本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开和出席情况

　(一)会议召开情况。

　1、召开时间：

　(1)现场会议召开时间：2015年10月16日(星期五)下午2:00时；

　(2)通过深交所交易系统投票时间：2015年10月16日9:30—11:30 和13:00—15:00。

　(3)通过深交所互联网系统投票时间：2015年10月15日下午3:00至2015年10月16日下午3:00。

　2、现场会议召开地点：河北省秦皇岛市海阳路200号秦皇岛丽都国际酒店会议室；

　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

　4、召 集 人：茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)董事会；

　5、主 持 人：刘宏董事长。

　6、公司2015年第三次临时股东大会由公司董事会提请召开。公司董事会于2015年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上以公告方式发出会议通知，于2015年10月13日在本次股东大会股权登记日后再次公告会议通知，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　(二)出席会议情况。

　1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表有15人，代表股份数量396,291,189股，占公司有表决权股份总数的比例为63.7302%；其中，非关联股东及股东授权委托代表有14人，代表股份数量188,216,357股，占公司有表决权股份总数的比例为30.2683%

　通过网络投票出席会议的股东人数为33人，代表股份数量6,309,636股，占公司有表决权股份总数的比例为1.0147%。

　2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的北京市中伦律师事务所的律师出席大会并出具了法律意见书。

　二、议案审议表决情况

　(一)本次临时股东大会没有增加、否决或变更的提案。议案的表决方式采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。所有10个议案，包括第3个议案的七个子议题(1)至(7)，都以特别决议表决，均已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　关联股东中兆投资管理有限公司(简称中兆投资)作为公司本次重大资产出售的交易对方，其持有公司股份数量为208,074,832股，出席了本次临时股东大会，但是已回避表决下列涉及关联交易的1—8项议案及第3个议案的七个子议题(1)至(7)，也未受托代理其他股东表决。

　(二)大会对每项议案进行表决及对第3个议案的七个子议题逐项表决的结果：

　1、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。其表决结果：同意股份192,520,280股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的98.9689%；反对股份1,825,600股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.9385%；弃权股份180,113股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0926%。其中，中小股东表决情况：同意股份16,215,058股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.9922%；反对股份1,825,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.0193%；弃权股份180,113股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.9885%。

　2、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成重大资产重组暨关联交易的议案》。其表决结果：同意股份192,520,080股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的98.9688%；反对股份1,825,600股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.9385%；弃权股份180,313股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0927%。其中，中小股东表决情况：同意股份16,214,858股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.9911%；反对股份1,825,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.0193%；弃权股份180,313股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.9896%。

　3、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易的议案》的(1)至(7)个子议题。

　(1) 对议题《交易标的、交易方式及交易对方》的表决结果：同意股份192,520,080股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的98.9688%；反对股份1,992,613股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.0243%；弃权股份13,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0068%。其中，中小股东表决情况：同意股份16,214,858股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.9911%；反对股份1,992,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.9359%；弃权股份13,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0730%。

　(2) 对议题《标的资产的交易价格及定价依据》的表决结果：同意股份192,520,080股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的98.9688%；反对股份2,005,713股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.0311%；弃权股份200股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0001%。其中，中小股东表决情况：同意股份16,214,858股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.9911%；反对股份2,005,713股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.0078%；弃权股份200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0011%。

　(3) 对议题《保证金和转让方式》的表决结果：同意股份192,520,080股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的98.9688%；反对股份1,992,613股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.0243%；弃权股份13,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0068%。其中，中小股东表决情况：同意股份16,214,858股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.9911%；反对股份1,992,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.9359%；弃权股份13,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0730%。

　(4) 对议题《交易条件》的表决结果：同意股份192,520,080股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的98.9688%；反对股份1,992,613股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.0243%；弃权股份13,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0068%。其中，中小股东表决情况：同意股份16,214,858股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.9911%；反对股份1,992,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.9359%；弃权股份13,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0730%。

　(5) 对议题《交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属》的表决结果：同意股份192,520,080股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的98.9688%；反对股份1,992,613股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.0243%；弃权股份13,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0068%。其中，中小股东表决情况：同意股份16,214,858股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.9911%；反对股份1,992,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.9359%；弃权股份13,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0730%。

　(6) 对议题《标的公司办理权属转移的合同义务和违约责任》的表决结果：同意股份192,520,080股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的98.9688%；反对股份1,992,613股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.0243%；弃权股份13,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0068%。其中，中小股东表决情况：同意股份16,214,858股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.9911%；反对股份1,992,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.9359%；弃权股份13,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0730%。

　(7) 对议题《本次交易决议的有效期》的表决结果：同意股份192,520,080股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的98.9688%；反对股份1,992,613股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的1.0243%；弃权股份13,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0068%。其中，中小股东表决情况：同意股份16,214,858股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.9911%；反对股份1,992,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.9359%；弃权股份13,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0730%。

　4、审议通过《关于<茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》。其表决结果：同意股份192,520,080股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的98.9688%；反对股份1,825,600股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.9385%；弃权股份180,313股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0927%。其中，中小股东表决情况：同意股份16,214,858股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.9911%；反对股份1,825,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.0193%；弃权股份180,313股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.9896%。

　5、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》。其表决结果：同意股份192,520,080股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的98.9688%；反对股份1,825,600股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.9385%；弃权股份180,313股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0927%。其中，中小股东表决情况：同意股份16,214,858股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.9911%；反对股份1,825,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.0193%；弃权股份180,313股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.9896%。

　6、审议通过《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、资产评估报告的议案》。其表决结果：同意股份192,520,080股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的98.9688%；反对股份1,825,600股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.9385%；弃权股份180,313股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0927%。其中，中小股东表决情况：同意股份16,214,858股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.9911%；反对股份1,825,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.0193%；弃权股份180,313股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.9896%。

　7、审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。其表决结果：同意股份192,520,080股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的98.9688%；反对股份1,825,600股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.9385%；弃权股份180,313股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0927%。其中，中小股东表决情况：同意股份16,214,858股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.9911%；反对股份1,825,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.0193%；弃权股份180,313股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.9896%。

　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》。其表决结果：同意股份192,520,080股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的98.9688%；反对股份1,825,600股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.9385%；弃权股份180,313股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0927%。其中，中小股东表决情况：同意股份16,214,858股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.9911%；反对股份1,825,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.0193%；弃权股份180,313股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.9896%。

　9、审议通过《关于调整公司经营范围及修订公司章程相关内容的议案》。其表决结果：同意股份400,594,912股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5018%；反对股份1,825,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4535%；弃权股份180,313股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0448%。其中，中小股东表决情况：同意股份16,214,858股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.9911%；反对股份1,825,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.0193%；弃权股份180,313股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.9896%。

　10、审议通过《关于公司更名及修订公司章程相关内容、授权公司董事会办理更名事项的议案》。其表决结果：同意股份400,594,912股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5018%；反对股份1,825,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4535%；弃权股份180,313股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0448%。其中，中小股东表决情况：同意股份16,214,858股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.9911%；反对股份1,825,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.0193%；弃权股份180,313股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.9896%。

　三、律师出具的法律意见

　1、见证本次临时股东大会的律师事务所名称：北京市中伦律师事务所；

　2、律师姓名：唐周俊、慕景丽。

　3、法律意见结论：公司2015年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、法律意见书。

　茂业物流股份有限公司

　董事会

　2015年10月17日