证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-095

　朗姿股份有限公司

　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　朗姿股份有限公司第二届董事会第二十一次会议通知于2015年10月11日以传真、邮件等方式发出，于2015年10月16日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、 审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》

　本议案的具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于终止非公开发行股票方案的公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中，申东日、申今花回避表决。

　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　2、 审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议之终止协议>的议案》

　公司已与申今花、北京新华汇嘉投资管理有限公司、宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、中再资产管理股份有限公司、马金真分别签署附生效条件的《股份认购协议之终止协议》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中，申东日、申今花回避表决。

　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　3、 审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》

　同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第五次临时股东大会。公司2015年第五次临时股东大会通知的具体内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　朗姿股份有限公司董事会

　2015年10月17日

　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-096

　朗姿股份有限公司

　第二届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2015年10月11日以传真、邮件等方式发出，于2015年10月16日以现场会议方式召开。会议由监事会主席李美兰女士主持，会议应到监事3人，实到3人。公司董事会秘书王建优先生列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　全体监事经认真审议会议相关议案内容，作出了以下决议：

　4、 审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》

　本议案的具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于终止非公开发行股票方案的公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　5、 审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议之终止协议》的议案》

　公司已与申今花、北京新华汇嘉投资管理有限公司、宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、中再资产管理股份有限公司、马金真分别签署附生效条件的《股份认购协议之终止协议》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　特此公告。

　朗姿股份有限公司监事会

　2015年10月17日

　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-097

　朗姿股份有限公司

　关于终止非公开发行股票事项的公告

　本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月16日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、 公司非公开发行股票事项概述

　2015年5月13日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行（定义见下）相关的议案。

　公司已与申今花、北京新华汇嘉投资管理有限公司、宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、中再资产管理股份有限公司、马金真共计6名特定投资者（以下简称“认购对象”）签署附生效条件的《股份认购协议》，根据本次非公开发行方案及《股份认购协议》，公司本次拟向上述6名特定认购对象非公开发行股票不超过46,367,850股（含本数）、募集资金总额不超过150,000万元（以下简称“本次非公开发行”）。公司的相关公告于2015年5月14日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　2015年6月2日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案。

　自上述本次非公开发行股票方案公布以来，公司董事会、管理层会同中介机构等一直积极推进本次非公开发行股票的各项工作并依据法律、法规及规范性文件的规定将申请文件报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核。2015年7月10日，公司收到中国证监会就本次非公开发行事项出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152251号），并已于2015年9月24日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152251号）。

　二、终止原因及进展情况

　鉴于本次非公开发行股票方案公布以来我国资本市场发生了较大变化，公司综合考虑当前融资环境、自身财务能力等因素，经董事会慎重研究，并与认购对象、中介机构等深入沟通和交流，决定终止本次非公开发行股票事项。

　公司第二届董事会第二十一次会议分别审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议之终止协议>的议案》。同时，公司已与上述6名认购对象签署了附生效条件的《股份认购协议之终止协议》（以下简称“终止协议”），该终止协议主要内容如下：

　公司与任一认购对象一致同意，于终止协议生效日（定义见下），终止本次非公开发行事宜，且解除《股份认购协议》及任一方签署的与该《股份认购协议》或本次非公开发行有关的任何承诺、声明等文件。

　在终止协议生效日后10个工作日内，向该认定对象指定账户退还其为本次非公开发行已缴纳的、金额相当于本次非公开发行认购总价款5%的履约保证金并支付该等履约保证金自缴纳日至实际返还日期间的同期银行活期存款利息。

　除终止协议另有约定的以外，自终止协议生效日起，《股份认购协议》及相关声明、承诺对公司或认购对象任一方均不具有约束力，任一方无须履行该等声明、承诺或《股份认购协议》项下的任何义务。

　截至终止协议签署之日，各方对《股权认购协议》及本次非公开发行事宜均不存在任何纠纷；除终止协议另有约定的以外，在终止协议签署之日前后任何期间：(1) 互不追索因《股权认购协议》及本次非公开发行终止事宜可能产生的任何赔偿、补偿或任何经济利益的损失，(2) 互相放弃就《股权认购协议》及本次非公开发行终止事宜提起任何诉讼、仲裁或其他法律程序，且(3)互不承担因《股权认购协议》及本次非公开发行终止事宜而产生或可能产生的任何义务、负担或任何责任。

　终止协议经双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后成立，经公司董事会、股东大会分别审议批准本次非公开发行终止事宜后生效。

　本次非公开发行终止事宜尚需提请公司股东大会以特别决议审议，且关联股东回避表决。

　三、对本公司的影响

　公司终止本次非公开发行股票事项系基于近来资本市场环境和认购对象意愿做出，目前本公司的财务情况良好、业务经营正常，本次非公开发行事项终止不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　四、备查文件

　1、 公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　2、 公司第二届监事会第十五次会议决议；

　3、 独立董事事前认可意见与独立董事意见；

　4、 公司与特定认购对象签署的附生效条件的《股份认购协议之终止协议》。

　公司董事会对于终止本次非公开发行股票事项给各位投资者造成不便深表歉意；同时，提醒广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　朗姿股份有限公司董事会

　2015年10月17日

　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-098

　朗姿股份有限公司

　关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、召开会议基本情况

　1.股东大会届次：2015年第五次临时股东大会

　2.会议召集人：公司董事会

　3.本次股东大会由公司第二届董事会第二十一次会议于2015年10月16日决议召开，会议的召集程序合法、合规，不存在违反法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的情形。

　4.会议时间：

　（1） 现场会议召开时间为：2015年11月10日下午2∶00。

　（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月10日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年10月09日15∶00至2015年10月10日15∶00期间的任意时间。

　5. 现场召开会议地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）4层401会议室。

　6. 会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　7.出席对象：

　（1） 截至2015年10月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书附后）

　（2） 本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3） 本公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　1、《关于终止非公开发行股票事项的议案》

　2、《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议之终止协议>的议案》

　以上议案，已经公司2015年10月16日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，将在本次股东大会以特别决议审议。议案具体内容详见与本公告同日刊登在披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关公告。本次股东大会审议议案影响到中小投资者利益事项，对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

　三、现场股东大会会议登记方法

　1．登记方式：亲临公司办理登记手续或者以传真方式办理登记手续。

　2．登记时间：2015年10月09日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00。

　3. 登记地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）6层证券部。

　4.登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡等办理登记手续；

　（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年10月09日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　（5）授权委托书需要在开会现场交回原件。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年10月10日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年10月09日15∶00 至2015 年10月10日15∶00 期间的任意时间。

　（二）投票方法

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）会务联系方式：

　联系电话：（010）53518800-8179

　联系传真：（010）59297211

　联 系 人：王建优 王艳秋

　通讯地址：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）6层证券部。

　邮政编码：100022

　六、备查文件

　朗姿股份第二届董事会第二十一次会议决议；

　特此公告。

　朗姿股份有限公司董事会

　2015年10月17日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、采用交易系统投票的程序

　(1) 深市挂牌投票代码：362612，投票简称：朗姿投票。

　(2) 股东投票的具体程序为：

　① 买卖方向为“买入投票” 。

　② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。具体如下表：

　■

　③对于采用累积投票制的议案，在"委托数量"项下填报选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效。

　④对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　(1) 股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　①申请服务密码的流程：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　② 激活服务密码 ：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

　服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

　三、投票规则

　在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。在股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案 1 至2中的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案 1 至2中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”进行投票表决，再对议案1 至2中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。

　四、投票结果查询

　如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　附件二：

　朗姿股份有限公司

　2015年第五次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司 2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　委托人（签名/盖章）：

　委托人身份证号/营业执照号：

　委托人持有股数：

　委托人股东账号：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　■

　附注： 1、如欲投票赞成议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　3、请拟参加股东大会的人员在参会当天交回授权委托书原件。

　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-099

　朗姿股份有限公司关于香港子公司进行股权收购不满足生效交割条件的公告

　本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、股权收购交易概述

　2015年4月11日，本公司香港全资子公司The Clothing Holdings Limited（中文名：服装控股有限公司，以下简称“香港子公司”）与Elite Vessels Limited、Sonic Force Limited、Prosper Macrocosm Limited、Golden Liberator Limited（以下简称“交易对方”）以及上述公司各自的控制人张荣明、刘江、申东日、龙奇等八名自然人/机构签署了附条件生效的《关于联众国际控股有限公司的股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），拟以合计港币1,192,669,562.7元（每股港币5.27元）的对价收购各交易对方持有的香港联合交易所主板上市公司Ourgame International Holdings Limited（一家依据开曼群岛法律设立的公司，中文名：联众国际控股有限公司，股票代码：HK6899，以下简称“联众国际”）共计226,313,010股在外发行普通股股票，代表28.90%目标公司已发行在外股票（以下简称“本次交易”）。

　二、本次交易的相关进展

　根据《股份收购协议》的约定，《股份收购协议》在满足以下全部生效交割条件后生效：(1)本公司董事会及股东大会审议批准香港子公司购买标的股份事宜；(2)购买标的股份未触发《香港公司收购和合并守则》项下的全面要约收购义务；(3)所有保证于交割时、以及自《股份收购协议》签署之日至交割期间一直在所有重大方面依然真实、准确和没有误导性，如同在交割时再次做出，且自《股份收购协议》签署之日至交割期间无重大不利影响发生；(4)股票的上市交易已于香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）通过关于《股份收购协议》以及本次交易的公告后恢复，且之后股票在交割日仍处于上市交易地位（股票停止交易不超过5个联交所交易日的除外），并未在交割日或之前自联交所或香港证监会收到任何指示表示股票在联交所主板的上市将会或可能会因交割或《股份收购协议》的条款或本次交易而被撤销或反对（或将会或可能会附加条件）（如适用）以及(5)交割前没有任何相关政府机关出具或作出的裁决或判决（不论暂时、初步或永久的），会导致将标的股份转让予香港子公司（或其关联方）或本次交易成为非法或禁止或限制该等行为。

　为促使上述生效交割条件的满足，本公司于2015年4月27日召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司香港子公司以现金方式购买联众国际控股有限公司28.90%股权暨关联交易的议案》，且独立董事对本次交易涉及的关联事项进行了事前认可并对本次董事会出具独立意见。2015年5月13日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了上述与本次交易相关的议案。同时，本公司筹集《股权收购协议》约定的交易总价款，以在满足上述生效交割条件后完成对联众国际的对外投资。

　三、本次交易未能交割生效的原因

　鉴于，《股权收购协议》的生效须以未触发《香港公司收购和合并守则》项下的全面要约收购义务为前提，本公司就此与香港证监会持续进行了沟通，于2015年10月15日，香港证监会出具正式裁定，认为本次交易将会触发《香港公司收购和合并守则》项下的要约收购义务，因此，《股份收购协议》的生效交割条件未能全部满足，《股权收购协议》未生效，本公司将不再根据《股份收购协议》履行相应的义务或责任。

　为持续有序推进公司“泛时尚产业生态圈”战略的实施，本公司仍将重点看好时尚互联网和智力运动产业，继续关注联众国际的相关动态，并与联众国际目前主要股东继续进行磋商，不排除后续继续加强与联众国际的合作，继续投资联众国际的可能性，如有进一步的进展，本公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行必要的内部决策程序和相关信息披露义务。

　四、对本公司的影响

　根据公司的发展规划，本公司将继续深化实施“推动大时尚产业的国际化和互联网化，打造线上线下、多品牌、全渠道的国际化时尚产业生态圈” 的发展规划和战略布局。本次交易未能生效交割不会对公司的经营、财务及未来发展情况产生不利影响。

　特此公告。

　朗姿股份有限公司董事会

　2015年月10日17日