本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月12日发布了《商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所监管工作函的公告》（公告编号：临-2015-087），监管工作函内容如下：

　“你公司2015年9月29日披露董事会决议公告，我部对公司公告事后审核关注到，你公司董事会审议通过了关于修改《公司章程》的议案，修订内容中增加了以下条款：公司控股股东有权采取或以书面形式要求董事会采取反收购措施；董事任期届满需要换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的1/3；监事任期届满需要换届时，新的监事人数不超过监事会组成人数的1/3等。此外，还就董监事会换届或改选董监事会时，有董监事提案权股东的持股天数和提名名额等作出了相关限制。

　请公司董事会对照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定，说明本次对《公司章程》条款的修改是否符合上述规定，是否涉嫌侵害上市公司股东权利。同时，请公司法律顾问对上述事项发表意见。

　希望你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，及时向我部报告相关进展情况和处理结果，并于2015年10月12日前履行信息披露义务。”

　对上述监管工作函，公司董事会经反复论证，现就公司本次修改《公司章程》所涉及的相关问题作出如下答复：

　商赢环球股份有限公司董事会基于公司正处于重大资产重组和非公开发行股票的重要时期，又由于公司目前股权较为分散，最大股东持股比例不足10%，为稳定公司业务、防止恶意收购的发生，特向股东大会提议修改《公司章程》，修订及加强反收购相应条款。

　公司就关于公司章程第三十条、第八十四条、第九十八条、第一百六十五条的修订案作如下说明：

　一、关于第三十条的修订

　（一）修订内容

　本条第一款原先规定：“当公司面临恶意收购情况时，连续108日持有公司20%以上股份的股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；……”修订后本条第一款规定为：“当公司面临恶意收购情况时，公司控股股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；……”

　（二）修订理由、所涉及股东权益的说明

　原章程中规定“连续108日持有公司20%以上股份的股东有权要求采取反收购措施，”但“20%以上股份的股东”这一要求与公司目前的股权结构不符，目前公司任一股东的持股比例都无法满足前述条件，目前该规定实质上为一纸空文。

　董事会考虑到第三十条是关于公司面临恶意收购情况下的规定，而本条第三款对于“恶意收购”定义为：“本章程所述恶意收购，是指收购者在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。”因此，恶意收购针对的就是控股股东的控股权。本条规定的宗旨是为了防止恶意收购时保护控股股东的股权而做出的规定，赋予控股股东在一定合法范围内合法维护自己控股权的权利。因此，原章程修订为“公司控股股东”更符合公司目前实际情况，也在遇到恶意收购时能积极行使应有的股东权利，维护公司在资本市场上的稳定发展。

　该条款赋予控股股东合法维护自身权利的同时也并未否定中小股东的权利，如控股股东未能在公司遭恶意收购时采取适当的反收购措施，“单独或合计持有公司10%以上股份的股东”仍可通过向公司董事会、监事会提议召开临时股东大会以及“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东”可向股东大会提交临时提案。

　最后，该款也对反收购措施做了相应的限制，仅指“采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施”，以不损害广大股东合法权益为前置条件。

　（三）法律依据

　反收购条款属于公司股权转让的范畴，股权转让是公司股东的权利；股东对于自己的权利可以通过股东大会的形式在公司章程上进行相应的规定，因此，公司章程上可以规定股东在面临被收购情况下的相关措施。同时，《上市公司收购管理办法》也明确了董事会可以针对收购做出决策及采取措施。

　《上市公司收购管理办法》第八条规定：被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。

　被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。

　二、关于第八十四条、第九十八条、第一百六十五条的修订

　（一）第八十四条

　1、修订内容

　本条第三款原先规定：“非由职工代表担任的董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或连续一百八十日以上单独或合并持有公司10%以上股份（不含投票代理权）的股东亦可以提名，并应经董事会提名委员会评议通过。同时，董事会换届或改选董事会时，单独或合并持有公司10%以上但未成为第一大的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董事候选人；单独或合并持有公司10%以上但未成为第一大的股东合计向股东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的五分之一的董事候选人。……”。修订后的本条第三款为：“非由职工代表担任的董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或连续一百八十日以上单独或合并持有公司10%以上股份（不含投票代理权）的股东亦可以提名，并应经董事会提名委员会评议通过。同时，董事会换届或改选董事会时，连续一百八十日以上单独或合并持有公司10%以上的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董事候选人和一名监事候选人；连续一百八十日以上单独或合并持有公司10%的股东合计向股东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的五分之一的董事候选人或者提名不超过监事会人数的三分之一的监事候选人。……”

　2、修订理由

　根据原章程规定，“未成为第一大股东的，只能提名一名或者不超过五分之一董事候选人”，但对于第一大股东提名董事会候选人没有限制，这意味着第一大股东可以提名多个董事候选人。当恶意收购发生时，收购方能够较轻松地通过成为第一大股东从而提名多个董事会候选人，而其他股东只能提名一名或者不超过五分之一董事候选人，那么收购方很轻松就能控制董事会。董事会的稳定对于保障公司全体股东的权益至关重要。因此，为防止恶意收购发生时收购方控制董事会、造成董事会的巨大变动从而损害其他股东的权益，修订后的章程对“连续一百八十日以上单独或合并持有公司10%以上的股东”提名董事候选人的人数做了限制。同理，修订后的本条也增加了“连续一百八十日以上单独或合并持有公司10%以上的股东”对监事候选人提名人数的限制，限制为“一名监事候选人或者合计不超过监事会人数的三分之一的监事候选人”。这就有效防止恶意收购方控制董事会、监事会，保证了董事会、监事会的稳定，维护了全体股东的权益。

　本条修订后，对于“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东”，可以在股东大会召开十日前提出关于董事或监事候选人的临时提案并书面提交董事会，对于他们提出的董事或监事候选人的人数没有限制；但对于“连续一百八十日以上单独或合并持有公司10%以上的股东”则限制为只能提名一名董事或监事候选人，并且合计不超过董事会人数的五分之一或者不超过监事会人数的三分之一。因此，本条的修订是为了防止恶意收购情况下收购方控制董事会或监事会，并没有否认《公司法》赋予的股东的临时提案权，与《公司法》并不冲突。

　虽然《公司法》赋予“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东”有提出临时提案的权利，但在董事、监事的选举和更换等方面股东大会可以作出相关规定。根据《公司法》，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事以及修改公司章程是股东大会的职权，股东大会可以通过修改公司章程的形式对非职工代表担任的董事、监事的选举和更换做出相应的规定；因此，公司通过股东大会决议修改公司章程，规定特定股东在提名董事和监事候选人人数方面有一定限制，是公司法赋予的股东大会职权。公司对于本条款的修订符合法律规定。

　（二）第九十八条

　1、修订内容

　本条第一款原先规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”修订后的本条第一款为：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满需要换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的1/3。”

　2、修订理由

　董事会是全体股东行使权力的执行机构。董事会的稳定直接关系到公司的经营管理的稳定，关系到全体股东的利益。因此，为维护全体股东利益，对董事换届时新董事人数进行比例限制，才能保证董事会的稳定；并且当恶意收购发生时，可以有效防止收购方迅速控制董事会从而全面控制公司的情形发生。

　（三）第一百六十五条

　1、修订内容

　本条原先规定：“监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。”修订后本条为“监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。监事任期届满需要换届时，新的监事人数不超过监事会组成人数的1/3。”

　2、修订理由

　原先该条关于监事方面的规定较为简单，遇到恶意收购情形时，抵制收购方控制监事会的力量薄弱；由于上市公司许多重大事宜也需要监事会表决通过，监事会的稳定对于维护全体股东的权益也至关重要。因此，对于监事会的规定也应当参考董事方面的规定，加强反收购规定。修订后的条款不仅增加了“股东不能无故解除监事职务”，而且规定“新的监事人数不超过监事会组成人数的1/3”。这样规定，恶意收购发生时，收购方就无法凭借其股权优势随意解除原先的监事，也无法迅速控制监事会。因此，该条修订保障了公司监事会的稳定，维护了所有股东的合法权益。

　（四）上述三条所涉及股东权益的说明

　上述三条内容分别在提名董事会及监事会候选人的股东资格、候选人人数、换届时新董事人数、监事的免除和换届时新监事人数等方面进行了修订，这些都是反收购的有效措施；同时也保证了董事会、监事会的稳定，能够更好的保障公司经营管理的稳定，从而维护所有股东的合法权益。

　这些修订没有任何侵犯中小股东权益的情形。根据修订后的章程，中小股东可以联合起来通过向股东大会提出提案的方式来提名董事及监事候选人；并且修订后的章程对换届董事、监事时新的董事和监事人数作出比例限定，更好的防止恶意收购方控制董事会或监事会，保障了董事会、监事会的稳定，从而更好的保护了中小股东的权益。因此，这三条的修订没有任何损害中小股东的情形。

　（五）法律依据

　根据《公司法》，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事以及修改公司章程是股东大会的职权，因此，股东大会可以通过修改公司章程的形式对非职工代表担任的董事、监事的选举和更换做出相应的规定。

　《公司法》第三十八条 股东会行使下列职权：

　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（三）审议批准董事会的报告；

　（四）审议批准监事会或者监事的报告；

　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　（八）对发行公司债券作出决议；

　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　（十）修改公司章程；

　（十一）公司章程规定的其他职权。

　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　《公司法》第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

　特此公告。

　商赢环球股份有限公司董事会

　2015年10月17日