证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-117

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　2015年第四次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要内容提示

　本次会议上无否决或修改提案的情况；

　本次会议上没有新提案提交表决；

　本次会议不涉及变更前次股东大会决议；

　本次会议审议的议案均需要对中小投资者的表决单独计票。

　二、会议召开情况

　(一)会议召开时间：

　1、现场会议召开时间：2015年10月16日下午 14:00-16:00；

　2、网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年10月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月15日15：00至2015年10月16日15：00期间的任意时间。

　(二)会议召开地点：广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室；

　(三)会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式；

　(四)会议召集人：公司董事会；

　(五)会议主持人：副董事长蔡晓东先生；

　(六)股权登记日：2015年10月12日（星期一）；

　(七)本次会议通知及相关文件全文刊登在2015年9月30日的巨潮资讯网上；

　本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

　三、会议出席情况

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　（一）参加会议的股东总体情况：

　出席本次股东大会的股东及股东代理人12人，代表股份数849,248,418股，占公司股本总数1,264,523,954股的67.1595%，占出席会议有效表决权总数的100%；其中出席会议有表决权的中小投资者及代理人9人，代表股份数2,148,418股，占公司股本总数1,264,523,954股的0.1699%，占出席会议有效表决权总数的0.2530%。具体情况如下：

　1、现场会议股东出席情况：

　出席本次股东大会现场投票的股东及股东代理人9人，代表股份数848,170,624股，占公司股本总数1,264,523,954股的67.0743%。

　2、网络投票情况：

　通过网络投票的股东3人，代表股份1,077,794股，占公司股本总数1,264,523,954股的0.0852%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　四、提案审议情况

　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决的方式审议通过了以下议案：

　1、审议《关于公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　2.1发行股份及支付现金购买资产

　2.1.1交易对方

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.1.2标的资产

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.1.3标的资产交易作价及增值情况

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.1.4交易支付方式

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.1.5现金对价的支付进度

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.1.6发行方式

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.1.7发行对象

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.1.8发行股票的种类和面值

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.1.9股份发行价格及定价依据

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.1.10发行数量

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.1.11股份发行价格和数量的调整

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.1.12发行股票的上市地点

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.1.13标的资产和发行股份的交割

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.1.14股份锁定期

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.1.15标的资产期间损益归属和承担

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.1.16滚存未分配利润安排

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.1.17优先认购权

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.2发行股份募集配套资金

　2.2.1发行对象

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.2.2发行方式

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.2.3发行股票的种类和面值

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.2.4股份发行价格及定价依据

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.2.5股份发行数量

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.2.6股份发行价格和数量的调整

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.2.7股份锁定期

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.2.8本次募集资金用途

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.2.9发行股票的上市地点

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.2.10公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2.3本次交易的决议有效期

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　该议案及其子议案为特别决议事项，经出席股东大会的有表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　4、审议《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　5、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　6、审议《关于与四月星空全体股东签署附生效条件的<关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议>及其补充协议的议案》

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　8、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明（修订）》

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　9、审议《关于同意中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和资产估值报告的议案》

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　10、审议《关于评估（含估值）机构独立性、估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　12、审议《关于对全资子公司奥飞香港增资的议案》

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　13、审议《关于公司外汇套期保值额度的议案》

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　14、审议《关于全资子公司奥飞文化对外投资的议案》

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　15、审议《关于变更营业执照并相应修订<公司章程>的议案》

　投票表决结果：同意849,248,418股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　其中出席会议有表决权的中小投资者同意2,148,418股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　该议案为特别决议事项，经出席股东大会的有表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　五、律师见证情况

　(一)律师事务所名称：北京大成律师事务所

　(二)见证律师：申林平、田夏洁

　(三)结论性意见：

　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会的决议合法有效。

　六、备查文件

　(一)广东奥飞动漫文化股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议；

　(二)北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司二〇一五年第四次临时股东大会之法律意见书。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

　二〇一五年十月十六日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-118

　广东奥飞动漫文化股份有限公司关于拟申请挂牌新三板的控股子公司衣酷文化股权变动暨关联交易的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）的控股子公司广东衣酷文化发展股份有限公司（以下简称“衣酷文化”）拟进行股票定向发行并申请挂牌新三板，该事项已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见2015年9月12日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的公告》（公告编号：2015-106）。

　近日，公司与衣酷文化、广州市藤木投资合伙企业、周向辉、帅民、邹刚签订了《股票发行认购合同》，现将该事项进展情况公告如下：

　一、发行价格

　考虑到衣酷文化的未来发展及业务规划，并与投资者沟通后确定，将本次发行价格由每股人民币1.35元调整为每股人民币2.4元。

　二、发行数量及金额

　本次衣酷文化发行数量由不超过654万股调整为不超过307万股，预计募集资金总额不超过人民币736.8万元。

　三、发行对象及认购安排

　本次发行的发行对象及认购数量、认购方式如下：

　■

　四、关联交易金额

　本次关联交易金额减少至不超过43.2万元，具体如下表：

　■

　五、股权结构变动

　衣酷文化在发行完成后，股权结构将发生变动，具体如下表：

　■

　综上所述，衣酷文化在发行完成后，总股本将增加至29,070,000股。奥飞动漫的持股比例将由51%变更为45.61%，衣酷文化将由公司的控股子公司变更为参股公司。

　六、备查文件

　1、《广东衣酷文化发展股份有限公司股票发行认购合同》。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月十六日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-119

　广东奥飞动漫文化股份有限公司关于拟申请挂牌新三板的控股子公司祥同科技股权变动暨关联交易的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）的控股子公司上海祥同科技股份有限公司（以下简称“祥同科技”）拟进行股票定向发行并申请挂牌新三板，该事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网的《关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的公告》（公告编号：2015-113）。

　近日，公司与祥同科技、上海冠梦投资管理中心（有限合伙）、于飞、帅民、乔胜签订了《股票发行认购合同》，现将该事项进展情况公告如下：

　一、发行价格

　考虑到祥同科技的未来发展及业务规划，并与投资者沟通后确定，本次祥同科技股票定向发行的发行价格为每股人民币1.15元。

　二、发行数量及金额

　本次祥同科技定向发行不超过1042万股，预计募集资金总额不超过人民币 1198.3万元。

　三、发行对象及认购安排：

　本次发行的发行对象、认购数量及认购方式如下：

　■

　四、关联交易金额

　本次关联交易的金额不超过115万元，具体如下表：

　■

　五、股权结构变动

　祥同科技在发行完成后，股权结构将发生变动，具体如下表：

　■

　综上所述，祥同科技在发行完成后，总股本将增加至5542万股。奥飞动漫的持股比例将由51%变更为41.41%，祥同科技将由公司的控股子公司变更为参股公司。

　六、备查文件

　1、《上海祥同科技股份有限公司股票发行认购合同》。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十月十六日