第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人张虹、主管会计工作负责人李清华及会计机构负责人(会计主管人员)薛希凤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、公司于2015 年 7 月 15 日发布了《关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》（公告编号：2015-046），公司重大资产重组业绩承诺补偿股份采用分步赠与的实施方式，应赠与股份总数为 101,323,895 股，首批赠与的股份总数为 65,074,611 股，其他剩余36,249,284股将依据法律诉讼进展、法院判决及执行情况决定具体实施日期。公司首批股份赠与实施的股权登记日为 2015 年 7 月 17 日，获增股份到帐日为 2015 年 7 月 20 日，赠与股份于 2015 年 7 月 21 日可以上市交易流通，公司后续进行的业绩承诺股份赠与实施的股权登记日仍为 2015 年 7 月 17 日。 经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年7月20日将公司首批赠与股份办理了股份过户手续。至此，公司重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠与已经实施完成。

　2、公司首批赠与的股份总数为65,074,611 股，其中公司控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称：地矿集团）股份赠与总数为38,016,506 股，一致行动人山东省地矿测绘院（以下简称：地矿测绘院）股份赠与总数为5,092,567 股。 地矿集团原持有公司113,060,314 股，持股比例为 23.92%，为公司的控股股东，一致行动人地矿测绘院原持有公司 15,145,190 股，持股比例为 3.20%，地矿集团与地矿测绘院原合计持有公司128,205,504 股，合计持股比例为27.12%。 本次股份赠与完成后，地矿集团仍持有公司75,043,808 股，持股比例为 15.88%，地矿测绘院仍持有公司10,052,623 股，持股比例为 2.12%，地矿集团与地矿测绘院合计持有公司 85,096,431 股，合计持股比例为 18.00%，均为有限售条件股份。

　3、公司于2015年7月16日召开第八届董事会2015年第五次临时会议，审议并通过了《关于全子公司签订委托管理协议的议案》、《关于设立全资孙公司的议案》、《关于向控股孙公司增资的议案》和《关于控股子公司拟进行解散清算的议案》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司同日公告，公告编号 2015-049、050、051）。公司全资子公司鲁地投资与标的公司山东泰德新能源有限公司（以下简称“泰德新能源”）和其股东迟少留、蒿玲玲及担保方济南开发区星火科学技术研究院签署了《委托管理协议》，迟少留先生将其持有的泰德新能源的80%股权委托给鲁地投资管理，同时委托方授权鲁地投资对泰德新能源实施整体委托经营管理；鲁地投资同时出资设立山东鲁地美诺商贸有限公司；公司控股子公司司深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司进行解散清算。

　4、公司于2015年8月7日召开第八届董事会2015年第六次临时会议，审议并通过了《关于设立全资子公司的议案》和《关于全资子公司签订委托管理协议的议案》，公司全资子公司鲁地投资与山东慧通轮胎有限公司共同出资3亿元成立山东地矿慧通特种轮胎有限公司，其中鲁地投资持股比例为70%；鲁地投资与标的公司漳浦县黄龙建设投资有限公司（以下简称：黄龙建投）、其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控股集团有限公司签署《委托管理协议》，许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部将其合计持有的黄龙建投100%股权委托给鲁地投资管理。

　5、2015年8月13日，公司发布《关于公司重大诉讼追加当事人及追加诉讼请求的公告》。2015年7月21日，公司重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠与已经实施完成，鉴于公司重大资产重组发行对象北京宝德瑞、山东地利无法联系，宝德瑞目前持有公司的 6,328,916 股股份，山东地利持有公司的 1,557,017股股份无法赠与给具有受偿权股东，同时公司重大资产重组发行对象褚志邦持有的股份已被质押，其应赠与给具有受偿权股东的 1,697,522 股股份也无法实施赠与，为维护投资者尤其是具有受偿权的中小投资者的利益，加快剩余股份的赠与进度，公司于重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠与完成后向山东省高级人民法院交了《追加当事人及增加诉讼请求申请书》，申请在2015年6月9日的诉讼案中追加当事人及增加诉讼请求，山东省高级人民法院已受理。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

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　山东地矿股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十月十六日

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-075

　山东地矿股份有限公司

　第八届董事会2015年第十次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2015年第十次临时会议于2015年10月16日在公司会议室召开。本次会议通知于2015年10月12日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合的方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9人，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议经投票表决，做出了以下决议：

　一、《关于<公司2015年第三季度报告>的议案》

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　公司2015年第三季度报告全文及正文请参见公司同日公告。

　二、《关于公司为控股孙公司提供担保的议案》

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详细情况请参见公司同日公告《关于公司为控股孙公司提供担保的公告》（公告编号：2015-077）

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2015年10月16日

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-077

　山东地矿股份有限公司

　关于公司为控股孙公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）控股孙公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司（以下简称“地矿慧通”）拟向莱芜商业银行、威海商业银行及农业银行等金融机构申请总额1.4亿元人民币贷款，公司及地矿慧通另一股东山东慧通轮胎有限公司分别按持股比例（公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有地矿慧通70%股权，山东慧通轮胎有限公司持有地矿慧通30%股权）对上述贷款提供连带责任担保，其中公司担保总额9800万元人民币，担保期限为1年，山东慧通轮胎有限公司担保总额4200万元人民币，担保期限1年。

　公司于2015年10月16日召开第八届董事会2015年第十次临时会议，审议并通过了《关于公司为控股孙公司提供担保的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项在公司董事会决策权限范围内，不需提交股东大会批准。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人：山东地矿慧通特种轮胎有限公司

　（二）注册资本：人民币三亿元

　（三）注册地址：山东省莱芜市莱城工业区慧通东路11号

　（四）法定代表人：滕永波

　（五）成立日期：2015年8月13日

　（六）经营范围：轮胎、橡胶制品、实心轮胎及轮毂的销售；轮胎用原料（危险化学品除外）的批发零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（七）股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司（公司全资子公司）持有其70%股份，山东慧通轮胎有限公司持有其30%股份。

　（八）被担保人主要财务数据（未经审计）：

　截至2015年9月30日，地矿慧通资产总额40278.1626万元，负债总额8797.5942万元，净资产31480.5684万元，2015年1-9月份实现经营收入8509.3151万元，利润总额1974.0912万元，净利润1480.5684万元。

　三、担保协议主要内容

　公司为控股孙公司的担保将在公司董事会审议通过后，与具体银行签订担保协议。

　四、董事会意见

　公司控股孙公司地矿慧通基于生产经营的实际需要，拟向银行申请流动资金贷款，补充流动资金不足。公司为其提供担保有利于满足地矿慧通生产资金的需要及降低融资成本，确保其更好的发展。地矿慧通为公司控股孙公司，公司对其有控制权，财务风险处于公司可控范围内，公司对其担保不会损害公司及公司股东的利益，同意为地矿慧通提供担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　（一）截至公告日，公司实际发生的担保总额为人民币38,000 万元，均为对内担保，占公司2014年度经审计合并报表净资产的38.58%，其中17,000万元系公司为全资子公司鲁地矿业投资有限公司提供的担保，15,000万元系公司为淮北徐楼矿业有限公司提供的担保，6,000万元系公司全资子公司鲁地矿业投资有限公司为芜湖太平矿业有限责任公司提供的担保。

　（二）公司及公司控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、备查文件

　（一）公司第八届董事会2015年第十次临时会议决议；

　（二）被担保人营业执照复印件及相关财务报表。

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2015年10月16日