证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-084

　力帆实业（集团）股份有限公司

　第三届董事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2015年10月13日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2015年10月16日（星期五）以通讯方式召开第三届董事会第十八次会议。本次会议应参会董事15名，实际参会董事15名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

　二、董事会会议审议情况

　会议以通讯会议表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　(一)审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件规定逐项对照，认为公司申请发行符合面向合格投资者公开发行公司债券的各项条件和资格。

　表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　(二)审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司发行公司债券的议案》

　为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次公司债券发行方案，具体方案如下：

　1.发行规模及发行方式

　本次公开发行公司债券规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。

　2.债券利率及其确定方式

　本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定。

　表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。

　3.债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

　表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。

　4.发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东配售。

　表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。

　5.担保情况

　本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

　表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。

　6.赎回条款或回售条款

　本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。

　表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。

　7.募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款并调整债务结构、补充流动资金中的一种或多种。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。

　8.公司的资信情况、偿债保障措施

　提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　(1)不向股东分配利润；

　(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　(4)主要责任人不得调离。

　表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。

　9.承销方式

　本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。

　10.上市安排

　本次发行公司债券完成后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他交易场所上市交易。

　表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。

　11.决议的有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交股东大会逐项表决审议通过，并获得中国证监会核准后实施。

　(三)审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

　同意提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　(1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　(2)聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

　(3)为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　(4)除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

　(5)办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

　(6)本授权在自股东大会审议通过之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

　表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　(四)审议通过了《关于提议召开力帆实业（集团）股份有限公司2015年第二次临时股东大会的议案》

　同意就上述相关议案以及第三届董事会第十六次会议审议通过的《力帆实业（集团）股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》，于2015年11月2日（星期一）下午14:00，在重庆力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）召开公司2015年第二次临时股东大会。

　表决结果：15票赞成，0票弃权，0票反对。

　有关该议案的详细内容见《关于召开力帆实业（集团）股份有限公司2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-086）。

　特此公告。

　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　二〇一五年十月十七日

　证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-085

　力帆实业（集团）股份有限公司

　公开发行公司债券预案公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　二、本次发行概况

　（一）发行规模和发行方式

　本次发行公司债券规模不超过人民币20亿元（含20亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　（二）债券利率或其确定方式

　本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定。

　（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　本次发行公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

　本次发行公司债券不向公司股东配售。

　（五）担保情况

　本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

　（六）赎回条款或回售条款

　本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。

　（七）募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款并调整债务结构、补充流动资金中的一种或多种。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　（八）公司的资信情况、偿债保障措施

　提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（九）承销方式

　本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　（十）上市安排

　本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

　（十一）决议有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　（十二）授权事宜

　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

　3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

　5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、公司的简要财务会计信息

　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　本部分中出现的2012年度、2013年度及2014年度财务信息均来源于本公司的2012年度、2013年度及2014年度经审计的财务报告，2015年半年度财务信息来源于本公司2015年半年度报告。如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。

　1、公司最近三年及一期的合并财务报表

　（1）最近三年及一期合并资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　（2）最近三年及一期合并利润表

　单位：万元

　■

　（3）最近三年及一期合并现金流量表

　单位：万元

　■

　2、最近三年及一期母公司财务报表

　（1）最近三年及一期母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　（2）最近三年及一期母公司利润表

　单位：万元

　■

　（3）最近三年及一期母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　■

　（二）公司最近三年及一期合并范围变化情况

　公司最近三年及一期合并范围变化情况如下：

　■

　（三）公司最近三年及一期主要财务指标

　■

　上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

　（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

　（4）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　（5）销售净利率=净利润/营业收入

　（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　（7）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　如无特别说明，本部分中出现的指标均依据上述口径计算。

　（四）公司管理层简明财务分析

　1、合并报表口径分析

　（1）资产结构分析

　最近三年及一期末，公司主要资产的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，随着公司主营业务的不断发展，公司总资产保持持续增长。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司资产总额分别为140.50亿元、175.78亿元、208.42亿元和234.44亿元，涨幅分别为30.22%、25.12%、18.56%。

　从总体资产结构看，公司流动资产占比相对较高。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流动资产金额分别为83.43亿元、92.82亿元、110.62亿元和130.98亿元，占总资产比例分别为59.38%、52.80%、53.08%和55.87%。

　2012年公司发行了19亿元公司债券，并于2015年非公开发行A股募集资金17亿元，使公司的货币资金在报告期内大幅增加。

　报告期内，随着公司乘用车二期项目、三溪口办公楼及研发中心、模具开发项目等固定资产建设工程相继竣工，公司的固定资产规模明显增大。

　（2）负债结构分析

　最近三年及一期末，公司主要负债的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司负债总额分别为89.48亿元、117.18亿元、153.83亿元和164.06亿元。

　从总体负债结构看，公司负债主要为流动负债，2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流动负债金额分别为66.19亿元、85.83亿元、136.47亿元和150.72亿元，占总资产比例分别为73.97%、73.24%、88.71%和91.87%，其中，又以短期借款和应付票据为流动负债的主要组成部分。

　报告期内，公司不断拓宽融资渠道，通过短期银行借款、长期银行借款、公司债等多元化融资渠道支撑业务的高速增长，因此短期借款、一年内到期的长期借款、应付债券等负债总体上呈增长趋势。

　公司于2012年发行的12亿元三年期公司债券（12力帆01）已到期，并于2015年9月21日完成兑付。

　（3）盈利能力分析

　最近三年及一期末，公司利润表的主要项目如下：

　单位：万元

　■

　2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司营业总收入分别为86.79亿元、100.73亿元、114.17亿元和50.63亿元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3.21亿元、4.24亿元、3.86亿元和2.04亿元。报告期内，公司总体利润指标良好，毛利率较为稳定。

　（4）现金流量分析

　最近三年及一期末，公司现金流量表主要项目如下：

　单位：万元

　■

　力帆股份2012度、2013度和2014年度经营活动产生的现金流量均为净流出，主要原因为公司近年更多的采用海外子公司模式拓展海外市场，随着海外市场的销售规模逐渐增大，流动资金需求也快速增加。公司分别在俄罗斯、乌拉圭、中东等市场分别投入流动资金1.35亿美元、0.826亿美元和1.3亿美元。同时，由于近年公司固定资产构建工程较多，内销实现的票据一部分用于了支付工程款。经营活动收到的票据未能用于经营活动支出，这导致经营活动现金流出较大。

　随着海外子公司业务拓展相对成熟，发行人将不必继续大幅增加营运资金投入。另外，随着在建新项目的陆续投产，固定资产投资金额逐渐减少，经营活动收到的银行承兑汇票将用支付购买商品的货款，从而减少购买商品和劳务的现金流出，最终改善经营性现金流。公司2015年半年报的经营活动现金流已转为净流入。

　2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-10.12亿元、-15.41亿元、-1.73亿元和0.59亿元。2012和2013年度投资活动净现金流出较大，主要原因系公司2012年度公司对办公楼及研发中心建设项目、两江新区乘用车项目的固定资产建设投入较大，及2013年度增持重庆银行股份支付现金6.6亿元，筹建重庆力帆财务有限公司并支付股权投资款3.92亿元。

　2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为23.06亿元、25.33亿元、-1.15亿元和7.44亿元。其中，2012力帆股份发行了19亿元公司债券，2013年则取得了建设银行、招商银行和中国进出口银行的长期借款7亿元和贸易融资借款13亿元。

　（5）偿债能力分析

　■

　最近半年，力帆股份各产品产量稳定增长，产销率保持高位，营业收入稳定增长。2015年，公司完成非公开发行股票，有效增强了其资本实力，公司整体偿债能力较强。

　最近三年，公司采取积极的经营策略，充分利用财务杠杆拓展业务，因此公司的流动及速动比率有所下降，但总体维持在适中水平；随着2015年1月力帆股份的非公开发行的成功实施，公司的股本及净资产得到了扩充，公司的资产负债率有所下降，财务结构更趋合理。

　公司始终按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备良好的资信水平，各大金融机构授予公司较高的信用额度。

　公司按照息税前利润（EBIT）计算的利息保障倍数始终显著大于1，公司的盈利能力足以覆盖财务费用。公司2013年度的利息保障倍数较2012年度下降较为明显，原因系公司2012年9月发行了19亿元公司债券，导致2013年度财务费用明显上升。2014年度利息保障倍数降至2.05，主要原因系2014年度利润总额略有下降的同时，短期借款增加较多。随着2015年9月对12亿元公司债券的偿还，公司的利息保障倍数将有所提升。

　2、母公司口径分析

　（1）资产结构分析

　最近三年及一期末，母公司主要资产的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，母公司资产总额分别为75.96亿元、88.07亿元、97.35亿元和117.80亿元，涨幅分别为16.83%、15.95%、10.54%。

　从总体资产结构看，母公司非流动资产占比相对较高，2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，母公司非流动资产金额分别为34.37亿元、54.18亿元、58.18亿元和70.71亿元，占总资产比例分别为45.25%、61.52%、59.76%和60.62%。

　报告期内，货币资金、应收账款、其他应收款、长期股权投资和固定资产是母公司资产的主要组成部分。

　（2）负债结构分析

　最近三年及一期末，母公司主要负债的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，母公司负债总额分别为30.68亿元、36.02亿元、43.70亿元和46.10亿元。从总体负债结构看，母公司负债结构逐步转向以流动负债为主，2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流动负债金额分别为11.86亿元、14.74亿元、32.25亿元和37.09亿元，占总资产比例分别为38.64%、40.91%、73.79%和80.47%。

　报告期内，短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券是母公司负债的主要组成部分。

　母公司于2012年发行的12亿元三年期公司债券（12力帆01）已到期，并于2015年9月21日完成兑付。

　（3）盈利能力分析

　单位：万元

　■

　2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，母公司营业总收入分别为11.12亿元、19.73亿元、20.30亿元和4.63亿元，母公司净利润分别为3.39亿元、2.95亿元、4.41亿元和3.87亿元，盈利能力较强。

　（4）现金流量分析

　最近三年及一期末，母公司现金流量表主要项目如下：

　单位：万元

　■

　2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-12.52亿元、8.41亿元、7.94亿元和-0.34亿元。2012年母公司经营现金流为大额净流出，主要原因系母公司与子公司之间的往来款项用于2012年在俄罗斯开拓市场，成立俄罗斯直销公司。

　2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1.27亿元、-14.20亿元、3.01亿元和-8.16亿元。2013年投资活动大额净流入主要为当年投资全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司支付现金10亿元、投资联营企业力帆财务公司3.92亿元；2014年出现净流入主要是收到各子公司分红现金3.37亿元，收到联营企业重庆银行分红现金0.29亿元。

　2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为17.38亿元、3.40亿元、13.79亿元和9.28亿元。其中，2012年的筹资活动现金流入主要为当年发行的19亿元公司债券，2014年的筹资活动现金流出主要为融资性银行承兑汇票到期支付9.3亿，支付保函、借款等保证金3.76亿，2015年现金流入主要为非公开发行股票募集资金17亿元。

　（5）偿债能力分析

　■

　报告期内，公司采取积极的经营策略，充分利用财务杠杆拓展业务，因此母公司的流动及速动比率有所下降，但总体维持在适中水平；随着2015年1月力帆股份非公开发行的成功实施，公司整体的股本及净资产得到了扩充，母公司的资产负债率有所下降，财务结构更趋合理。

　母公司按照息税前利润（EBIT）计算的利息保障倍数始终显著大于1，处于较高水平，母公司的盈利能力足以覆盖财务费用。

　3、未来业务目标

　随着公司研发力量的壮大、现代化工厂的建成、产品品质及工艺的不断提升，公司对未来几年的业务发展提出了以下目标：

　（1）改进工艺水平，提升品牌形象

　公司计划通过工艺水平的不断改进，改善产品性能和质量，并配合市场营销和广告宣传，提升品牌形象，使力帆股份成为自主品牌车企的优秀代表，增强与合资品牌竞争的能力。

　（2）加强新产品研发，适应市场需求

　公司计划加强技术研发，提高核心竞争力，并在未来几年根据市场需求的最新变化，不断推出市场欢迎的新车型及新能源车，以抢占市场，提升市场占有率。

　（3）加强渠道建设，提高产品销量

　公司计划通过国内、国外两方面的销售渠道建设，在加强国内渠道渗透的同时，扩张海外市场，巩固海外市场优势。另外，借助力帆融资租赁公司的产融结合优势，带动产品销售，最终使公司产品的销量再创新高。

　4、盈利能力的可持续性

　（1）有效的国内市场覆盖

　公司乘用车业务发展迅速，自2010年IPO以来，公司乘用车业务收入年均复合增长率高达30.06%，远超同期行业增长速度。报告期内，公司乘用车业务收入占公司营业收入的比重不断扩大，目前已接近营业收入的七成。公司当前在售的车型主要有力帆320、330、520、520i、530、620、630、720、820，力帆X50、X60，力帆福顺、兴顺、丰顺，分别定位于经济型轿车、SUV和微车，公司的乘用车产品对排量为1.3L、1.5L、1.8L的细分市场形成了有效的覆盖，并形成了良好的市场口碑。

　（2）突出的海外市场优势

　公司的乘用车产品在出口市场竞争优势显著。目前公司已经是俄罗斯市场销量第一的自主品牌，同时在乌克兰、乌拉圭、巴西、中东等多个国家和地区增长迅速并取得了良好的销售业绩。

　（3）新能源车战略契合行业未来发展方向

　公司于2015年6月8日发布力帆新能源战略规划i.Blue 1.0（智蓝战略Intelligent Blue strategy），该战略全方位解析了力帆新能源产业的产品、运营、服务发展流向。力帆股份计划在2020年前将推出20款纯电和混合动力新产品，实现新能源整车累计销售50万台，完成构建集互联网+、智能汽车、能源互联网于一体的生态链和产业链。

　（4）信息化和车联网技术为公司注入未来发展动力

　2015年，公司与重庆无线绿洲通信技术有限公司在能源产品研发及应用方面取得较大突破。公司已初步具备基于云计算技术设计开发车联网平台软件的能力已完成对330EV车联网管理功能、分时租赁软件网站、管理后台和APP软件、租车软件与后台间数据交互接口等项目的开发，以实现在租车APP上查询、订阅车辆位置、运行数据、远程控制等车联网功能。

　公司上述良好的业务基础及竞争优势，为未来可持续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。

　四、本次债券发行的募集资金用途

　扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款并调整债务结构、补充流动资金中的一种或多种。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　本次发行有利于公司降低融资成本，优化债务结构，保障公司持续、健康发展。

　五、其他重要事项

　（一）对外担保情况

　截至2015年6月末，公司对外担保余额（不包含对子公司的担保）为3,079.99万元，对子公司担保余额为553,100.89万元。

　（二）重大未决诉讼或仲裁

　截至2015年6月末，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

　六、风险提示

　本次公司债券发行方案尚需提交公司股东大会审议。本次公司债券发行方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　特此公告。

　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　2015年10月17日

　证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：2015-086

　力帆实业（集团）股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年11月2日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年11月2日 14点

　召开地点：力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年11月2日

　至2015年11月2日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案中，议案1为第三届董事会第十六次会议审议通过，披露时间为2015年8月13日；议案2至4为第三届董事会第十八次会议审议通过，披露时间为2015年10月17日。

　2、特别决议议案：1 力帆实业（集团）股份有限公司关于修改《公司章程》的议案、3 关于力帆实业（集团）股份有限公司发行公司债券的议案。

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

　1、登记手续：

　符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

　2、登记时间：

　现场登记：2015年10月30日（星期五）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:30。

　异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2015年10月30日（星期五）下午17:30前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。不接受电话登记。

　3、登记地点：力帆研究院大楼1楼接待室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号），邮政编码：400707。

　4、出席会议时请出示相关证件原件。

　六、其他事项

　1.联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号

　2.联系人：周锦宇、刘凯

　3.联系电话：023-61663050

　4.联系传真：023-65213175

　本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　2015年10月17日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　力帆实业（集团）股份有限公司：

　兹委托 ________ 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月2日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。