证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2015-110

　远东智慧能源股份有限公司

　关于签署股份转让协议暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股集团”）持有的北京水木源华电气股份有限公司（以下简称“水木源华”）10.1936%的股份。本次交易以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估值为基础，由双方协商确定交易价格为7,371万元。

　●过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易

　●本次交易为关联交易，关联董事回避表决

　●本次交易不构成重大资产重组，亦无需经过公司股东大会审议批准

　一、关联交易概述

　公司拟收购远东控股集团持有的水木源华10.1936%的股份。本次交易以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估值为基础，由双方协商确定交易价格为7,371万元。

　2015年10月15日公司召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签署股份转让协议暨关联交易的议案》，其中，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事蒋锡培、张希兰、蒋华君、蒋国健、汪传斌、卞华舵回避表决。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，亦无需经过公司股东大会审议批准。

　除本次关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。本次关联交易达到3,000万元以上，占公司最近一期经审计净资产2.21%。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　鉴于远东控股集团为公司控股股东，是公司的关联法人，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。

　（二）关联人基本情况

　1、公司名称：远东控股集团有限公司

　2、企业类型：有限责任公司

　3、成立日期：1993年4月22日

　4、注册地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号

　5、注册资本：人民币66,600万元

　6、法定代表人：蒋锡培

　7、经营范围：项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对外投资及投资管理（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8、主要财务指标：

　最近一年又一期的主要财务数据如下：

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　三、关联交易标的基本情况

　1、交易的名称和类别：购买股份

　2、公司名称：北京水木源华电气股份有限公司

　3、注册资本：人民币6,000万元

　4、注册地点：北京市海淀区永丰路5号院1号楼301

　5、成立时间：2008年10月20日

　6、主营业务：电力监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的开发、制作；技术开发、技术服务、技术转让；施工总承包；销售电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　7、权属状况：标的资产权属无瑕疵，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，无涉及标的资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　8、主要财务指标：

　最近一年又一期合并报表的主要财务数据如下：

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　为水木源华提供审计服务的会计师事务所为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），具有证券、期货业务资格。

　9、本次交易前后公司持股情况

　本次交易前，公司持有水木源华59.81%的股份，本次交易后持有水木源华70%的股份。

　（1）本次交易前股东情况

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　（2）本次交易后股东情况

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　10、关联交易的定价政策及定价依据

　根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《远东控股集团有限公司拟转让持有北京水木源华电气股份有限公司10.1936%股权予远东智慧能源股份有限公司项目评估报告》（苏中资评报字[2015]第1057号），以2015年6月30日为评估基准日，采用收益法确认的评估值为72,315.17万元。以评估值为基础，交易双方按照公开、公正、公平的原则协商确定交易价格为7,371万元。

　公司独立董事对本次交易提供评估服务的江苏中天资产评估事务所有限公司的专业能力和独立性事宜进行了审核，发表独立意见如下：本次交易的评估机构具有证券期货业务资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。该评估机构与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果具有公允性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　四、关于评估事项的说明

　1、历史财务数据

　水木源华2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-6月经审计后的资产、负债、损益情况如下表（母公司口径）：

　金额单位：人民币万元

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　从上表可以对水木源华历年各项主要财务指标计算，结果如下表：

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　从历史年度的财务指标及比率分析来看水木源华，近三年销售收入和利润均有大幅度上升。毛利率随着产品向市场的逐步推广有所降低，但主营业务净利率下降较小，净资产收益率维持在较高的水平，业务收入和净利润历史年度同期相比都有很高的增长。

　受到电网公司预算实施时间的影响，电网设备招投标往往集中在下半年，公司大部分收入的实现也集中在下半年，因此2015年1-6月所反映的收入较低。

　2、盈利预测表

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　收益预测主要指标分析

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　从上表可以看出，企业的毛利率因为产品大规模推向市场以及未来市场会出现一定的竞争导致毛利率有所下降，但水木源华掌握核心技术，产品在智能电网行业中细分领域具有很好的竞争能力，通过不断改进完善产品功能，适应用户需求，升级换代新产品，保持并提升产品质量的稳定可靠，使自身产品具备持续的竞争能力，产品结构会随着市场需求相应调整，因此未来毛利率为稳定在一定的水平，不会出现大幅度下降。

　3、主要预测数据的说明

　（1）营业收入的预测

　从历史销售来看，故障指示器终端是水木源华的核心产品之一，配电自动化终端和输电线路以及与配电自动化终端相配套的智能开关是企业未来发展的关键产品，这些产品历史年度销量随着市场需求的增长而有很强的增长。

　此外，水木源华历史年度还有一些其他非主要产品的销售，占历史年度销售收入的的比重不是很大。

　历史年度销售数量构成表

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　2015年7月31日，国家能源局发布《国家能源局关于印发配电网建设改造行动计划（2015——2020年）的通知》（国能电力[2015]290号），加快配电网建设改造，推进电网转型升级。

　根据《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》内容所示2015-2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中2015年投资不低于3000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。《计划》同时对配电网提出加强配电自动化建设，提高自动化水平，实现可观可控的要求，持续提升配电自动化覆盖率，提高配电网运行监测、控制能力，实现配电网可观可控，变“被动报修”为“主动监控”，缩短故障恢复时间，提升服务水平。

　《计划》中配电网装备提升行动提出，适应配电自动化及智能电网发展需求，推进开关设备智能化。提升配电网开关动作准确率，对防误装置不完善、操作困难的开关设备进行重点升级改造。开展开关设备核心技术与关键部件的技术研究，全面提升国产化率。2020年全面完成开关无油化改造，开关无油化率达到100%。

　《计划》中配电自动化建设行动行动提出：根据可靠性需求、网架结构与设备状况合理选择故障处理模式、终端配置及通信方式。中心城市（区）及城镇地区推广集中式馈线自动化方式，在网络关键性节点采用“三遥”终端，在分支线和一般性节点采用“二遥”终端，合理选用光纤、无线通信方式，提高电网运行控制水平；乡村地区推广以故障指示器为主的简易配电自动化，合理选用无线、载波通信方式，提高故障定位能力。2020年，配电自动化覆盖率达到90%。

　《计划》表1 配电网建设改造指导目标

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　水木源华预计核心产品故障指示器（系统）、配电自动化远方控制终端以及配套的智能开关，正是符合《计划》所需的设备。而且这些设备（装置）在过去几年的运行过程中，取得了良好的效果，获得用户单位的好评。

　为此，水木源华预计2015年及今后的几年，公司配网自动化产品的出货量会有一个很大提升。远期至2019年预计市场容量达到稳定状态。

　同时，由于随着配网自动化市场容量的增加，会有其他企业参与竞争，对于故障指示器（系统）类技术含量不是很高的低端产品，预计未来价格会有所降低，但是两大电网公司为了保证了设备质量和电网安全。树立“质量优先”的招标理念，力保设备入口质量关，提高电网安全稳定运行水平，因此预计不会出现大幅压价竞争的格局，会逐步稳定在一个合理的水平。同时水木源华技术含量较高的配电自动化产品的销售价格在可预见的未来可以通过不断的技术革新和稳定的产品质量以确保无重大波动。

　由于预计2016年配网自动化投资将会加大，因此企业预期2016年相关产品的销量会比2015年有大幅度提高并在未来能够持续保持。

　预测期销售数量预测表

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　（2）营业外收入

　营业外收入为水木源华历史年度营业外收支中经常性收入为销售产品时所带的嵌入式软件按照财税（2008）92号文规定，超过3%的税负部分享受即征即退政策所收到的增值税退税。假定未来年度假设税收政策没有重大变化，考虑未来业务收入的增长，未来软件退税也还有小幅度增加。

　（3）折现率的确定

　折现率，本次评估时采用加权平均资本成本(WACC)，其计算公式为：

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　为估算WACC，需要对上述公式中各项参数予以估算确定，首先需要计算Re，根据前述R e的计算公式（CAPM）模型，需要估算β以及Rf、ERP以及Rc。

　①无风险报酬率Rf的确定

　通常采用评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险报酬率。本次评估采用在上海和深圳两家证券交易所上市交易的到期期限距评估基准日5年以上的国债平均到期收益率作为无风险收益率。通过WIND资讯软件查询分析，到期期限距评估基准日5年以上的上市交易国债的平均到期收益率为3.92%，故本次评估无风险收益率取3.92%。

　②权益的系统风险系数

　权益的系统风险系数计算公式如下：

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　通过选取若干在证券交易所上市的同类的对比企业，利用上述公式将计算获取的带财务杠杆的系统风险系数βL换算为无财务杠杆的系统风险系数βU，作为被评估企业的βU；被评估企业的财务杠杆系数（D/E）采用迭代计算确定。

　本次评估利用WIND资讯软件系统，选取证监会对上市公司分类中的智能电网相关的上市企业中上市满三年的上市公司作为对比公司，一共有10家企业满足要求，详见下表：

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　通过WIND资讯软件系统将上述对比公司以沪深300为标的指数，计算范围为从2012年7月1日至2015年6月30日，采用按市值加权平均的方式求取在评估基准日上述对比企业剔除财务杠杆后的平均系统性风险系数βu的平均值为0.8245，由于目标企业没有付息债务，因此财务杠杆系数（D/E）为零，即经过计算后D为0%，E为100%，则：

　βL=0.8245×[1+0%÷100%×(1-15%)]

　= 0.8245

　③市场风险溢价ERP的确定

　考虑到目前国内证券市场尚在发展中，虽然上市公司数量有大幅增加，但市场波动幅度较大，投资者的投资理念尚有待逐步发展成熟。因此，评估时可采用风险溢价调整方法，即通过采用成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国的市场风险溢价。计算可以参考以下公式：

　ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

　=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(股票市场波动率标准差/国债市场波动率标准差)

　成熟股票市场的股票风险溢价一般取美国股票市场风险溢价，根据美国相关机构的研究报告，2014年美国股票市场内含ERP为5.00%，世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody's Investors Service)对中国主权债务评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.6%；股票市场波动率标准差/国债市场波动率标准差取中国的股票与国债收益率标准差的平均值1.96。

　则我国市场风险溢价ERP=5.00%+0.6%×1.96=6.18%。

　④企业特定风险调整系数Rc的确定

　采用CAPM 模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，而单个公司的投资风险往往高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司投资风险是往往应该考虑公司的特有风险，经研究发现，公司的特有风险受公司资产规模大小的影响，公司资产规模小，投资风险会相对加大，公司资产规模大，投资风险会相对减小，企业资产规模与投资风险的这种关系已被投资者广泛接受，。相关公式如下：

　Rc企业规模风险调整系数

　Rc=3.139%-0.2485%×NB (R2=90.89%)

　则：Rs=3.139%-0.2485%×1.3945

　=2.79%

　⑤Re的估算

　根据上述各项参数，带入Re =Rf+β×ERP+Rc计算公式：

　=3.92%＋0. 8245×6.18%＋2.79%

　=11.80%

　⑥R d的确定

　本次债权成本Rd,采用评估基准日1年期贷款基准利率5%。

　⑦加权平均资本成本(WACC)的估算

　将上述参数，代入WACC=R e×E/(E+D)+ R d×D/(E+D)×（1－T）

　=11.80%×100%+5%×0%×（1-15%）

　=11.80%

　（4）评估测算过程与结果

　按照上述预测的企业未来现金流量以及确定的加权平均资本成本，按期末进行折现计算其结果如下表：

　金额单位：人民币万元

　■

　（5）其他资产和负债的评估

　①溢余资产

　所谓溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，常见的是超额持有的货币资金。

　经对水木源华评估基准日的财务报表进行分析并向管理层咨询，目前企业无溢余货币资金。

　②非经营性资产、负债

　经对水木源华评估基准日的财务报表进行分析并向管理层咨询，在评估基准存在以下非经营性资产：

　非经营性资产、负债评估值

　金额单位：万元

　■

　郑州国电华源电力设备有限公司为2013年12月在郑州成立，未开展经营，目前正在办理工商注销手续。

　③带息负债

　所谓带息负债是指需要支付利息的负债，通常包括银行借款、企业发行的债券、融资租赁的长期应付款，还包括其他一些融资资本，这些资本应该支付利息，但由于关联方或其他方面的原因而没有支付利息。水木源华目前和未来无借款计划。

　（6）评估结果

　根据下列公式，可以计算得到股东部分权益价值：

　股东部分权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务

　=71,015.16+ 0.00 +2,300.00 -1,000.00

　= 72,315.16 (万元）

　五、关联交易的主要内容及履约安排

　（一）合同的主要条款

　交易价格：总计人民币7,371万元

　支付方式：现金支付

　（二）履约安排

　自股份转让在北京市股权交易中心办理完毕股份变更手续之日起20（二十）个工作日内，公司向远东控股集团支付全部股份转让价款。

　六、本次交易的目的和对公司的影响

　本次交易完成后，公司将拥有水木源华70%的股权，有助于公司进一步加强对配电业务的整合，完善公司整体产业链布局，为公司“智慧能源、智慧城市系统服务商”的战略规划及发展目标奠定基础。此外，本次交易完成后，可以进一步增加公司合并报表利润。

　七、关联交易履行的审议程序

　本次关联交易已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，董事会审议该项议案时，关联董事蒋锡培、张希兰、蒋华君、蒋国健、汪传斌、卞华舵回避表决。

　公司独立董事对本次关联交易情况进行了全面了解，认为本次关联交易价格公允，关联交易方案合理，没有损害公司及中小股东的利益，本次关联交易已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相关规定，同意该项议案。

　本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

　八、备查文件及上网公告附件

　1、独立董事事前认可意见

　2、独立董事意见

　3、远东智慧能源股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议

　4、股份转让协议

　5、远东控股集团有限公司拟转让持有北京水木源华电气股份有限公司10.1936%股权予远东智慧能源股份有限公司项目评估报告

　6、北京水木源华电气股份有限公司审计报告

　特此公告。

　远东智慧能源股份有限公司董事会

　二○一五年十月十六日

　证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2015-111

　远东智慧能源股份有限公司

　关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　远东智慧能源股份有限公司（下称“公司”）拟向江西省福斯特新能源集团有限公司（以下简称“福斯特”）股东蔡道国、蔡强、颜秋娥发行股份及支付现金购买资产，同时向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　2015年7月10日召开的公司第七届董事会第二十六次会议及2015年7月30日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》。

　根据上述议案，本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为15.15元/股，向交易对方蔡道国发行26,257,426股、蔡强20,594,059、颜秋娥4,633,663，合计共发行51,485,148股；同时拟募集配套资金总额不超过120,000万元，发行价格不低于21.63元/股，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过55,478,502股，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问协商确定。同时规定，公司在本次发行股份购买资产并募集配套资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行股份购买资产并募集配套融资的发行价格和发行数量。

　公司分别于2015年9月22日、2015年10月9日召开第七届董事会第三十二次会议及2015年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》。根据该议案，公司决定对发行股份募集配套资金发行价格和发行数量进行调整：本次发行股份募集配套资金的定价基准日调整为公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日（即2015年9月23日），发行股份底价由原21.63元/股调整为15.15元/股，配套融资发行数量由原来的不超过55,478,502股调整为不超过79,207,920股。

　公司于2015年9月15日召开了2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2015年半年度资本公积金转增股本的议案》，公司2015年半年度资本公积金转增股本的方案为：以公司截止2015年6月30日总股本990,043,368股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增990,043,368股，本次转增完成后公司总股本将变更为1,980,086,736股；本次转增的股权登记日为2015年10月15日，除权日为2015年10月16日。

　根据公司上述2015年半年度资本公积金转增股本的议案，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量方案做如下调整：

　公司2015年半年度资本公积金转增股本方案实施后，调整后的发行价格=（调整前的发行价格）/（1+总股本变动比例）。

　1、发行股份购买资产发行价格和数量

　本次发行股份购买资产发行价格由15.15元/股调整为7.58元/股，发行股份数由向交易对方蔡道国发行26,257,426股、蔡强20,594,059股、颜秋娥4,633,663股，合计共发行51,485,148股；调整为向交易对方蔡道国发行52,480,211股、蔡强41,160,950股、颜秋娥9,261,213股，合计共发行102,902,374股。

　2、发行股份募集配套资金发行价格和数量

　本次发行股份募集配套资金发行价格由不低于15.15元/股调整为不低于7.58元/股，发行股份数由原先的不超过79,207,920股调整为不超过158,311,345股。

　除上述对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量的调整外，本次交易其他事项均无变化。

　特此公告。

　远东智慧能源股份有限公司董事会

　二〇一五年十月十六日