证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2015-060

　罗牛山股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议时间：2015年10月16日(星期五) 14:50

　（2）网络投票时间：

　通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月16日交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2015年10月15日15:00至2015年10月16日15:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦11楼公司会议室

　3、召集人：董事会。

　4、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　5、会议主持人：副董事长钟金雄。

　6、本次会议的召开、召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　7、股东出席会议情况

　出席会议的股东（代理人）共22人，代表股份203,814,739股，占公司有表决权股份总数的23.16％。其中：参加现场会议投票的股东（代理人）共4人，代表股份145,409,028股，占公司有表决权股份总数的16.52％；参加网络投票的股东共18人，代表股份58,405,711股，占公司有表决权股份总数的6.64％。

　8、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席本次会议。

　二、议案审议表决情况

　本次会议各项议案审议总体表决情况如下表所示：

　■

　其中：本次会议中小股东（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）对各项议案审议表决情况如下：

　■

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所

　2、律师姓名：周群、王萌

　3、结论性意见：

　经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事签字确认的《2015年第二次临时股东大会决议》；

　2、北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》。

　特此公告

　罗牛山股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月16日

　北京市康达律师事务所

　关于罗牛山股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会的法律意见书

　康达股会字【2015】第0191号

　致：罗牛山股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。

　本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

　本所律师按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

　本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　（一）本次会议的召集

　本次会议由公司董事会召集。

　根据刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗牛山股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于2015年9月25日发布了本次会议的通知公告。

　经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

　（二）本次会议的召开

　经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2015年10月16日下午14:50在海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦11楼公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司副董事长钟金雄先生主持。

　本次临时股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行，网络投票的时间为2015年10月15日至2015年10月16日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月16日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年10月15日下午15：00至2015年10月16日下午15：00期间的任意时间。

　经查验，本所律师确认本次临时股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

　综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、出席会议人员资格的合法有效性

　根据公司出席本次临时股东大会人员签名册及授权委托书，出席公司本次现场会议的股东及股东代理人共4名。出席本次临时股东大会现场会议的人员均为截止2015年10月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表公司有表决权的股份145,409,028股，占公司有表决权股份总数的16.52%。

　汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次临时股东大会现场及网络投票的股东及股东代理人共22名，代表公司有表决权的股份数203,814,739股，占公司有表决权股份总数的23.16%。

　出席或列席现场会议的其他人员为现任公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘任的本所律师。

　经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

　三、本次会议的审议事项

　根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

　（一）审议《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

　（二）审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

　以上事项经公司第七届董事会第二十次临时会议、公司第七届监事会第十三次会议审议通过。

　经本所律师核查,本次临时股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相 符，无新提案。经表决，出席本次现场会议的股东及股东代理人就上述议案进行了审议并以记名投票表决方式进行了表决。本次临时股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统进行。网络投票结束后,公司委托的深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。会议就涉及关联交易事项,关联股东进行了回避表决。

　本次临时股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现 场投票和网络投票的结果并予以公布，本次临时股东大会所审议的议案获得有 效通过。会议同时对中小投资者的投票情况做了单独的计票并公布结果。

　本所律师认为,本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定,本次会议的议案合法、有效。

　四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

　本次临时股东大会依据《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决以书面投票方式对议案及进行了逐项表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。

　深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。

　本次临时股东大会按《公司章程》、《规则》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次临时股东大会各项议案均获得有效通过。本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

　经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　五、结论意见

　经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　本法律意见书一式两份，具有同等效力。

　北京市康达律师事务所（公章）

　单位负责人：付 洋 律师： 王 萌

　周 群

　2015年10月16日