本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议决定，于2015年10月21日（星期三）召开公司2015年第一次临时股东大会。有关事项已刊登于2015年9月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议有关事项提示如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。2015年9月28日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　2、会议时间：

　（1）现场会议时间：2015年10月21日下午14:30时（周三）；

　（2）网络投票时间：2015年10月20日—2015年10月21日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月21日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年10月20日15:00至2015年10月21日15:00期间的任意时间。

　3、 现场会议地点：大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座12楼会议室；

　4、召开方式： 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事王振山先生已发出《独立董事公开征集委托投票权报告书》，向股东征集投票权。《独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　5、股权登记日：2015年10月13日（周二）；

　6、会议出席对象：

　（1）截止2015年10月13日下午15:00时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法代表人；

　（2）公司董事、监事；

　（3）公司聘请的律师；

　（4）因故不能现场出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，（授权委托书见附件二）或在网络投票时间内参加网络投票。

　二、会议审议事项

　议案一：审议公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　（1）激励对象的确定依据和范围；

　（2）限制性股票的来源、数量和分配；

　（3）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；

　（4）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

　（5）限制性股票的授予与解锁条件；

　（6）限制性股票激励计划的调整方法和程序；

　（7）限制性股票的会计处理；

　（8）限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；

　（9）公司/激励对象各自的权利义务；

　（10）公司/激励对象发生异动的处理；

　（11）限制性股票回购注销原则。

　议案二：审议公司《2015年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会负责办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　议案四：《关于吴乔斌先生作为激励对象的议案》。

　议案五: 《关于修改公司章程的议案》。

　议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》。

　议案七：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

　（1）选举刘桂雪先生为公司第三届董事会非独立董事；

　（2）选举窦刚先生为公司第三届董事会非独立董事；

　（3）选举刘春玲女士为公司第三届董事会非独立董事；

　（4）选举杜广庆先生为公司第三届董事会非独立董事；

　（5）选举张永久先生为公司第三届董事会非独立董事；

　（6）选举吴乔斌先生为公司第三届董事会非独立董事。

　议案八：《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

　（1）选举郑怀清先生为公司第三届董事会独立董事；

　（2）选举徐科先生为公司第三届董事会独立董事；

　（3）选举姜楠先生为公司第三届董事会独立董事。

　议案七、议案八将提交股东大会采用累积投票制选举产生第三届董事会董事。其中，议案八关于独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议。

　上述兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　议案九：《关于公司监事会换届选举的议案》；

　（1）选举王秩琴女士为公司第三届监事会股东代表监事；

　（2）选举杨小捷先生为公司第三届监事会股东代表监事。

　本项议案采用累积投票进行选举，其选举产生的股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第三届监事会。

　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　根据《公司章程》规定，议案一、议案二、议案三、议案四和议案五为特别决议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　同时，根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订》的规定，本次股东大会审议议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露。

　以上议案经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。议案内容详见公司 2015 年 9月29日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、现场参会登记方法：

　1、登记时间：2015年10月16日上午9:30-11:30，下午13:30-15:00；

　2、登记方式：

　（1）自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；

　（2）受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；

　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书和股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、委托人身份证复印件、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；

　（4）异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话方式办理登记。

　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　大连电瓷集团股份有限公司证券部（地址：大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座1201室），信函请注明“股东大会”字样，邮编：116021。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、联系方式

　会议联系人：王石， 联系/传真电话：0411-84305686；

　通讯地址：大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座1201室；

　邮政编码：116021；

　电子邮箱：zqb@insulators.cn。

　2、本次股东大会会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

　3、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　六、备查文件

　1、《大连电瓷集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》。

　2、《大连电瓷集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》。

　特此公告。

　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十月十六日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362606。

　2、投票简称：“大瓷投票”。

　3、投票时间：2015年10月21日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00；

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“大瓷投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

　对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。

　表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

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　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　表2表决意见对应“委托数量”一览表

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　表3累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

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　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年10月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　大连电瓷集团股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会授权委托书

　致：大连电瓷集团股份有限公司

　兹授权委托____________先生/女士代表本人/本公司出席大连电瓷集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

　本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

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　委托股东姓名或名称(签章)：_________________________________

　委托股东身份证号码(营业执照号码)：_________________________

　委托股东持股数：___________________________________________

　委托股东股东账号：_________________________________________

　受托人姓名：_______________________________________________

　受托人身份证号码：_________________________________________

　委托日期：_________________________________________________

　注：1. 委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2. 本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　3. 剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　附件三

　回 执

　致：大连电瓷集团股份有限公司

　截止2015年10月13日，本人（本公司）持有“大连电瓷”（002606）股票__________股，拟参加大连电瓷集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会现场会议。

　股东姓名（名称）：

　身份证号（营业执照号）：

　联系电话：

　证券帐户：

　签署日期：2015年 月 日

　注：

　1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

　2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。