证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2015-089号

　华塑控股股份有限公司关于

　非公开发行股票申请文件反馈意见补充回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）抄送的150781号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对新时代证券有限责任公司推荐的《华塑控股股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求新时代证券有限责任公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　2015年7月18日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》，2015年9月30日，发布了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见补充回复的公告》。现根据中国证监会的要求，公司协同保荐机构新时代证券对《反馈意见》中的相关问题进一步深入研究，对相关问题的回复内容进一步细化和修订，再次提交了本次《反馈意见》的补充回复，具体回复内容详见附件。

　公司本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　华塑控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十月十七日

　附件：华塑控股股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的补充回复

　附件

　华塑控股股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的补充回复

　二零一五年十月

　释义

　本次补充回复中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　■

　注：本次反馈补充回复中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

　华塑控股股份有限公司关于

　《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的补充回复

　中国证券监督管理委员会：

　根据贵会于2015年6月25日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150781号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，华塑控股本着诚实信用的原则，协同保荐机构新时代证券、审计机构亚太会计师事务所和法律服务机构时代九和律师就本次《反馈意见》所提问题逐项进行了认真落实，于2015年7月18日在巨潮资讯网上公告了《华塑控股股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的回复》，并于2015年7月20日向贵会报送了《反馈意见》的回复材料。

　现根据贵会的要求，公司协同保荐机构新时代证券对《反馈意见》中的相关问题进一步深入研究，对相关问题的回复内容进一步细化和修订，提交了本次《反馈意见》的补充回复，具体内容如下，请贵会审核。

　补充问题一：请申请人补充说明与四川德瑞的房地产合作开发合同及履行情况。

　回复：

　1、《房地产委托开发协议》及补充合同

　（1）2009年2月10日，公司与四川德瑞签署《房地产委托开发协议》并于2010年11月8日签署《补充协议》，约定公司同意将其位于南充市的三宗工业用地变性为商住用地并委托四川德瑞进行房地产开发。公司同意将上述土地交由政府通过招、拍、挂等方式出让给四川德瑞，四川德瑞同意向公司合计提供11,428.00万元用于公司新基地工程建设及清偿公司在上述土地上设置的债务。涉及的土地情况如下：

　A宗地，位于南充市顺庆区西河南路，宗地面积为34,406.46平方米，为工业出让用地。《国有土地使用权证》编号为南充国用（93）字第9705号，宗地编号为III-8-42。

　B宗地，位于南充市顺庆区北干道西侧周家坝高新工业区，宗地面积为26,673.39平方米，为工业出让用地。《国有土地使用权证》编号为南充市国用（2001）第002558号，宗地编号为I-12-118。

　C宗地，位于南充市顺庆区舞凤镇周家坝工业小区，宗地面积68,803.01平方米，为工业出让用地。《国有土地使用权证》编号为南充市国用（2005）第012974号，宗地编号为I-12-147。

　（2）因土地使用权性质转换过程中涉及诸多不确定因素，双方约定：

　A、当政府对三宗地以招、拍、挂等方式出让土地使用权时，若四川德瑞取得了三宗地的土地使用权，但出让金额未达到原约定的地价金额，四川德瑞同意按原约定地价总金额补足差额部分；若土地出让金超过原约定的金额，对超过部分由双方按各一半的比例分配承担；

　B、若政府招、拍、挂三宗土地的土地出让金部分或全部超过原约定的地价金额，乙方可以选择部分或全部放弃获得土地，对放弃的部分或全部地块，公司同意对四川德瑞在资金占用和对四川德瑞在合同中相关权益、预期权益损失及投资机会损失等进行补偿，补偿方式为：对四川德瑞放弃的三宗地块中的一宗或几宗的实际成交金额超过原约定的土地价格部分，双方均按50.00%的比例享有和分配；

　C、公司应于2011年4月30日前取得政府同意四川德瑞取得上述土地的批准文件，若超过此期限，则公司应按同期农业银行贷款利率的三倍向四川德瑞支付资金占用利息。

　（3）2010年12月10日，四川德瑞出具《承诺函》，同意自愿放弃对B宗地的开发权，变更为分取该宗土地拍卖价值的收益。

　2、法院判决情况

　因在约定时间内公司未取得政府关于四川德瑞取得上述土地的批准文件，四川德瑞向法院提起诉讼要求公司按照合同约定赔偿四川德瑞支付资金占用利息。2014年9月22日，四川省高级人民法院下达（2014）川民终字第369号《民事判决书》，判决公司在判决生效后十日内向四川德瑞支付11,428.00万元的资金占用利息（按中国农业银行同期贷款基准利率的3陪计算，自2011年5月1日至2012年10月12日。）

　3、和解协议

　2015年2月5日，公司与四川德瑞签署《和解协议书》，双方达成执行和解如下：

　（1）双方经执行法院主持达成执行和解协议后3个工作日内履行（2014）川民终字第369号民事判决的义务，向四川德瑞支付11,428.00万元资金占用利息人民币3,185.00万元；

　（2）四川德瑞同意放弃迟延履行债务利息的主张；

　（3）公司向四川德瑞支付完上述利息后，（2014）川民终字第369号民事判决确定的公司义务视为履行完毕，由四川德瑞房地产有限公司立即向执行法院提出申请，依法解除对公司土地的查封和对公司股权、存款的冻结。

　南充中院下达（2015）南中法执字第17-2号《执行裁定书》，裁定解除对公司的存款以及持有南充建材93.24%的股份、麦田园林100%的股份的冻结；解除对公司位于南充市顺庆区舞凤镇周家坝工业小区68,803.01平方米土地使用权（南充市国用（2005）第102974号国有土地使用证，地号I-12-147）的查封。

　4、签署补充协议

　2015年2月25日，公司与四川德瑞签署《协议书》，对《房地产委托开发协议》及《补充协议》补充约定如下：

　（1）本金11,428.00万元资金占用利息（自2012年10月13日至2014年12月31日）人民币4,600.00万元，公司自本协议订立之日5个月内向乙方付清。

　（2）公司同意于2015年9月31日前退还乙方本金11,428.00万元，2015年1月1日至付清时本金11,428.00万元的利息（利息计算标准按《房地产委托开发协议补充协议》第五条约定的标准计算），在归还本金时一并付清。

　（3）关于《房地产委托开发协议》中所涉及的三宗土地的收储事宜，四川德瑞应全力配合公司推进，共同争取实现利益最大化。

　（4）关于《房地产委托开发协议》和《房地产开发委托协议补充协议》的履行按以下方式处理：

　A、若公司取得三宗土地的开发权，甲乙双方的权利义务仍按《房地产委托开发协议》和《房地产开发委托协议补充协议》的约定履行。

　B、若公司未取得三宗土地的开发权，交由政府收储，公司自愿赔偿四川德瑞损失——损失的计算方法如下：

　a、按照《房地产委托开发协议》中所涉及的三宗土地所产生的政府补偿款（包括但不限于三宗土地的收储收益以及政府给予的其他奖励优惠政策所带来的收益等在内）折算成现金人民币的50.00%计算，所涉及各种税费依照相关规定各自分担。

　b、公司向四川德瑞赔偿损失的支付方式为政府每向公司支付一笔款项，公司应同时按50.00%的比例向四川德瑞支付。

　截至本补充回复签署之日，公司已履行（2014）川民终字第369号民事判决，支付德瑞公司资金占用利息人民币3,185.00万元，德瑞公司放弃迟延履行期间利息的主张。

　目前公司没有具体的房地产开发计划和事项。公司与四川德瑞的合作开发合同及事项进展情况，公司已经分别于2013年6月7日、2014年2月21日、2014年10月16日、2015年1月9日、2015年2月14日、2015年3月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露。

　保荐机构核查意见

　保荐机构对核查了相应合同、公司公告，对公司进行了访谈。经核查，保荐机构认为，公司与四川德瑞签署《房地产委托开发协议》及补充协议的相关事项属实，公司已经履行相应的信息披露程序。截止本补充回复签署之日，公司没有具体的房地产开发计划和事项。

　补充问题二：请申请人补充说明如何落实本次募投项目的用地问题；申请人拟采取何种措施保障募投项目的顺利实施、如何保障中小股东的权益不受损害。

　回复：

　南充市顺庆区潆华工业集中区土地目前，公司控股子公司南充华塑建材实际占有南充市顺庆区潆华工业集中区土地用于生产。经核查，截至本报告签署之日，上述土地有自建厂房5处，分别为型材深加工中心、塑钢门窗加工中心、成品库房、废料车间、新厂房食堂。该宗土地尚未取得土地使用权证，具体情况如下：

　南充市经济和信息化委员会出具《关于南充华塑建材有限公司退城入园情况的报告》，同意将南充华塑建材列入企业退城入园计划，并享受退城入园相关优惠政策；将公司所有的三块土地变性为商住用地，土地容积率按城市总体规划执行。按照处置难易程度，分块对变性后的土地进行公开拍卖。

　2009年5月28日，南充市顺庆区人民政府与公司签署《协议》，约定公司拟在顺庆区潆华工业集中区投资4.9亿元建设南充化学建材基地，顺庆区政府为公司提供工业用地380亩。一期选址为潆华工业集中区Be-1地块约200亩，二期选址为Bf-1地块约180亩。地价为9.6万元/亩，实行挂牌取得。土地使用权证实行分期办理。协议签署后15日内，公司向顺庆区人民政府交纳一期工程的首期土地款100万元。顺庆区政府按公司建设进度分期供地，顺庆区政府须在2009年8月30日前将一期项目用地场平后的工业用地约200亩交付公司，交付时间需经双方认可并以顺庆区潆华工业集中区建设指挥部出具土地交付通知为准。一期用地交付7个月以内，顺庆区政府向公司交付第二期用地，即公司第一期工程竣工投产后1个月内进场进行第二期工程建设。

　上述协议签署后，公司向顺庆区人民政府交纳首期土地款100万元。2009年10月23日，南充市国土资源局顺庆分局发布《国有建设用地使用权挂牌出让公告》（南市土顺公【2009】03号），对上述协议约定的一期及二期土地进行公开挂牌出让，起始价为9.6万元/亩，因公司资金紧张未能取得该宗土地的使用权。

　2015年3月5日，南充市城乡规划和测绘地理信息局出具《关于明确南充市潆华工业集中区YBe-1-1、YBd-1-1、YBf-1-1三块土地使用性质的回函》，明确根据《南充市潆华工业集中区控制性详细规划修编》（南府函（2010）125号批复同意），潆华工业集中区YBe-1-1、YBd-1-1、YBf-1-1三块地块均规划为工业用地。

　2015年3月11日，南充市顺庆区工业集中区管理委员会出具《证明》，认为：南充华塑建材有限公司自2012年1月1日至今，认真贯彻执行《中华人民共和国土地管理法》等国有关土地管理方面的法律法规，其所从事的经营活动符合国家有关土地管理方面的法律法规的规定，不存在因违反土地管理方的的法律法规而被处罚的情形。

　2015年3月30日，南充市顺庆区工业区管理委员出具《关于南充华塑建材有限公司现使用土地的情况的说明》（南顺工管【2015】25号）认为：南充华塑建材位于南充市顺庆区潆华工业区的约380亩工业生产用地尚未办理土地使用权证的情形系因南充市“退城进园”时期历史遗留问题造成，待公司按规定缴纳土地款后，可获得土地使用权证。目前该土地由南充华塑建材公司正常经营使用，预期不会发生影响公司实际生产经营的情形。

　南充华塑建材近三年经营持续亏损，财务状况不佳，本次募投项目建成后，将丰富建材产品种类，延伸建材产业链，增强核心竞争力，提高营收能力，改善南充华塑建材财务状况。目前，南充华塑建材位于南充市顺庆区潆华工业区的土地为其实际占有并使用，生产经营正常。公司将积极与当地政府相关部门协商，待财务状况好转，资金充裕时，办理土地出让事宜，以保障公司和中小投资者的权益。为避免因上述土地未取得土地使用权证的情形导致潜在的诉讼或者行政处罚，给公司及其中小股东权益造成损害，公司控股股东麦田投资承诺：“本公司将积极协助华塑控股办理土地使用证，与当地政府主管部门尽快协商处理和解决该等土地历史遗留问题。若华塑控股因占用未取得土地使用权证的土地经营生产导致相关政府主管部门对其提起诉讼或者给予行政处罚的，由本公司替华塑控股承担上述诉讼判决及行政处罚导致的罚金及赔偿损失，而且不要求华塑控股支付任何对价。本公司承担上述支付义务后不向华塑控股追偿。”

　此外，为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施，控股股东承诺：“鉴于华塑控股本次非公开发行股票事项的募集资金投资项目（铝型材生产线工程项目和低辐射节能玻璃生产线项目）将在华塑控股的子公司南充华塑建材目前实际占有土地上实施，成都麦田投资有限公司将积极协助华塑控股采取包括但不限于办理上述的土地出让手续、租赁该等土地等方式，保障项目的顺利实施。若募投项目实施后，因未办理土地使用权证影响项目的持续经营，因此导致的包括但不限于停工、搬迁等直接经济损失，由成都麦田投资有限公司承担，且承担上述义务后不向华塑控股追偿。”

　保荐机构核查意见

　保荐机构对上述情况进行了核查。经核查，潆华工业园区内YBe-1-1、YBd-1-1、YBf-1-1三块土地为公司控股子公司南充华塑建材实际占有使用，因历史遗留问题南充华塑建材暂未取得上述工业生产用地的土地使用权证，南充华塑建材生产经营正常；顺庆区管委会出具了《关于南充华塑建材有限公司现使用土地的情况的说明》，认为“该土地由南充华塑建材公司正常经营使用，预期不会发生影响公司实际生产经营的情形”。公司积极与当地政府相关部门协商，待财务状况好转，资金充裕时，办理土地出让事宜，以保障公司和中小投资者的权益。综上所述，保荐机构认为，公司因暂未取得实际占有土地用地的使用权证而被提起诉讼或者受到行政处罚的潜在风险较低，不构成本次非公开发行的实质性法律障碍。

　公司控股股东麦田投资出具承诺“若华塑控股因占用未取得土地使用权证的土地经营生产导致相关政府主管部门对其提起诉讼或者给予行政处罚的，由本公司替华塑控股承担上述诉讼判决及行政处罚导致的罚金及赔偿损失，而且不要求华塑控股支付任何对价。本公司承担上述支付义务后不向华塑控股追偿。”保荐机构认为，公司因本次募投项目的用地问题而被提起诉讼或者受到行政处罚亦不会损害公司及其中小股东的利益。

　同时，为保障募集资金投资项目顺利实施，麦田投资承诺：“将积极协助华塑控股采取包括但不限于办理上述土地出让手续、租赁该等土地等方式，保障项目的顺利实施。若募投项目实施后，因未办理土地使用权证影响项目的持续经营，因此导致的包括但不限于停工、搬迁等直接经济损失，由成都麦田投资有限公司承担，且承担上述义务后不向华塑控股追偿“。保荐机构认为，公司因本次募投项目的用地问题而被提起诉讼、受到行政处罚或者导致停工、搬迁等事项产生直接经济损失亦不会损害公司及其中小股东的利益。

　时代九和律师意见

　时代九和律师认为，因历史遗留问题及生产经营困难，公司暂未取得上述土地的土地使用权证。公司已经积极与当地政府相关部门协商，待财务状况好转，资金充裕时，办理土地出让事宜，以保障公司和中小投资者的权益。顺庆区管委会已经出具证明，待公司按规定缴纳土地款后，可获得土地使用权证，预期不会发生影响公司实际生产经营的情形。综上，公司因本次募集项目的用地未取得土地使用权证而被提起诉讼或者受到行政处罚的风险较低，不构成本次非公开发行的实质性法律障碍。

　公司控股股东麦田投资已经出具承诺，若华塑控股因占用未取得土地使用权证的土地经营生产导致相关政府主管部门对其提起诉讼或者给予行政处罚的，由麦田投资替华塑控股承担上述诉讼判决及行政处罚导致的罚金及赔偿损失，而且不要求华塑控股支付任何对价。综上，公司因本次募投项目的用地问题而被提起诉讼或者受到行政处罚亦不会损害公司及公司中小股东的利益。

　公司控股股东麦田投资已经出具承诺，若募投项目实施后，因未办理土地使用权证影响项目的持续经营，因此导致的包括但不限于停工、搬迁等直接经济损失，由麦田投资承担。据此，公司因本次募投项目的用地问题不会损害公司及公司中小股东的利益。

　补充问题三：本次发行募集资金投资项目的实施是采取对申请人控股子公司南充华塑建材增资的方式进行，因南充华塑建材非申请人的全资子公司，请申请人说明，若南充华塑建材的其他少数股东不同步进行增资时，及未来分配投资收益时将如何保障上市公司股东的利益。请保荐机构和申请人律师出具核查意见。

　回复：

　本次非公开发行完成后，募集资金约150,000万元将以增资方式投入南充华塑建材。本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行将签订募集资金监管协议，对该部分募集资金的使用情况进行监管。

　单位：万元

　■

　由于上述项目合计的投资额已超过本次募集资金拟投资总额，因此，公司将根据项目进展情况，调整并最终决定募集资金投入顺序及使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　项目实施主体南充华塑建材注册资本为人民币7,400万元，为华塑控股的非全资子公司，华塑控股持有其6,900万元出资额，股权占比为93.24%，魏晓明持有其500万元出资额，股权占比为6.76%，为其他少数股东。本次发行完成后，公司将以募集资金净额对南充华塑建材增资。

　截至2014年12月31日，南充华塑建材合并净资产为负。根据南充华塑建材净资产状况，公司拟以每份出资额1元的价格对南充华塑建材进行增资。若增资时，其他少数股东不同比例增资，华塑控股将成为南充华塑建材的单一增资方，南充华塑建材的注册资本将增加至约157,400万元。增资完成后，华塑控股持有其约156,900万元出资额，占比约99.68%；其他少数股东占比被稀释至约0.32%。为充分保证上市公司其他股东的利益，公司控股股东麦田投资承诺：“为实施华塑控股本次非公开发行募集资金投资项目，募集资金到位后，华塑控股对其子公司南充华塑建材有限公司增资。若进行增资时，南充华塑建材的其他少数股东不同比例增资，则南充华塑建材净资产与其注册资本之间的差额应由其他少数股东依照其增资前股权占比承担的部分，由麦田投资无偿赠与华塑控股。具体数额参考未来增资时南充华塑建材的合并净资产审计额为准。”

　若其他少数股东不同比例增资，上述增资完成后，其股权比例将被稀释至0.32%，比例极低。项目实施所得收益的绝大部分由上市公司股东享有，对上市公司及中小股东利益不会造成损害。

　保荐机构核查意见

　保荐机构认为，上述华塑控股对南充华塑建材的增资方式是可行的。若其他少数股东不同比例增资，控股股东麦田投资出具承诺，对增资时南充华塑建材净资产与其注册资本之间的差额应由其他少数股东依照其增资前股权占比承担的部分，由麦田投资无偿赠与华塑控股。具体数额参考未来增资时南充华塑建材的合并净资产审计额为准，能充分保证上市公司其他股东的利益。增资完成后，其他少数股东的股权比例将被稀释至极低，项目实施所得收益的绝大部分由上市公司股东享有，对上市公司及中小股东利益不会造成损害。

　时代九和律师意见

　时代九和律师认为，本次非公开发行募集资金投资项目的实施方式为公司将以募集资金净额对南充华塑建材增资，公司控股股东麦田投资已经出具承诺，若魏晓明放弃本次增资的优先认购权，对增资时南充华塑建材净资产与其注册资本之间的差额应由魏晓明依照其增资前股权占比承担的部分，由麦田投资无偿赠与华塑控股。据此，本次非公开发行募集资金投资项目的实施方式不会对上市公司及中小股东利益造成损害。

　补充问题四：截止2015年6月30日，申请人存在1500万元外部个人借款，请申请人说明上述借款的性质，是否构成非法集资。请保荐机构及申请人律师出具核查意见。

　回复：

　因历史遗留问题较重，经营压力较大，以公司自身的资产负债状况难以获得金融机构借款，公司子公司南充华塑型材存在向外部个人借款以解决短期营运资金需求的情况，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　保荐机构对南充华塑型材截至2015年6月30日的6名外部借款人进行了访谈，外部借款人均确认其系通过在公司及子公司任职的亲友得知南充华塑型材存在资金紧张的情况而向南充华塑型材提供了借款，其均未收到过公司及子公司通过媒体、推介会、传单、手机短信等方式的公开宣传。上述人员向南充华塑型材提供的借款均为自有资金，双方不存在借款纠纷。

　公司出具了《关于公司不存在非法集资情况的承诺函》，承诺如下：“因资金紧张，本公司子公司南充华塑型材有限公司自2012年起至今存在向外部个人借款的情况。全部外部借款人均为经本公司职工推荐而主动向本公司提供借款，本公司及子公司从未通过媒体、推介会、传单、手机短信等方式就本公司拟吸收资金事宜向向社会公众进行过公开宣传。”

　保荐机构核查意见

　综上所述，保荐机构认为，公司未通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径就公司子公司南充华塑型材拟吸收资金事宜向社会公开宣传；公司向外部个人借款不存在向社会公众即社会不特定对象吸收资金的情况。据此，公司向外部个人借款不属于非法集资。

　时代九和律师意见

　时代九和律师认为，公司未通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径就公司子公司南充华塑型材拟吸收资金事宜向社会公开宣传；公司向外部个人借款不存在向社会公众即社会不特定对象吸收资金的情况。据此，公司向外部个人借款不属于非法集资。

　补充问题五：申请人近几年经营困难，请申请人说明为何没有对其他应收款中的山东德孚所欠款项积极追缴，直至2015年才提起诉讼；山东德孚与申请人之间是否存在关联关系。请保荐机构出具核查意见。

　回复：

　2002年7月，公司与广东证券签订了《委托投资管理合同》，委托资金9,000万元，广东证券用来购买了527万股公司股票，后因公司财产涉及诉讼及广东证券破产等原因，公司已做全额计提坏账处理，并在公告中披露。2011年原广东证券购买的公司股票527万股，经委托山东德孚代理已经成功胜诉，股票于2012年2月23日全部变现，变现资金6,172.84万元存山东德孚帐上，扣除25%风险代理费后公司应收回4,629.63万元。

　自2012年起，经公司多次催收，山东德孚陆续返还股权处置金本金合计3,535.31万元，尚余1,094.32万元未支付给公司。公司分别于2013年1月28日委托四川英特信联合律师事务所王慧律师、2015年3月27日委托四川大凡律师事务所彭建华律师给山东德孚发去律师函，催促返还股权处置尾款。

　2015年6月9日，公司子公司南羽厂向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，要求山东德孚返还原告所有的527万股股票处置款剩余款项及资金占用利息（自2012年3月6日至起诉之日，按人民银行3-5年期贷款利率计算），共计3,536.32万元；于毅与山东德孚承担连带责任。

　2012至2014年，公司尚有案件委托山东德孚代理：

　（1）2012年7月19日委托山东德孚代理与北京中融基投资管理有限公司房产转让合同纠纷一案，经周村（2012）周民再初字第4号民事判决结案。

　（2）2012年7月19日委托山东德孚代理与北京惠华元投资管理咨询有限公司其他合同纠纷两案（海淀法院25437、25438号调解案件），经北京市第一中级人民法院（2015）一中民抗字第2109号、（2015）一中民抗字第2108号裁定再审案件，目前该两案尚在审理中。

　因山东德孚代理的上述案件尚在进行中，考虑到上述案件的复杂性及山东德孚为维护公司合法权利作出的努力，为保证前述案件有效推进，维护公司的合法权益，公司2012-2014年间暂未对山东德孚提起诉讼追索。现公司与北京中融基投资管理有限公司房产转让合同纠纷一案已经终结，公司与北京惠华元投资管理咨询有限公司其他合同纠纷两案的相关证据已经收集完毕，案件已经进入再审程序，故公司于2015年6月向济南市中级人民法院提起诉讼。

　就公司与山东德孚是否存在关联关系的问题，保荐机构对公司进行了访谈，取得了访谈记录和公司出具的说明。

　保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为，公司多次向山东德孚催收涉诉资金，因尚有案件委托山东德孚代理，故2012-2014年间暂未对山东德孚所欠涉诉资金提起诉讼追索。2015年6月9日，公司子公司南羽厂向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，要求山东德孚返还股票处置款剩余款项及资金占用利息共计3,536.32万元；于毅与山东德孚承担连带责任。保荐机构对公司进行了访谈，取得了访谈记录和公司出具的说明，根据访谈记录和说明，公司与山东德孚、于毅存不在关联关系。

　补充问题六：请保荐机构核查本次非公开发行履行的相关决策程序，并出具核查意见。

　回复：

　保荐机构对华塑控股就本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，华塑控股本次发行已履行的审批程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规章规定。具体情况如下：

　1、本次发行的董事会审议程序

　公司九届董事会第十五次临时会议通知和议案于2015年1月27日以电子邮件的方式发出。会议于2015年1月30日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票暨关联交易预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与发行对象签订<附生效条件之股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

　2、本次发行的股东大会审议程序

　2015年2月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，决议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票暨关联交易预案的议案》、《关于公司与发行对象签订<附生效条件之股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》等与本次非公开发行有关的议案，投票通过了公司与成都麦田投资有限公司、深圳市龙源伟业投资有限公司、北京开元大业投资管理有限公司、北京卓远财富投资有限公司、北京力天科创投资有限公司、达孜和润投资管理有限公司、长江万汇资本管理有限公司、深圳智为创联投资有限公司、深圳市富邦万达投资有限公司、郭宏杰签署《附生效条件之股份认购合同》等事项。

　3、本次发行方案调整的董事会审议程序

　公司九届董事会第二十三次临时会议于2015年9月14日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于华塑控股股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司调整本次非公开股票发行方案涉及关联交易的议案》和《关于召开公司2015年第六次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

　4、本次发行方案调整的股东大会审议程序

　2015年9月30日，公司召开召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于华塑控股股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司调整本次非公开股票发行方案涉及关联交易的议案》等事项。

　经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及公司《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。公司本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的公司内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准。

　华塑控股股份有限公司

　2015年10月16日