发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重 要 提 示

　1、中国证券监督管理委员会于2015年9月23日以“证监许可[2015]2181号”文核准海航投资集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海航投资”）面向合格投资者公开发行总额不超过16亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

　2、本次债券拟发行面值为160,000万元，每张面值为人民币100元，共计1,600万张，发行价格为100元/张。

　3、根据《公司债管理办法》第十八条规定，本次债券不符合该条款中可以面向公众投资者和合格投资者同时发行的条件，仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　4、发行人主体评级为AA，债券评级为AA+，发行规模为16亿元。发行人截至2014年12月31日的净资产为42.39亿元，本次债券发行后公司累计债券余额为16亿元，不超过公司净资产的40%；本次债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.42亿元（2012年、2013年和2014年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。截至2014年12月31日，发行人合并报表口径资产负债率为50.79%，母公司资产负债率为23.87%，均不高于75%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　5、发行人截至2015年6月30日的净资产为43.25亿元，本次债券发行后公司累计债券余额为16亿元，不超过公司净资产的40%。截至2015年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为48.77%，母公司口径资产负债率为26.96%，均不高于75%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　6、公司将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本次债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

　7、海航集团有限公司为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

　8、本次债券期限为3年期。

　9、本次债券票面利率询价区间为4.00%-6.50%。发行人和主承销商将于2015年10月19日（T-1日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据网下询价情况在上述利率询价区间内协商确定本次债券各品种最终的票面利率。发行人和主承销商将于2015年10月20日（T日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上公告本次债券各品种的最终票面利率，敬请投资者关注。

　10、本次债券发行采取网下面向符合《公司债管理办法》等相关规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售，配售原则详见本公告“三、网下发行”中的“（六）配售”。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

　本次债券发行对象为符合《公司债管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　11、本次债券简称为“15海投债”，债券代码为“112287”。网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购，合格投资者网下最低申购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

　12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　13、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　14、发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

　15、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。

　16、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》，本次债券募集说明书摘要已刊登在2015年10月16日（T-2日）的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　17、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　释 义

　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　■

　一、本次发行基本情况

　1、发行主体：海航投资集团股份有限公司。

　2、债券名称：海航投资集团股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券，简称“15海投债”。

　3、发行规模：本次债券的发行总规模为16亿元。

　4、向公司原有股东配售安排：本次债券不向公司A股股东配售。

　5、票面金额及发行价格：本次债券每一张票面金额为100元，按面值平价发行。

　6、债券期限和品种：本次债券为3年期固定利率债券。

　7、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　8、发行首日/起息日：2015年10月20日。

　9、付息日：本次债券的付息日为2016年至2018年每年的10月20日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

　10、兑付日：本次债券的本金支付日为2018年10月20日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

　11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　12、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。

　13、担保情况：海航集团有限公司为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

　14、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。

　15、主承销商：中德证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司。

　16、债券受托管理人：中德证券有限责任公司。

　17、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

　18、发行对象：符合《公司债管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　19、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

　20、募集资金运用：本次债券所募集资金将用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。

　21、承销方式：本次债券由主承销商中德证券有限责任公司和瑞信方正证券有限责任公司以余额包销的方式承销。本次债券发行最终认购不足16亿元部分全部由主承销商按比例余额包销，由中德证券和瑞信方正按照60%和40%的比例进行分配。

　22、债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。

　23、拟上市地：深圳证券交易所。

　24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　28、与本次债券发行有关的时间安排：

　■

　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向机构投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本次网下利率询价对象为符合《公司债管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　本次债券的票面利率询价区间为4.00%-6.50%，本次债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向机构投资者的询价结果情况在上述利率区间内协商确定。

　（三）询价时间

　本次债券网下利率询价的时间为2015年10月19日（T-1日），参与询价的投资者须在2015年10月19日（T-1日）13:30-15:30之间将《网下利率询价及认购申请表》（见附件一）传真至主承销商处。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及认购申请表》

　拟参与网下询价和申购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

　（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

　（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写10个询价利率，询价利率可不连续；

　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

　（5）每个询价利率上的累计申购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；

　（6）每一询价利率对应的累计申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

　（7）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　2、提交

　参与利率询价的机构投资者应在2015年10月19日（T-1日）13:30-15:30之间将加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）或经办人身份证复印件传真至主承销商处。

　主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　传真：010-59026601；

　咨询电话：010-59026619/6629。

　机构投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的询价要约，不得撤销。上述机构投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》对该机构投资者具有法律约束力。

　3、利率确定

　发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在询价利率区间内确定本次债券最终的票面利率，并将于2015年10月20日（T日）在深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　本次网下发行对象为符合《公司债管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本次债券发行总额为人民币16亿元，网下发行额度为人民币16亿元。如本次债券最终认购不足，认购不足16亿元的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

　参与本次网下发行的每名合格投资者的最低认购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

　（三）发行价格

　本次债券的发行价格为100元/百元面值。

　（四）发行时间

　本次债券网下发行的期限为3个交易日，即2015年10月20日（T日）至2015年10月22日（T＋2日）每日的9:00-17:00。

　（五）申购程序

　1、参与本次债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

　2、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有深交所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2015年10月19日（T-1日）前办理完毕开户手续。

　3、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者申购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售与缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式。拟参与网下申购的合格投资者应在2015年10月19日（T-1日）13:30-15:30之间将以下资料传真至主承销商处：

　（1）由法定代表人或接受授权代表签字并加盖单位公章的《网下利率询价及认购申请表》；

　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

　（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）或经办人身份证复印件；

　（4）主承销商要求的其他资质证明文件。

　传真：010-59026601；

　咨询电话：010-59026619/6629。

　（六）配售

　主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和主承销商将按照价格优先原则，对参与网下询价的投资者进行配售，如遇到同一利率投标量超过可分配额度的情况，发行人和主承销商有权视与投资者长期合作关系，自主决定本次债券的最终配售结果。

　（七）缴款

　主承销商将于2015年10月20日（T日）前向获得配售的合格投资者发送《海航投资集团股份有限公司2015年公司债券配售与缴款通知书》，内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《海航投资集团股份有限公司2015年公司债券配售与缴款通知书》与合格投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。获得配售的合格投资者应按《海航投资集团股份有限公司2015年公司债券配售与缴款通知书》的要求，在2015年10月22日（T+2日）17:00前按时足额将认购款项划至主承销商指定的账户。划款时应注明合格投资者全称和“15海投债认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

　收款单位：中德证券有限责任公司

　开户银行：工行华贸中心支行

　账号：0200234529027300258

　大额支付系统行号：102100023456

　联系人：杨汝睿

　联系电话：010-59026619/6629

　传真：010-59026601

　（八）网下发行注册

　主承销将根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2015年10月23日（T＋3日）11:00前以书面和电子数据的形式报送深交所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

　（九）违约申购的处理

　获配有效申购的合格投资者如果未能在2015年10月22日（T+2日）17:00前按时足额将认购款项划至主承销商指定账户，将被视为违约申购，主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、认购费用

　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　五、风险提示

　发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》。

　六、发行人和主承销商

　（一）发行人

　■

　（二）主承销商

　■

　（三）主承销商

　■

　海航投资集团股份有限公司

　中德证券有限责任公司

　瑞信方正证券有限责任公司

　2015年10月16日

　附件一 海航投资集团股份有限公司2015年公司债券网下利率询价及认购申请表

　■

　填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处）

　1、参与本次发行网下利率询价的机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》；

　2、申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

　3、最多可填写10档申购利率及对应的累计认购金额；

　4、每个申购利率上的累计认购金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

　5、每一申购利率对应的累计认购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；每一投资者的累计认购金额不能超过本次债券的发行规模；

　6、有关申购利率和认购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

　7、申购利率及累计认购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　某投资者拟在不同票面利率分别认购不同的金额，其可做出如下填写：

　■

　上述报价的含义如下：

　◆当最终确定的票面利率高于或等于5.10%时，有效认购金额为5,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于5.10%，但高于或等于5.00%时，有效认购金额3,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于5.00%，但高于或等于4.85%时，有效认购金额2,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于4.85%，但高于或等于4.80%时，有效认购金额1,000万元。

　◆当最终确定的票面利率低于4.80%，该询价要约无效。

　8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

　9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，传真：010-59026601；咨询电话：010-59026619、010-59026629