本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、本次限售股上市流通数量为95,238,095股

　2、本次限售股上市流通日期为2015年10月19日（星期一）

　一、 本次限售股上市类型

　1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

　2、非公开发行限售股核准情况：

　2014年8月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】801号），核准公司非公开发行新股。

　3、非公开发行限售股股份登记情况：

　截至2014年9月23日，7名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（（2014）京会兴验字第01010029号），确认本次发行的认购资金到位。

　2014年9月24日，保荐机构及联席主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向公司开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2014〕12-1号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

　本次非公开发行新增股份已于 2014年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　4、非公开发行限售股锁定期安排：

　本次上市流通的限售股为向7家机构投资者非公开发行的股份，数量为95,238,095股，上市日期为2014年10月17日。根据开源证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、长江证券股份有限公司、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司这7家机构投资者的承诺，其认购的公司非公开发行的股份95,238,095股限售期为12个月，上市流通日期为2015年10月19日。

　二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　（一）2014年非公开发行股票

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】801号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票95,238,095股，发行价格为10.50元/股，共募集资金总额为999,999,997.50,元，扣除发行费用后，募集资金净额为979,520,997.55 元。

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　本次非公开发行完成后，公司总股本为1,112,075,445股。

　（二）2014年度利润分配

　公司于2015年5月20日召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分派方案：以2014年12月31日总股本1,112,075,445股为基数，每十股派发现金1.5元。以上利润分配方案已于2015年7月执行完毕。

　三、 申请解除股份限售股东履行承诺情况

　1、根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定及陕天然气非公开发行股票发行方案，开源证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、长江证券股份有限公司、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司认购的公司非公开发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。其认购款来源合法且符合现行之法律、法规及中国证监会的有关规定。

　2、截止本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。

　3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

　四、 本次解除限售股份的上市流通安排

　1、本次解除限售股份可上市流通时间为2015年10月19日（星期一）。

　2、本次解除限售股份数量为95,238,095股，占总股本的8.5640%。

　3、本次申请解除限售股份的股东数量为7个。

　4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

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　五、股本结构变动表

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　六、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关法律法规的规定；

　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

　3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

　4、本保荐机构同意陕天然气非公开发行股票限售股解禁事项。

　七、 备查文件：

　1、 限售股份上市流通申请表

　2、 限售股份上市流通申请书

　3、中信证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司非公开发行限售股解禁的核查意见

　特此公告。

　陕西省天然气股份有限公司

　董事会

　2015年10月14日