根据《2015中国房地产百强企业研究报告》的统计，2013年至2014年，行业TOP10名的开发商市场占有率由11.50%提升至15.60%。

　图：行业集中度提升趋势

　■

　数据来源：2015中国房地产百强企业研究报告

　4、原材料价格高位，行业利润率将持续下行

　近年来，国家对房地产进行了一系列的宏观调控，房地产价格上涨的速度得到抑制，与此同时，我国土地出让制度自基本实行“招、拍、挂”以来，土地价格的上涨，导致房地产开发企业土地购置费上升。同时，土地增值税、土地闲置费等税费的严格征收，建筑材料以及人工成本的增加，导致房地产开发成本增加，压缩了房地产企业的利润空间。

　图：上市房地产企业盈利能力逐步下滑趋势

　■

　数据来源：Wind资讯

　5、未来市场可能逐步进入品牌竞争时代

　随着土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善，房地产市场供求将逐渐走向平衡并可能由卖方市场进入买方市场，房地产企业之间的竞争也将主要集中在规模、品牌、产品附加价值和企业文化等方面。在科技高度发达、信息快速传播的今天，产品、技术及管理决策等容易被对手模仿，难以成为企业的核心专长，而品牌一旦树立，则不但有价值并且难以模仿。为了更好地生存和发展，房地产企业将会越来越重视市场细分和产品品质的差异化，竞争的层面也更趋多元化，房地产市场将逐步由产品时代进步到品牌时代。

　九、发行人面临的主要竞争状况

　（一）竞争优势

　1、前瞻的战略发展规划

　2013年8月海航资本成为公司控股股东，海航资本是海航集团旗下金融服务业的主要管理平台。在控股股东的规划下，公司已经确立了多产业投融资平台的发展定位，计划以信托、基金、保险、大健康等为着力点，逐步开展金融投资业务。在新的战略发展规划指引下，公司将深入研究政策和市场，遵循产业发展规律，持续细化、优化发展规划，在金融投资领域积极布局、深耕细作，实现公司可持续发展。

　2、持续提升的人才队伍

　公司的专业团队从业多年，在金融投资、房地产业务等方面积累了丰富的经验和突出的专业能力。同时，公司持之以恒地提高人才队伍的专业素养和学习能力，公司决策层和管理层具有较高的决策能力、危机意识和应变能力，能够主动针对内外部环境变化作出反馈和调整。

　3、稳健的财务管理风格

　公司的资产负债率和净负债率处于行业较好水平。财务稳健能更有效地应对金融形势的变化和行业发展的调整，为公司的长期平稳发展提供足够的安全边际。

　4、完善有效的内控体系

　公司持续按照相关规定加强内部控制体系的建设，内控体系涵盖了公司各个子公司、职能部门以及公司业务的各个板块、环节。公司内部控制制度得到了严格执行，公司的决策和监督机制不断完善，经营管理水平和风险防范能力日益提高，公司的资产安全和有效经营得到有效保障。

　5、控股股东的大力支持

　公司将依托海航集团资源优势，海航集团经过二十多年的成长发展，形成了航空、实业、金融、旅游、物流协调发展的多元化产业结构和业务格局，具备雄厚的综合实力。公司控股股东海航资本是海航集团核心产业集团之一，承载海航集团金融板块职能，拥有租赁、保险、信托、证券、期货、投资银行、基金、保理等丰富的金融资源。未来公司股东将继续利用其所拥有的内外部资源为公司创造商业机会，支持公司顺利实现战略转型。

　（二）竞争劣势

　1、战略转型过渡期经营状况的波动

　公司处于战略转型过渡期，虽然现阶段主营业务依旧是房地产开发和销售，但是正在逐步推进金融投资业务。在新业务尚未形成大规模收入前，在此期间公司表现为营业收入和扣除非经常性损益的净利润下降的情形。

　2、主营业务收入受制于现有房地产业务规模

　由于国家对房地产行业的监管政策和市场供需关系正在发生新的结构性变化，行业呈现企业分化、竞争加剧等趋势。体量和质量并不占优的中小型房企如果单纯依靠房地产业务的发展模式，难以实现快速发展。公司目前的房地产业务规模并不占优，因而在此市场环境下，房地产业务发展空间受到一定的制约。

　十、发行人经营方针及战略

　房地产行业的发展趋势和竞争格局已经发生了巨大的变化，房地产行业对于国民经济虽然仍然具有重要意义，但随着经济结构的优化调整，国民经济对房地产行业的依赖将日益减小。目前，从城市化发展阶段来看，我国城市化所处的阶段已经从房地产开发进入城市化管理，投资不动产是中国城市化进程新阶段的推动力。

　公司对国内房地产行业竞争日趋激烈、分化加剧的严峻形势以及自身在房地产行业中的地位和企业面临的挑战有清醒的认识。为了突破发展瓶颈，公司持续对公司发展面临的内外部环境进行评估和分析，近年来已经尝试转型，并已明确提出转型为金融投资平台的发展方向，为公司长远发展奠定基础。随着基金、产业投资业务的开展和非公开发行工作的推进，公司的发展方向、工作思路、业务模式日益清晰，金融投资平台初具雏形。

　展望未来，公司将围绕构筑金融投资平台的既定方向，充分利用和发挥企业多年发展形成的基础和优势，把握国家经济持续发展和深化金融改革带来的市场机会，积极布局金融投资产业，通过投资、合作等方式快速捕获金融行业优质机遇，不断加深对行业的理解，提高行业投资能力，开拓基金、信托、保险等金融分支领域，并寻求大健康、养老等朝阳产业的投资机会，形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，使多元化产业投融资切实成为公司主业及利润增长点，稳步开拓公司发展空间，为股东创造更好的回报。

　公司近年来的核心任务是深化战略转型。房地产业务上，采取存量项目去化和低效资产处置；金融业务上，一方面通过申报非公开发行项目增加新的金融业务，另一方面继续推进和拓展基金业务。私募基金以不动产基金、物流地产基金等为重要方向，以项目为依托，加强渠道和募资能力建设，提高品牌形象。公司还将配合另外两家股东争取尽快完成公募基金公司设立，推动公司基金管理业务进一步发展。

　十一、发行人未来从事金融投资业务基本情况

　（一）公司未来从事金融投资的主要业务领域

　公司未来计划以信托、保险和基金业务为着力点，逐步开展金融投资业务。在新的战略发展规划指引下，公司将深入研究政策和市场，遵循产业发展规律，持续细化、优化发展规划，在金融投资领域积极布局，实现公司可持续发展。

　目前公司正在推进非公开发行项目，其中拟通过增资获得渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）32.43%股权和华安财产保险股份有限公司(以下简称“华安保险”)19.643%股权，先通过参股进入信托业务和保险业务领域。与此同时，公司基金业务全面开展。私募基金方面，一是与中信信托合作，成功发起了中亿城信不动产投资基金，基金规模17亿元，并完成了首个项目的投资；二是推进基金公司管控体系建设，公司下属两家基金管理公司亿城投资基金管理（北京）有限公司和深圳中亿城信股权投资基金管理有限公司已按照相关规定完成了在中国证券投资基金业协会的备案。公募基金方面，根据公司2014年6月6日发布的公告，公司计划与渤海信托、特华投资控股有限公司组建公募基金公司，已完成内部决策机构审议程序，正在证监会审核过程中。

　（二）金融投资的主要业务和产品用途

　1、信托业务

　公司投资信托业务主要通过未来增资并获得渤海信托部分股权来实现。渤海信托目前是河北省唯一一家经营信托业务的非银行金融机构，经营范围覆盖资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托及其他财产或财产权信托等信托业务，同时还包括投资基金业务、经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等自营业务，信托产品涉及基础产业、房地产、工商、金融机构等领域。渤海信托的主营业务包括从事各项信托业务以及以自有资金从事贷款、金融产品投资、股权投资等固有业务。

　2、保险业务

　公司投资保险业务主要通过未来收购华安保险部分股权来实现。华安保险的主营业务为经营机动车保险、各种财产险、责任险、信用保证险、意外伤害险和短期健康险等保险业务，主要产品有：

　（1）机动车险产品

　机动车险产品包括机动车辆交通事故责任强制保险、机动车辆商业保险。

　（2）财险产品

　财险产品包括财产基本险保险、财产综合险保险、财产险保险、财产一切险保险、利润损失险保险和现金险保险。

　（3）责任险产品

　责任险产品包括公众责任保险、产品责任险 、中小学校责任险、物业管理者综合责任保险、医疗机构执业责任保险、公共营业场所火灾责任保险、旅行社责任保险、机动车停车场责任保险、国内货物运输承运人责任险、国内水路、陆路客运承运人责任险和供电责任保险。

　（4）信用保证险产品

　信用保证险产品包括个人汽车消费贷款保证保险、雇员忠诚担保保险、产品质量保证保险和就学贷款保证保险。

　（5）意外伤害险产品

　意外伤害险产品包括：工安保“个人人身意外伤害保险”、“农安保”个人人身意外伤害保险和“建安保”个人人身意外伤害保险。

　（6）短期健康险产品

　短期健康险产品包括禽流感无忧疾病保险、女性关爱团体疾病险和团体重大疾病保险。

　3、基金业务

　公司同时开展私募基金和公募基金业务。公司已与中信信托合作，成功发起了中亿城信不动产投资基金，基金规模17亿元，并完成了首个项目的投资，2014年募集资金12.516亿元，基金投资于海航实业大厦，持有项目公司100%股权，目前股权交割已经完成，正在进行资产及管理的交接以及后期资金的募集；二是推进基金公司管控体系建设，公司下属两家基金管理公司亿城投资基金管理（北京）有限公司和深圳中亿城信股权投资基金管理有限公司已按照相关规定完成了在中国证券投资基金业协会的备案。

　（三）行业主要竞争状况

　1、信托行业状况和主要竞争状况

　截至2014年末，全国共有68家信托公司，信托资产规模总计为13.98万亿元。自2010年起，信托资产规模数据如下：

　2010-2014年信托资产规模统计表

　■

　注：数据来源于中国信托业协会网站

　由上表可以看出，2011年至2013年，信托资产规模持续高速增长，而2014年，信托资产规模的增长量首次低于上一年度，规模增长率已下降至28.17%，信托资产规模的增速明显放缓。集合资金信托规模在总信托资产规模中的比重达到了近五年的新高30.70%。在信托资产规模增速放缓的同时，信托资产的运用结构也悄然发生变化，政信项目以及创新业务成为热点，房地产、矿产等高风险领域被信托公司逐渐规避。

　2014年，关于信托行业固有资产规模、营业收入、信托业务收入、净利润、人均净利润的数据如下表所列。

　2014年信托行业数据统计表

　■

　注：数据来源于中国信托业协会网站

　如上表所列示，信托公司固有资产总计为3,586.02亿元，平均规模为52.74亿元。全国68家信托公司超过平均水平的信托公司仅为24家。其中，平安信托投资有限责任公司、中信信托有限责任公司、重庆国际信托有限公司、华润深国投信托有限公司、四川信托有限公司固有资产规模均超过120亿元，占据了总规模的24%以上。

　随着信托资产规模的增长，信托公司的经营收入也明显上升，2014年信托公司营业收入为954.95亿元，平均为14.04亿元，超过平均水平的公司为25家。营业收入中的信托业务收入为647.38亿元，平均为9.52亿元。

　2、保险行业状况和竞争状况

　受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。我国保险机构的数量从2003年仅有的62家增加至2013年末的174家，十年间逐年稳步提升。2003年，我国保险公司原保费收入为3,880.39亿元；2014年，保险公司原保费收入达到20,234.81亿元，年复合增长率达到16.20%。

　2014年，国内保险公司原保费收入同比增长17.49%；财险公司原保费收入7,544.40亿元，同比增长16.41%；财险业务原保险保费收入7,203.38亿元，同比增长15.95%；财险业务中，交强险原保险保费收入1,418.58亿元，同比增长12.69%，农业保险原保险保费收入为325.78亿元，同比增长6.26%。

　总体来看，我国保险行业一直处于较高的增长水平，并且这一增长趋势还会持续。2014年，保险业总资产为101,591.47亿元，较年初增长22.57%，其中财险公司总资产14,061.48亿元，较年初增长28.52%。

　《保险法》规定，同一家保险企业不得同时兼营财产保险业务和人身保险业务。中国的保险企业往往采取保险集团的形式即在一个保险集团设立人身险、财产险、健康险、养老险等公司。总体来看，中国人身险和财产险行业的市场份额都是较为集中的。前12位财险公司市场份额合计超过了90%，如下是2014年财产保险公司原保险保费收入排名前12位公司列表。

　单位：万元

　■

　我国保险业虽然近年来快速发展，但是发展绝对程度低，行业密度和深度低于国际平均水平，市场发展空间仍然巨大。

　3、基金行业状况和主要竞争状况

　截至2015年3月底，我国境内共有基金管理公司（经中国证券监督管理委员会核准的基金管理人）96家，其中合资公司46家，内资公司50家，共有取得公募基金管理资格的证券公司7家，保险资管公司1家。其中管理的公募基金资产合计5.24万亿元，基金管理公司及其子公司专户业务规模6.96万亿元。

　根据中国证券投资基金业协会公布的《证券公司、基金管理公司私募资产管理业务2014年统计年报》显示，从全年来看，基金公司及其子公司资管业务呈现以下特点：一是资产管理规模继续增长，全年增速平稳，年末受多种因素影响出现飙升；二是机构主动管理能力进一步加强，主动管理规模及其占比上升；三是通道业务增长趋缓，资管业务结构逐步优化，信托贷款、委托贷款规模增量下降，票据、信用证等投资规模增量上升；四是产品类型进一步丰富，投资领域不断拓展，机构依据自身优势资源逐步形成特色业务；五是资产管理行业竞争加剧，基金公司、基金子公司行业集中度下降。

　表：基金公司及其子公司2014年资产管理业务总体情况

　■

　表：主动管理、被动管理产品2014年底规模及占比

　■

　表：标准、非标产品2014年底规模及占比

　■

　表：一对一、一对多产品2014年底规模及占比

　■

　（四）发行人未来从事金融投资的经营方针及战略

　公司未来将围绕构筑金融投资平台的既定方向，充分利用和发挥企业多年发展形成的基础和优势，把握国家经济持续发展和深化金融改革带来的市场机会，积极布局金融投资产业，通过投资、合作等方式快速捕获金融行业优质机遇，不断加深对行业的理解，提高行业投资能力，开拓基金、信托、保险等金融分支领域，并寻求大健康、物流、养老等朝阳产业的投资机会，形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，使多元化产业投融资切实成为公司主业及利润增长点，推动公司逐步完成从“开发商”到“投资商”的转型，稳步开拓公司发展空间。

　十二、发行人治理结构及相关机构最近三年及一期运行情况

　（一）发行人组织结构

　发行人组织结构如下：

　■

　（二）相关机构最近三年及一期运行情况

　公司已建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事制度》等公司法人治理的各项有关制度，并设置了薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会、提名委员会4个董事会专门委员会，明确了董事会、监事会、管理层之间的权责范围和工作程序，完善了公司法人治理结构。

　报告期内，相关机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及相应议事规则规定的工作程序独立、有效地运行，没有违法、违规的情况发生。

　1、股东大会、董事会、监事会运行情况

　最近三年及一期，公司的股东大会、董事会及监事会运行情况如下：

　表 公司股东大会、董事会及监事会会议召开次数

　单位：次

　■

　2、独立董事履职情况

　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，发行人制定了《独立董事制度》。

　公司目前7名董事会成员中，包括3名独立董事，独立董事人数超过董事总数的1/3。

　公司独立董事接受聘任后，依照相关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定认真履行职责，参加公司董事会并仔细审阅相关文件资料，就公司内控完善、规范运作、关联交易、利润分配等事项发表独立意见，为进一步完善公司法人治理结构、保护中小股东的利益及保证公司科学决策发挥了重要作用。

　十三、违法违规及受处罚情况

　发行人及其控股子公司报告期内存在以下行政处罚：

　1、2012年4月1日，苏州亿城翠城地产有限公司因未在2011年6月30日前接受2009、2010年度检验，但苏州亿城翠城地产有限公司在2012年4月1日主动申办年检事宜，属主动消除违法行为危害后果，受到江苏省苏州工业园区工商行政管理局作出的罚款20,000元的行政处罚。根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2015年6月3日出具的《证明》，上述处罚已经结案。

　2、2014年1月10日，叠山院一期项目因存在未取得预售许可证的情况下提前预售的行为，受到唐山市住房和城乡建设局作出的罚款12,000元的处罚。目前该处罚已执行完毕，叠山院一期项目也已于2014年7月10日依法办理并取得预售许可证。

　3、2013年6月3日，叠山院一期项目因存在未领取建筑工程施工许可证的情况下擅自施工的行为，受到唐山市住房和城乡建设局作出的罚款205,000元的行政处罚，并于2013年6月18日取得《建设行政处罚执行完毕证明》（编号：（唐建稽）2013-1-09）证明目前该处罚已执行完毕，叠山院一期项目也已于2013年6月21日依法办理并取得建筑工程施工许可证。

　4、2013年3月14日，苏州亿城天筑项目因存在未取得施工许可证的情况下擅自开工的行为，受到苏州市住房和城乡建设局作出的37,700元的处罚。目前该处罚已执行完毕，苏州亿城天筑项目也已于2013年10月25日依法办理并取得施工许可证。

　报告期内，发行人及其控股子公司虽存在上述被处罚的情形，上述处罚已全部缴清，且上述行为已被实际纠正，不会对发行人及其控股子公司的持续经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

　公司不存在重大违法违规行为，除以上情形外也未受到其他行政处罚。

　根据证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。由于上述关于房地产方面的处罚均未登载在国土部、住建部和发行人各项目所在地国土资源、房屋管理部门网站，不属于前述部门公布的行政处罚信息；发行人关于房地产方面的违法违规行为不属于土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的行为。

　发行人经自查出具了有关房地产业务开展情况的专项自查报告。同时，发行人董事、监事和高级管理人员，发行人控股股东海航资本集团有限公司和发行人实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会均出具了发行人房地产业务开展情况的承诺函。

　主承销商和发行人律师经核查发行人提供的资料和说明，检索查询国土资源部和各项目所在地国土资源管理部门网站；检索查询住房和城乡建设部和各销售项目所在地房屋管理部门网站；查看销售项目的销售情况以及访谈相关负责人；结合发行人董事、监事和高级管理人员，发行人控股股东和发行人实际控制人的相关承诺，并且主承销商和发行人律师分别出具了关于发行人房地产业务开展情况的专项核查意见。

　海航投资及其控股的房地产公司在报告期内不存在被政府主管部门认定为土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为；海航投资及其控股的房地产公司在报告期内不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的行为而受到国土资源及房屋管理部门的行政处罚的情况，不存在正在被（立案）调查的情况。

　十四、发行人独立运营情况

　作为A股上市公司，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立起完善的法人治理结构，建立健全了现代企业制度，不断提高公司运作的规范性，公司治理状况符合上市公司治理相关规范性文件的要求。公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构和财务等方面充分分离，保持独立。关联交易事项由《关联交易管理制度》规范。

　（一）业务独立

　海航投资当前的核心业务为房地产开发，公司按照有关法律、法规的规定，依法独立经营，自负盈亏。发行人具有独立完整的业务和自主经营能力，拥有房地产开发、经营的一整套完全独立的业务体系，业务与盈利来源不存在依赖于控股股东和实际控制人的情形。

　公司与控股股东等关联方存在部分关联交易，该等关联交易定价公允，不存在损害公司利益和其他股东权益的行为，具体参见本节“十四、关联交易”部分。

　（二）资产完整

　海航投资与控股股东海航资本和实际控制人海航工会之间产权关系明确，公司拥有独立于股东与实际控制人的房产、土地使用权、车辆、商标等资产，具有独立的生产经营场所以及生产经营所必需的其他固定资产和无形资产；发行人拥有的固定资产和无形资产权属清晰，不存在法律纠纷或潜在纠纷；发行人不存在资产被控股股东和实际控制人控制和占用的情形。

　（三）人员独立

　海航投资拥有独立的劳动、人事、工资管理和社会保障制度；总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，不存在高级管理人员在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况；不存在公司财务人员在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况；发行人现任董事、监事及其他高级管理人员均依据《公司章程》规定的程序及法律、法规和公司章程规定的条件选举或聘任，不存在超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情形。

　（四）机构独立

　海航投资已经按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于控股股东和实际控制人，依法行使职权；发行人建立了较为高效完善的组织结构，建立和健全了决策制度和内部控制制度，在公司内部设置了与业务相适应的职能部门，机构职能明确；公司办公机构和经营场所与控股股东和实际控制人分开，不存在“一套班子，两块牌子”、混合经营、合署办公的情况，在独立的经营场所独立开展经营活动。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定通过股东大会行使其股东权利，不存在直接干预公司生产经营活动的情况，发行人控股股东、控股股东之控股股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级关系。

　（五）财务独立

　海航投资设有独立的财务会计部门，并按照有关会计制度的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；发行人在银行独立开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；发行人独立办理税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东、控股股东之控股股东和实际控制人干预发行人资金使用和财务运作的情况。

　十五、关联交易

　（一）关联方及关联关系

　根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至2015年6月30日，公司关联方具体情况如下：

　1、控股股东和实际控制人

　公司的控股股东为海航资本集团有限公司，直接持有公司19.98%的股份。

　公司的实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会。

　2、持有5%以上股份的其他股东

　除控股股东以外，发行人无其他持有5%以上股份的股东。

　3、公司的控股子公司及合营、联营公司

　公司的控股子公司及合营、联营公司基本情况请详见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

　4、其他关联方

　公司的其他关联方主要包括如下：

　■

　5、关联自然人

　关联自然人包括公司及公司之母公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。

　6、前述关联自然人控制的或担任董事、高管职务的企业。

　■

　（二）报告期内关联交易情况

　1、关联方资产转让

　2012年，公司及公司之全资子公司北京万城置地与公司原第一大股东乾通科技实业有限公司签订《股权转让协议》，分别向乾通科技实业有限公司转让大连渤海饭店有限公司70%、30%股权，交易情况如下：

　表 关联方资产转让

　■

　2、关联方资金拆借

　2013年，公司向关联方海航实业有限公司拆入资金情况如下：

　表 关联方资金拆借情况

　■

　公司与海航实业有限公司（简称“委托人”）、北京银行股份有限公司双榆树支行（简称“受托人”）签订了委托贷款协议，受托人接受委托人的委托向公司发放委托贷款人民币50,000.00万元，贷款期限4个月，自2013年12月2日起至2014年3月3日止，合同利率为年利率10%。发行人已按合同约定归还此笔款项。

　3、与关联方合作发起设立基金管理公司

　（1）2014年6月5日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于发起设立基金管理公司的关联交易议案》，公司拟与渤海信托、特华控股共同发起设立本源基金管理有限责任公司（以下简称“本源基金”）。本源基金拟注册资本为2亿元，其中公司拟出资6,000万元。渤海信托与公司的控股股东均为海航资本集团有限公司，本次共同投资构成关联交易。

　本源基金的设立需获得中国证监会批准，截至本募集说明书签署日，尚未取得中国证监会的批准文件。

　（2）2014年8月29日召开的公司第六届董事会临时会议、2014年9月15日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中信信托合作开展基金投资的关联交易议案》。公司和中信聚信（北京）资本管理有限公司合资设立深圳中亿城信基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）并各持50%股权。截至本募集说明书签署日，基金管理公司认缴深圳中亿城信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙”）的普通合伙份额1,000万份；中信信托已发行成立“中信乾景.恒润II 期投资基金集合信托计划”，该信托计划已缴付出资认购有限合伙的A类有限合伙份额1,392,700万份（信托计划可持续募集并出资认购合计不超过15亿份A类有限合伙份额）；公司已缴付出资认购有限合伙的B类有限合伙份额17,000万份，公司员工和关联方员工参与的融通资本鼎丰1号专项资产管理计划已缴付出资认购有限合伙的B类有限合伙份额3,000万份。截至本募集说明书签署日，本次合作已签署合作相关协议。

　4、采购商品或接受劳务

　2014年及2015年1-6月，公司存在向关联方采购相关劳务的情况，具体如下：

　单位：元

　■

　5、关联方担保

　报告期内，公司除对控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形。

　报告期内，公司及控股子公司接受关联方担保情况如下：

　2014年12月27日，公司全资子公司唐山亿城房地产开发有限公司与昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）签订了《信托贷款合同》，唐山亿城向昆仑信托申请信托贷款不超过28,000万元，本次贷款由中合中小企业融资担保股份有限公司提供连带责任担保，担保费率为2%/年，担保费合计不超过1,120万元。截至报告期末，唐山亿城取得借款25,000.00万元，2014年支付担保费用560.00万元。

　6、委托关联方代建

　2015年6月5日公司召开第六届董事会临时会议审议通过公司全资子公司亿城集团上海投资有限公司委托海南海建工程管理有限公司代建上海前滩40-01地块项目的相关事宜，具体情况如下：

　■

　注：截至本募集说明书签署日，交易双方尚未签订正式的委托代建合同。

　7、向关联方转让北京亿城物业100%股权

　经2015年6月25日召开的第七届董事会第二次会议决议通过，公司子公司北京亿城将其持有的全资子公司北京亿城物业100%股权转让给海航物业管理有限公司，转让价格以亿城物业2014年12月31日经评估净资产为作价依据。 经具有证券期货业务资格的中发国际资产评估有限公司评估，亿城物业2014年12月31日的净资产评估值为2,173.58万元，亿城物业100%股权转让价格为2,173.58万元，截至2015年6月底，公司子公司北京亿城房地产开发有限公司已收到上述股权转让全部转让款。

　8、关联方往来款项余额

　表 关联方往来款余额

　单位：万元

　■

　注：2014年，阳台山已纳入公司合并报表范围；截至2015年6月30日，阳台山已经注销。

　（三）关联交易决策权利和程序

　发行人《公司章程》对关联交易决策权限和程序已经做了相关规定，《公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：

　第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　第一百一十条 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上、与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审批。

　公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审批。

　第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　报告期内，公司发生的关联交易均是经营需要而发生的，关联交易根据市场化原则定价及运作并履行了相关批准程序，没有发生损害公司和非关联股东利益的情形，符合全体股东的利益。

　十六、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况

　报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。

　十七、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　公司已按照财政部、证监会等部委发布的《企业内部控制基本规范》以及《配套指引》的要求，2011年3月公司董事会审议通过《内部控制规范实施工作方案》，完成了内部控制体系建设工作。公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖了公司治理、工程管理、房屋租售管理、考评计划及预算管理、财务管理、人力资源管理、行政管理、内部控制的检查监督及信息披露等重大环节，确保了公司各项工作高效有序运行。报告期内未发现重大、重点内控执行缺陷情形。

　公司已完成内部控制体系建设工作，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制系统完整、有效，能够保证公司规范、安全、顺畅的运行。

　十八、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度

　为规范公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的规定，制订了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等。

　发行人设立了董事会办公室负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流。

　第四节 发行人的资信状况

　一、公司获得主要贷款银行的授信情况及使用条件

　截至2015年6月30日，发行人获得哈尔滨银行大连分行、工商银行天津红桥支行、兴业银行苏州分行、东亚银行苏州分行等银行的授信总额为232,870万元。其中已使用授信额度为232,870万元，未使用的授信额度为0.00万元。

　二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

　最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

　三、最近三年及一期发行的公司债券以及其他债务融资工具偿还情况

　1、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　2009年11月4日，公司发行了总额为7.3亿元，票面利率8.50%，五年期固定利率公司债券（09亿城债），兑付日为2014年11月4日。公司已于2014年11月4日按时完成该债券的兑付工作。

　2014年5月20日，鹏元资信评估有限公司出具了《亿城投资集团股份有限公司2009年7.3亿元公司债券2014年跟踪信用评级报告》，发行人主体评级为AA-。

　2、最近三年及一期其他债务融资工具的情况

　公司最近三年及一期，并未发行私募债、短期融资券、中期票据等其他债务融资工具。

　四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人截至2015年6月30日净资产的比例

　本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为16亿元，发行人截至2015年6月30日的合并资产负债表中所有者权益合计数为43.25亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占公司净资产的比例为36.99%，未超过发行人净资产的40%。

　第五节 财务会计信息

　本公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

　本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了大华审字[2013]004499号、大华审字[2014]001433号和大华审字[2015]004618号标准无保留意见的审计报告。本公司2015年1-6月财务报表未经审计。

　在阅读下文的2012-2014年度财务报表中的信息时，应当参阅公司经审计的财务报告全文。

　一、最近三年及一期的财务报表

　（一）合并财务报表

　本公司最近三年及最近一期的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：

　表 合并资产负债表

　单位：万元

　■

　表 合并利润表

　单位：万元

　■

　表 合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）母公司财务报表

　本公司最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表以及母公司现金流量表如下：

　表 母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　表 母公司利润表

　单位：万元

　■

　表 母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况

　（一）2015年1-6月合并财务报表合并范围的变动

　2015年1-6月，北京溯源高尔夫文化有限公司、澜溪风电科技（大连）有限公司、北京英睿时代教育投资有限公司、北京阳台山旅游经营管理有限公司因注销而不再纳入合并财务报表合并范围，北京亿城物业管理有限公司因股权转让不再纳入合并范围。

　（二）2014年合并财务报表合并范围的变动

　1、与2013年相比2014年新增合并单位2家

　表 2014年新增合并单位

　■

　注：公司之子公司北京亿城原出资500万元，持有北京阳台山旅游经营管理有限公司50%股份，并将阳台山作为长期股权投资列示而未纳入合并报表范围，2014年合营方退出，公司全资持有阳台山股权，阳台山注册资本变更为500万元。截至本募集说明书签署日，阳台山已注销完毕。

　2、与2013年相比2014年减少合并单位1家

　经2014年2月24日召开的第六届董事会第十次会议、2014年3月18日召开的2013年度股东大会审议通过，公司在北京产权交易所公开挂牌转让子公司西海龙湖65%股权。2014年6月4日，公司与北京大德盛世投资管理中心（有限合伙）签订《非国有产权交易合同》，公司以81,930.71万元向其转让西海龙湖65%股权。报告期内公司已收到全部股权转让款81,930.71万元，并办理完毕工商过户变更手续。自股权转让日起西海龙湖不再纳入合并范围。

　（二）2013年合并财务报表合并范围的变动

　1、与2012年相比2013年新增合并单位1家

　本期公司于2013年10月8日出资设立亿城集团上海投资有限公司，注册资本10,000万元。该公司自成立之日起纳入合并范围。

　2、与2012年相比2013年减少合并单位5家

　（1）2013年经公司第六届董事会临时会议审议通过，2013年2月4日，本公司、北京亿城、北京亿城山水与北京国泰创业投资有限公司、霍尔果斯嘉泽股权投资有限公司签订《关于北京亿城山水房地产开发有限公司之股权转让协议》，本公司以22,100万元出售北京亿城山水100%股权。2013年内，公司已收到上述股权转让全部转让款，股权转让过户手续已全部办理完成。北京亿城山水及其子公司北京万城置地房地产开发有限公司自股权转让日起不再纳入合并范围。

　（2）2013年经公司第六届董事会临时会议审议通过，2013年6月25日，本公司、秦皇岛天行九州旅游置业开发有限公司（以下简称“秦皇岛天行九州”）与辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司、北京瑞佳雅轩装饰有限公司、兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司、宁都翔益顺达投资咨询有限公司（以下合称“交易对方”）签订《股权转让框架协议》，公司以11,143万元向交易对方转让秦皇岛天行九州30%股权；在约定期限内，公司有权要求交易对方或其指定的其他法律主体收购秦皇岛天行九州剩余40%股权，交易对方也有权要求公司将秦皇岛天行九州剩余40%股权转让给交易对方或其指定的其他法律主体，交易价格为14,857万元。

　2013年8月23日，本公司、苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托”）、交易对方、秦皇岛天行九州签订《股权转让协议》，交易对方要求本公司将秦皇岛天行九州40%股权转让给苏州信托。

　2013年内，公司已收到上述70%股权转让全部转让款，股权转让过户手续已全部办理完成。秦皇岛天行九州及其子公司秦皇岛天行九州海滨体育公园有限公司自股权转让日2013年6月30日起不再纳入合并范围。

　（3）2013年7月11日，公司子公司亿城（北京）职业拳击俱乐部有限公司（以下简称“亿城拳击”）召开第二届第一次董事会，通过了注销亿城拳击的决议，已办理完毕注销手续。亿城拳击自注销日起不再纳入合并范围。

　（三）2012年合并财务报表合并范围的变动

　1、与2011年相比2012年新增合并单位7家

　（1）公司于2012年3月5日出资设立亿城高安房地产投资基金管理（北京）有限公司（现已更名为“亿城投资基金管理（北京）有限公司”），注册资本3,000万元。该公司自成立之日起纳入合并范围。

　（2）公司控股子公司秦皇岛天行九州房地产开发有限公司于2012年3月15日出资设立秦皇岛天行九州海滨体育公园有限公司，注册资本100万元。该公司自成立之日起纳入合并范围。

　（3）公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司于2012年6月25日共同出资设立大连万亿盛业房地产开发有限公司，注册资本1,000万元，公司出资560万元，占注册资本的56%，大连佳尔伦房地产开发有限公司出资440万元，占注册资本的44%。该公司自成立之日起纳入合并范围。

　（4）公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司于2012年6月25日共同出资设立大连万亿丰业房地产开发有限公司，注册资本1,000万元，公司出资560万元，占注册资本的56%，大连佳尔伦房地产开发有限公司出资440万元，占注册资本的44%。该公司自成立之日起纳入合并范围。

　（5）公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司于2012年6月25日共同出资设立大连万亿兴业房地产开发有限公司，注册资本1,000万元，公司出资560万元，占注册资本的56%，大连佳尔伦房地产开发有限公司出资440万元，占注册资本的44%。该公司自成立之日起纳入合并范围。

　（6）经公司董事会决议批准，公司与淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司于2012年10月24日签署《关于淄博嘉丰矿业有限公司之股权暨债权收购协议》，公司以32,066.29万元的价格收购了淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司持有的嘉丰矿业67%的股权。公司按照协议支付了股权转让款，2012年11月15日，嘉丰矿业已办理完毕工商登记变更手续。该公司自购买日起纳入合并范围。

　（7）公司于2012年11月9日出资设立亿城淄博石油陶粒制造有限公司，注册资本2,000万元。该公司自成立之日起纳入合并范围。

　2、与2011年相比2012年减少合并单位1家

　2012年5月17日，公司及公司全资子公司北京万城置地房地产开发有限公司与公司第一大股东乾通科技实业有限公司签署《大连渤海饭店有限公司股权转让协议》，以17,726.36万元的价格向乾通科技实业有限公司转让公司及北京万城置地房地产开发有限公司持有的大连渤海饭店有限公司100%股权。2012年5月末，上述股权转让已办理完毕工商登记变更手续并收到股权转让款。该公司自股权转让日2012年5月31日起不再纳入合并范围。

　三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况

　报告期内，公司未发生过重大资产购买、出售、置换情况。

　四、最近三年及一期的主要财务指标

　（一）财务指标

　表 合并报表口径的财务指标

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产总计

　每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数

　归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

　应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余值+期末应收账款余值)/2]

　存货周转率=营业成本/[(期初存货余值+期末存货余值)/2]

　息税前利润=利润总额+利息支出

　利息保障倍数=息税前利润/利息支出

　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末普通股股份总数

　（二）非经常性损益

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：

　表 非经常性损益构成情况

　单位：万元

　■

　（三）净资产收益率及每股收益情况

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

　表 每股收益与净资产收益率

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　1、基本每股收益可参照如下公式计算：

　基本每股收益=P0÷S

　S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

　稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　4、各期每股收益根据原报告期实际数值列示，不调整为可比数据。

　五、管理层讨论与分析

　公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨论与分析。

　（一）资产情况分析

　表 资产构成情况

　■

　1、资产总体情况分析

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司的总资产为1,164,040.07万元，1,174,786.17万元、861,389.78万元和844,183.08万元，2014年末总资产较2013年末减少了313,396.39万元，降幅为26.68%，主要系公司转让所持有的子公司西海龙湖65%股权，西海龙湖不再纳入财务报表合并范围所致。

　公司的资产主要为流动资产，2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末的流动资产分别为1,085,800.35万元、1,119,362.38万元、787,475.87和760,933.99万元，占总资产的比重分别为93.28%、95.28%、91.42%和90.14%。流动资产主要为货币资金、其他应收款及存货等，其中存货是公司资产中占比最大的项目，最近三年及一期公司存货占总资产的比例分别为72.15%、62.96%、69.05%和71.16%。

　2、流动资产分析

　（1）货币资金

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，发行人货币资金余额分别为163,994.72万元、125,846.38万元、121,323.69万元和69,346.12万元，占总资产的比例分别为14.09%、10.71%、14.08%和8.21%。

　公司2013年末货币资金余额较2012年末减少38,148.34万元，下降幅度为23.26%，主要由于公司于2013年支付上海前滩地块地价款约16.7亿元，同时销售回款减少，经营活动产生现金净流出。

　发行人2015年6月末的货币资金余额较2014年末减少51,977.57万元 ，主要系公司2015年1-6月处置子公司及其他营业单位收到的现金净额大幅减少，从而导致投资活动产生的现金流量净额大幅减少。

　（2）应收账款

　报告期各期末，公司的应收账款余额分别为9,249.52万元、11,651.56万元、3,622.98万元和3,624.25万元，占总资产比例分别为0.79%、0.99%、0.42%和0.43%，占比较小。公司的应收账款主要为应收购房客户的购房款。

　报告期内，公司根据会计政策按照账龄对应收账款计提坏账准备。

　（3）预付款项

　报告期内，公司的预付款项主要是预付的土地出让保证金及预付给施工单位的款项。报告期各期末，除2013年末预付款项余额较高之外，其余各期末的余额均较为稳定。

　2013年末预付款项余额较大主要系预付上海滨江国际旅游度假区开发有限公司16.7亿元土地出让保证金。截至2014年末，公司向上海滨江国际旅游度假区开发有限公司预付款项所涉及的相关土地已付清全款、签订土地出让合同并办理完毕土地使用权证，已不存在该等预付款项。

　2014年末预付账款余额较2013年末减少168,230.31万元，降低84.76%，系2014年将预付上海滨江国际旅游度假区开发有限公司16.7亿元的土地出让金转入开发成本所致。

　2015年6月末，公司的预付款项较2014年末增加46,778.45万元，增长154.67%，主要原因为公司将原对唐山市陡河青龙河管理委员会的46,836.63万元其他应收款转为预付土地出让款所致：

　2010年12月6日，公司与唐山市陡河青龙河管理委员会（筹建）（以下简称“两河管委会”）、唐山陡河青龙河开发建设投资有限责任公司（以下简称“两河投资公司”）签署《唐山市环城水系周边土地一级开发投资合作协议》，2011年1月13日，公司与两河管委会、两河投资公司签署《唐山市环城水系大城山片区一级开发投资合作协议》，以上两个项目中，公司分别提供2亿元和4亿元的资金支持，由协议签署对方进行土地一级开发整理。2011年11月和12月初，两河管委会、两河投资公司已向公司归还4亿元中的2.4亿元本金，两个项目共剩余3.6亿元本金未归还。

　2011年12月和2012年6月，公司与两河管委会、两河投资公司签署了补充协议，2012年6月的补充协议（二）约定：两河管委会、两河投资公司应向公司偿还剩余的一级开发资金共3.6亿元及全部利息，并分别于2012年6月30日、2012年7月16日和2012年8月16日偿还完本金和利息。

　由于唐山城市规划调整，目标地块的一级开发进展较慢，2014年3月双方再次签署补充协议，同意延长约定的投资期限至2015年6月30日。该等交易不构成关联交易，各项协议的签署均根据金额大小按照规定履行了相应的董事会和股东大会审批程序。2012年末、2013年末和2014年末，公司根据会计政策将该等款项计入其他应收款并按照账龄计提了坏账准备，坏账准备计提充分。

　2015年6月26日，海航投资收到两河管委会和两河投资公司出具的《承诺函》，两河管委会和两河投资公司承诺将继续加大力度推进目标地块收储整理，确保目标地块在2015年9月30日完成收储及上市工作，并按《合作协议》及《补充协议》将海航投资应收合作资金及相应收益转作目标地块的土地出让款。

　鉴于两河管委会和两河投资公司出具《承诺函》承诺确保目标地块在2015年9月30日完成收储及上市工作并按《合作协议》及《补充协议》将海航投资应收合作资金及相应收益转作目标地块的土地出让款，公司根据相关会计政策将因上述合作资金及相应收益所形成的对唐山市陡河青龙河管理委员会的其他应收款46,836.63万元转为预付唐山市陡河青龙河管理委员会的土地出让款，并将公司就该其他应收款所计提的坏账准备冲回。

　截至2015年6月30日，预付款项的账龄情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月30日，账龄在1年以上的预付款项余额为30,143.37万元，占比为39.14%，账龄超过1年且金额较大的预付款项明细及未及时结算的原因如下：

　单位：万元

　■

　账龄较长的预付款项为预付大连市土地储备中心2.957亿元土地出让保证金。公司向大连市土地储备中心预付的土地出让保证金相关事项情况如下：

　该等款项为大连市大城（2011）-21号、22号、23号三个地块（即大连山东路项目）的拍地保证金。公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司签订了《联合竞买协议》，组成联合体于2011年7月11日竞得大连市大城（2011）21号、22号、23号宗地的国有土地使用权，并取得了大连市国有土地使用权交易中心签发的《成交确认单》。截至本募集说明书签署日，由于土地正在拆迁，公司及合作方尚未与大连市国土部门签订土地出让合同。该等款项为向土地储备中心预付的土地出让保证金，信用风险较小，公司后期回收的风险较小，因此公司未对其计提坏账准备。

　（4）其他应收款

　报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为40,795.67万元、38,254.80万元、34,248.66和5,605.73万元，占总资产比例分别为3.50%、3.26%、3.98%和0.66%。2012年末、2013年末和2014年末，其他应收款余额较大，主要为应收唐山市陡河青龙河管理委员会的土地一级合作开发款及往来款项等。

　截至2015年6月30日，其他应收款的账龄及计提坏账准备情况如下：

　■

　账龄在1年以上的其他应收款余额为5,199.50万元，占比为64.18%。截至2015年6月30日，按欠款方归集的其他应收款余额前五名情况如下：

　单位：万元

　■

　（5）存货

　存货是公司占比最高的资产，报告期各期末，公司的存货账面价值分别为839,873.99万元、739,688.11万元、594,806.91万元和600,716.81万元，占总资产比例分别为72.15%、62.96%、69.05%和71.16%。报告期各期末，公司的存货构成情况如下：

　表 存货构成情况

　■

　存货各项明细中，开发成本是指尚未建成、以出售为目的开发的房地产项目及物业，开发产品是指已建成待出售的房地产项目及物业，拟开发土地为尚待开发的土地使用权，出租开发产品为公司开发完工待出售的产品中尚未售出而出租出去的产品。

　截至2015年6月30日存货主要构成部分变动情况如下：

　1）开发成本

　单位：万元

　■

　2）开发产品

　单位：万元

　■

　2012年末至2014年末，存货余额逐年下降，主要系报告期内公司主要是开发原有项目，同时每年均对外销售导致。

　报告期内，公司于2014年末对存货中的开发产品计提了3,428.70万元的存货跌价准备，为公司子公司苏州亿城山水房地产开发有限公司按照期末当地市场状况和项目实际销售情况，对所开发“苏州亿城天筑”项目可变现净值进行减值测试后计提的存货跌价准备。2015年1-6月，公司未计提新的存货跌价准备。

　报告期内，公司的部分项目存在建设较为缓慢的情况，公司主要依据当期市场状况和项目实际销售情况对项目可变现净值进行测算，并于项目的成本进行比较，考虑是否存在减值迹象。

　公司所开发的项目主要位于北京、天津和苏州等地，公司以当期市场状况和项目实际销售情况为基础计算项目可变现净值，而项目成本中占比较高的为地价款。“苏州亿城天筑”项目的地价款较高，导致项目平均成本较高；另一方面，受苏州房地产市场整体价格变化的影响，项目的售价较低，导致可变现净值低于账面成本，因此计提跌价准备。

　除苏州亿城天筑项目以外，报告期末的存货余额中的主要项目为天津亿城堂庭、上海前滩项目等，项目所在地分别为天津和上海，其中天津亿城堂庭由于天津房地产市场价格未出现异常下降，且项目的地价款相对较低，经测试，未出现项目的可变现净值低于账面价值的情况，因此未计提跌价准备；上海前滩项目的余额主要为土地成本，经测算，其楼面地价低于2014年成交的与本项目相近地块的楼面地价，故该项目开发成本不存在减值迹象。

　报告期末，公司的出租开发产品余额较低，预计其可变现净值将高于账面价值，因此未计提减值准备。

　3、非流动资产分析

　（1）可供出售金融资产

　■

　2014年，根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，公司原持有的对上海中城联盟投资管理股份有限公司的股权投资由长期股权投资科目调整至可供出售金融资产科目并进行追溯调整。

　2014年末，公司可供出售金融资产账面价值较2013年末增加17,000.00万元，增长526.12%，系本期公司认购深圳中亿城信投资合伙企业（有限合伙）的B类有限合伙份额17,000万份。

　2015年6月末，公司可供出售金融资产账面价值较2014年末增加10,000.00万元，系公司本期认购北京智度德普股权投资中心（有限合伙）合伙份额。

　（2）长期股权投资

　报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为6,163.30万元、6,111.60万元、5,823.31万元和5,954.97万元。

　2014年，根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，报告期内，公司将对上海中城联盟投资管理股份有限公司的股权投资3,231.20万元进行追溯调整，由长期股权投资科目调整至可供出售金融资产科目。

　截至2015年6月30日，公司的长期股权投资不存在发生减值的情形，未计提减值准备。

　（3）固定资产

　报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为21,667.06万元、13,634.69万元、15,653.90万元和14,239.91万元，占总资产的比例分别为1.86%、1.16%、1.82%和1.69%。

　2013年末公司的固定资产账面价值较2012年末减少了8,032.37万元，降幅为37.07%，主要是2013年公司处置北京亿城山水100%股权及秦皇岛天行九州旅游置业开发有限公司70%股权，相关公司不再纳入合并报表范围导致。2015年6月末，固定资产账面价值较2014年末减少1,413.99万元，主要系公司本期转让北京亿城物业100%股权，北京亿城物业的固定资产转出所致。截至2015年6月30日，公司固定资产不存在发生减值的情形。

　公司的固定资产折旧政策符合稳健性原则。报告期各期末固定资产未发生可变现净值低于账面成本的情况，故未提取固定资产减值准备。

　（4）无形资产

　报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为30,308.99万元、30,073.71万元、29,771.09万元和29,647.17万元，占总资产的比例分别为2.60%、2.56%、3.46%和3.51%。报告期内公司的无形资产主要为采矿权和办公软件。

　公司的采矿权为公司之控股子公司嘉丰矿业拥有的耐火粘土地下开采权。

　截至2015年6月30日，无形资产未发生可变现净值低于账面成本的情况，故未提取无形资产减值准备。

　（5）长期待摊费用

　报告期内，公司的长期待摊费用为2013年新增的嘉丰矿业储量探测费，其余额占总资产的比例较小，根据矿山服务年限摊销。

　（二）负债情况分析

　表 负债构成情况

　单位：万元

　■

　1、负债总体情况分析

　报告期各期末的负债余额逐年降低。2014年末负债总额较2013年末减少了285,926.91万元，下降幅度为39.52%，主要系2014年部分楼盘确认收入结转预收款项以及归还银行借款导致。

　公司的负债主要为应付账款、预收款项、一年内到期的非流动负债和长期借款等。

　2、主要负债情况分析

　（1）短期借款

　报告期各期末，公司的短期借款余额如下：

　表 短期借款构成情况

　单位：万元

　■

　报告期内，公司大部分短期借款为抵押借款，2013年新增5亿元短期信用借款，为关联方海航实业有限公司提供的委托贷款，该等贷款期限为自2013年12月2日起4个月。

　（2）应付账款

　报告期各期末，公司的应付账款余额分别为68,666.77万元、59,979.18万元、71,254.47万元和64,953.29万元，占负债总额的比例分别为8.99%、8.29%、16.29%和15.78%。公司的应付账款主要为应付施工单位的施工款项。

　截至2015年6月30日，发行人应付账款中无应付持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

　（3）预收款项

　报告期各期末，公司预收款项余额分别为179,754.10万元、182,232.30万元、59,595.62万元和58,986.70万元，占总负债的比例分别为23.54%、25.19%、13.62%和14.33%。公司的预收款项主要是预收客户的购房款。

　2014年末的预收款项较2013年末的预收款项减少了122,636.68万元，降幅为67.30%，主要由于2014年末在售房源减少，预收的购房款减少。2015年6月末、2014年末及2013年末预收的购房款明细如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月30日，发行人的预收款项中无预收持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

　（4）其他应付款

　报告期各期末，公司其他应付款余额分别为46,427.58万元、7,670.53万元、5,115.04万元和35,541.84万元，占负债总额的比例分别为6.08%、1.06%、1.17%和8.63%。2013年末的余额较2012年末减少38,757.05万元，降幅83.48%，主要由于2012年公司与淄博鑫耐达耐火材料有限公司签订《股权暨债权收购协议》，收购鑫耐达持有的嘉丰矿业67%股权及鑫耐达对嘉丰矿业享有的全部债权。截至2012年末，尚有20,000万元未支付。

　除上述之外，报告期各期末的其他应付款主要为应付少数股东和合营企业等的往来款项及代收款项等。

　截至2015年6月30日，公司其他应付款余额中无其他应付持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

　（5）一年内到期的非流动负债

　报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债主要包括一年内到期的长期借款、应付债券及长期应付款，其结构如下：

　表 一年内到期的非流动负债构成情况

　单位：万元

　■

　2013年末，一年内到期的应付债券为公司于2009年11月4日发行的“09亿城债”，面值为7.3亿元，债券期限为5年。

　（6）长期借款

　报告期各期末，公司长期借款结构如下：

　表 长期借款构成情况

　单位：万元

　■

　报告期内，公司的长期借款主要为抵押借款。

　（三）现金流量分析

　表 现金流量表主要科目情况

　单位：万元

　■

　1、经营活动现金流量分析

　报告期各期，公司经营活动产生的现金流入分别为372,557.69万元、272,865.41万元、144,053.83万元和68,265.19万元，公司经营活动现金流入主要是公司商品房销售预收款和往来款，报告期各期有所下降主要由于在售的房地产项目减少。报告期内，公司经营活动现金流出分别为251,086.40万元、459,384.29万元、146,271.51万元和64,878.18万元。公司经营活动现金流出主要是商品房建设投入以及购地支出。

　2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要由于支付了上海前滩项目用地的土地款16.70亿元。

　2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要由于公司在售的房源减少，收到的购房款较少，而支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等各项费用未能同比例下降导致。

　2、投资活动现金流量分析

　报告期各期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-32,743.19万元、72,847.15万元、57,560.62万元和-9,576.12万元。

　报告期各期公司收到的投资活动产生的现金流入主要系公司处置子公司及其他营业单位收到的现金，其中2013年处置了北京亿城山水及其子公司北京万城置地房地产开发有限公司、秦皇岛天行九州及其子公司秦皇岛天行九州海滨体育公园有限公司，以及亿城（北京）职业拳击俱乐部有限公司；2014年出售了西海龙湖65%股权。

　2012年投资活动产生现金净流出，主要系公司收购嘉丰矿业67%的股权支付了股权收购款。2015年1-6月，公司的投资活动现金流入为转让北京亿城物业管理有限公司股权产生的现金流入，投资活动现金流出主要为认购北京智度德普股权投资中心（有限合伙）合伙份额10,000.00万元。

　3、筹资活动现金流量分析

　报告期各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,312.34万元、45,340.16万元、-58,142.41万元和-22,788.45万元，报告期内，公司筹资活动现金流入的来源主要为银行借款及信托融资。2012年度、2014年度和2015年1-6月筹资活动现金流量净额为负，系偿还银行借款及信托融资款项。

　目前，公司现金流量基本满足公司业务发展对资金的需求，但随着公司战略转型目标的实施，以及偿还银行借款和信托融资的需求增加，公司仍需要通过直接和间接融资手段筹集资金以满足公司的发展需求。

　（四）偿债能力分析

　本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：

　表 主要偿债能力指标情况

　■

　1、流动比率和速动比率

　报告期各期末，发行人的流动比率分别为2.63、2.29、3.27和2.23；速动比率分别为0.59、0.78、0.80和0.47，流动比率维持在较高水平，表明公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。

　由于发行人主营业务为房地产开发，而房地产开发业务的存货余额较高是较为普遍的特点，因此发行人各期末速动比率均大幅低于流动比率。

　2、资产负债率

　报告期各期末发行人资产负债率分别为65.59%、61.58%、50.79%和48.77%。公司的负债比率保持在合理范围内，保持了安全稳健的财务结构。

　3、利息保障倍数

　报告期内，发行人2013年的利息保障倍数较2012年有所降低，主要由于受到宏观经济环境影响，公司的息税前利润有所降低；2014年的利息保障倍数较高，主要由于一方面息税前利润增加，另一方面融资性负债余额降低，从而利息支出减少；2015年1-6月利息保障倍数较低，主要由于受房地产行业发展状况及公司战略转型实施影响，2015年1-6月利润总额较低。

　总体来说，发行人的流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数处于安全合理水平，拥有较稳定的短期和长期偿债能力。

　（五）盈利能力分析

　公司最近三年及一期的经营情况如下表所示：

　表 利润表主要科目情况

　单位：万元

　■

　1、营业收入分析

　报告期内，发行人营业收入的构成情况如下：

　表 营业收入的行业构成情况

　■

　报告期各期，公司营业收入分别为255,596.33万元、259,195.12万元、200,063.38万元和29,949.02万元。2013年，由于刚需项目北京西山公馆已基本清盘，剩余主要在售项目北京燕西华府、苏州胥江一号等为大户型，去化较慢，收入增长幅度较小。2013年底公司正式启动战略转型，拟向金融投资平台的方向发展，逐步减少了房地产开发业务，因此2014年，公司的房地产开发业务收入较2013年下降了22.81%。由于房地产行业收入确认政策的特点，销售收入波动较大，2015年1-6月，公司预售的主要项目天津亿城堂庭和苏州胥江一号均为在建状态，未达到收入确认条件，因此房产销售收入较低。

　报告期内，发行人的主营业务主要为房产销售、物业出租和物业管理业务，其中房地产开发业务比重最大。最近三年及一期，发行人房产销售的收入占营业收入的比重分别为96.49%、96.39%、94.48%和80.74%。

　除房产销售收入外，公司的营业收入还来自于物业管理收入和矿石销售收入等，其中矿石销售收入为2012年10月收购的控股子公司嘉丰矿业的耐火粘土销售收入。

　2、营业成本分析

　报告期内，发行人营业成本的构成情况如下：

　表 营业成本的行业构成情况

　■

　最近三年及一期，公司营业成本分别为138,176.85万元、187,944.16万元、156,124.83万元和23,098.30万元。营业成本随着营业收入的变动而变动。

　3、期间费用

　（1）销售费用

　报告期各期，公司销售费用分别为13,075.09万元、8,076.08万元、5,011.19万元和1,581.61万元，占营业收入比例分别为5.12%、3.12%、2.50%和5.28%。

　报告期内，公司的销售费用主要为营销推广费用和人工费用。2013年销售费用率较2012年大幅降低，主要系2012年天津亿城山水堂庭等项目的营销推广费用较高，此外，2013年公司转让部分子公司股权从而销售费用中的人工费用降低。2014年销售费用率较低，主要由于需较高比例营销推广费的房屋销售收入占比降低，而房屋租赁及矿石销售收入的占比有所增加，这两类业务的营销推广费很低。2015年1-6月销售费用率较2014年度又有所增加，系营业收入规模较低导致。

　2012年-2014年，销售费用的明细及变化情况如下：

　单位：万元

　■

　从报告期各期销售费用的金额来看，2012年-2014年销售费用逐年有所下降，主要系报告期内各年在售的房源逐年有所减少，从而销售费用中的营销推广费和人工费等下降。

　（2）管理费用

　报告期各期，发行人管理费用分别为12,051.92万元、10,880.33万元、8,859.12万元和4,129.18万元，占同期营业收入的比例分别为4.72%、4.20%、4.43%和13.79%。

　公司的管理费用主要为人工费用、行政费用等公司日常费用。2015年1-6月管理费用占营业收入的比重较2014年大幅增加，主要系营业收入规模下降幅度较大，管理费用中人工费用和行政费用等未能同比例下降。

　2012年至2014年，公司的管理费用金额逐年有所下降：

　单位：万元

　■

　管理费用的逐年下降主要是人工费用和行政费用的下降，系公司于2013年和2014年转让了部分子公司的股权，相关公司的费用不再纳入合并范围导致。

　（3）财务费用

　公司财务费用主要为利息支出和利息收入的差额。报告期各期，利息收入主要为按照协议约定计提的土地一级开发投资资金的利息费用，详见本节之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产分析”之“（4）其他应收款”相关描述。

　报告期各期内，发行人三项费用虽然在报告期内有一定波动，但三项费用占营业收入的比例较低，具体如下：

　表 三项费用占比情况

　■

　报告期内，发行人三项费用占营业收入比例无异常变动，发行人整体费用处于较为合理的水平。

　4、投资收益

　报告期各期，公司的投资收益分别为1,270.11万元、9,966.91万元、50,809.00万元和2,459.43万元，报告期内投资收益主要为转让参股或控股子公司股权的收益，2014年投资收益较2013年增加40,842.09万元，增加了409.78%，主要为转让子公司北京西海龙湖置业有限公司65%股权产生投资收益50,700.74万元。

　5、资产减值损失

　报告期各期，公司的资产减值损失分别为3,696.09万元、4,654.69万元、10,144.23万元和-16,412.19万元。

　2014年，公司资产减值损失较2013年大幅增长，系公司子公司苏州亿城山水房地产开发有限公司本期计提“苏州亿城天筑”项目的存货跌价损失准备以及公司计提其他应收款-唐山市陡河青龙河管理委员会坏账准备增加所致。2015年1-6月，公司的资产减值损失为-16,412.19万元，主要为公司将其他应收款-唐山市陡河青龙河管理委员会款项转作预付的项目土地出让款而前期计提的其他应收款坏账准备转回所致。

　6、营业外收入及营业外支出

　报告期各期末，公司的营业外收入主要为政府补助和非流动资产处置利得。

　表 营业外收入及营业外支出构成情况

　单位：万元

　■

　2012年，公司实现营业外收入3,048.71万元，主要为公司收到2,754.21万元的政府补助。主要为北京亿城地产1,293.60万元企业发展扶持资金和1,419.00万元渤海酒楼拆迁补偿；2013年，公司实现营业外收入2,099.21万元，主要为公司收到政府补助1,902.80万元：其中北京亿城收到的企业发展扶持基金1,887.80万元；2014年，政府补助主要为北京亿城收到的16万元企业发展扶持资金。

　2015年1-6月，公司的营业外支出金额较高，主要为本期公司子公司北京亿城缴纳税款滞纳金。

　7、净利润及净资产收益率分析

　表 净利润和净资产收益率情况

　■

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司净利润分别为31,239.51万元、20,837.92万元、20,436.12万元和8,609.22万元。2013年度净利润较2012年度减少10,401.59万元，降幅为33.30%，主要由于受房地产行业发展影响，房屋销售业务的成本增加、毛利率下降。2015年1-6月，净利润规模较小，主要系公司正在实施战略转型，来自房屋销售方面的收入减少。

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为8.56%、5.38%、4.54%和2.02%。总体来看，报告期内公司保持较为稳健的盈利能力。

　第六节 募集资金运用

　一、募集资金运用计划

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年1月14日召开的第六届董事会临时会议审议通过，并经2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，本次债券的募集资金为不超过16亿元，用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。本次债券募集资金将不用于除调整公司债务结构和补充公司流动资金以外的其他用途。

　二、本次募集资金使用计划

　本次债券发行总规模不超过16亿元，一次发行，公司拟安排其中12.50亿元用于调整公司债务结构偿还借款，剩余3.50亿元用于补充流动资金。本次债券募集资金具体使用计划如下：

　1、调整债务结构

　发行人计划将本次债券募集资金中的12.50亿元用来调整公司债务结构，以改善公司债务结构，降低短期还债压力，优化公司债务结构。发行人将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本次债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于调整公司债务结构。

　综合考虑目前公司的借款成本及到期时间，公司暂定还款计划如下：

　表 拟偿还借款明细

　■

　因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。

　2、补充流动资金

　本次债券募集资金为16亿元，除12.50亿元用以调整债务结构，其余3.50亿元将用于补充流动资金，以应对营运资金周转压力，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，提高公司持续盈利能力。

　房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需求量大，项目开发周期长的特点，公司的项目开发及日常经营对资金需求较高。由于房地产企业的经营易受到国家宏观经济形势的波动以及政府对地产行业的调控政策的影响，企业的销售资金回笼速度以及信贷资金来源存在不确定性，公司为了保证现有在建项目的顺利实施，并加大销售推广力度，需要拥有较为充裕的流动资金。

　此外公司业务正在转型中，公司正在实施发展战略转型，积极布局金融投资产业，通过投资、合作等方式，快速捕获金融行业优质机会，开拓基金、信托、保险等金融分支领域，为公司的平稳成功转型提供了更有力的保障。

　本次债券募集资金的运用，不仅可以优化公司财务状况及资本结构，增强公司的持续盈利能力；还有利于提升公司的竞争力，助力公司战略转型，并最终实现上市公司全体股东的利益最大化。

　三、本次募集资金专项账户管理安排

　公司已于上海浦东发展银行海口分行设立了专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　第七节 备查文件

　募集说明书的备查文件如下：

　一、海航投资集团股份有限公司2012年、2013年、2014年的经审计财务报表及其审计报告和2015年半年度财务报告；

　二、主承销商出具的核查意见；

　三、发行人律师出具的法律意见书；

　四、评级机构出具的资信评级报告；

　五、债券持有人会议规则；

　六、债券受托管理协议；

　七、担保人与发行人签署的担保合同；

　八、担保人为本次债券出具的担保函；

　九、担保人2014年的财务报告及审计报告，2015年一季度财务报告；

　十、中国证监会核准本次发行的文件；

　在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。

　海航投资集团股份有限公司

　2015年10月16日