第一节 重要提示

　一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　二、除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　■

　三、公司负责人杨志茂、主管会计工作负责人张海梅及会计机构负责人(会计主管人员)何浩强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用单位人民币：元

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　广东锦龙发展股份有限公司董事会

　二〇一五年十月十五日

　证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2015-52

　债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

　广东锦龙发展股份有限公司

　第七届董事会第四次会议决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四次会议通知于2015年10月4日以书面形式发出，会议于2015年10月15日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事朱凤廉女士因出差在外授权委托董事张丹丹女士代为行使表决权，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了如下事项：

　一、审议通过了《关于终止公司前次非公开发行股票事项的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。

　公司于2014年11月5日召开的第六届董事会第二十二次会议、2015 年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票预案及相关议案。随后，公司向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）提交了该次非公开发行股票的申请文件，2015年3月18 日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150494号)，2015年6月9日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150494号），中国证监会要求公司在 30日内提交书面回复意见。2015年7月1日公司向中国证监会提交了延期回复的申请。2015年8月12日公司向中国证监会提交了《关于中止锦龙股份非公开发行股票申请文件的申请》，公司于2015年8月25日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（150494号），中国证监会同意中止对本公司此前申报的非公开发行股票事项的审核。

　鉴于本公司已根据公司目前的实际情况拟定了新的非公开发行股票方案，因此公司董事会同意终止前次非公开发行股票事项。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理撤回前次非公开发行股票申报材料等终止前次非公开发行股票事项的相关事宜。

　本议案须经公司股东大会审议通过。

　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认为本公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　本议案须经公司股东大会审议通过。

　三、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。

　1、发行股票的种类和面值

　本次拟非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　2、发行方式及发行时间

　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内实施。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　3、发行对象和认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）、北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）、利得资本管理有限公司、嘉兴聚利投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴汇利投资合伙企业（有限合伙）、东莞市雁裕实业投资有限公司、上海丰煜投资有限公司、深圳加值资本投资管理有限公司共计8名特定投资者。前述特定发行对象均将以现金方式认购本次拟发行的股份，具体拟认购金额如下：

　■

　注：上述发行对象的认购股份数量将根据各自拟认购金额和实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。

　为保障本次非公开发行的足额认购，若除新世纪公司之外的其他发行对象出现实际认购金额少于拟认购金额的情况，则包括新世纪公司在内的其他已足额认购的发行对象可追加认购以补足认购不足部分，具体认购份额由其他已足额认购的发行对象协商确定。除新世纪公司外，其他发行对象若追加认购，必须保证其已认购股份数量与拟追加认购股份数量之和占公司非公开发行后公司股本比例低于20%（关联认购方须合并计算）。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　4、定价基准日及发行价格

　本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

　本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　5、发行数量

　本次非公开发行股票数量由募集资金总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行股票数量进行确认。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行股数将作相应调整。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　6、本次发行股票的限售期

　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　7、上市地点

　本次发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　8、募集资金金额及用途

　公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过70亿元（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资公司控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”），剩余资金用于偿还公司借款。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　10、本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　本次《关于公司非公开发行股票方案的议案》1-10项议案均须提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　四、审议通过了《公司非公开发行股票预案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。

　《公司非公开发行股票预案》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　六、逐项表决审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。其中：

　1、《关于公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决；

　2、《关于公司与北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票；

　3、《关于公司与利得资本管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票；

　4、《关于公司与嘉兴聚利投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票；

　5、《关于公司与嘉兴汇利投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票；

　6、《关于公司与东莞市雁裕实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票；

　7、《关于公司与上海丰煜投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票；

　8、《关于公司与深圳加值资本投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　经公司董事会审议，同意公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司、北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）、利得资本管理有限公司、嘉兴聚利投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴汇利投资合伙企业（有限合伙）、东莞市雁裕实业投资有限公司、上海丰煜投资有限公司、深圳加值资本投资管理有限公司就其认购公司本次非公开发行股票事宜与公司签署附条件生效的股份认购协议。非公开发行股份认购协议详细内容请参阅本公司同日披露的《非公开发行股票预案》。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。

　本议案详细内容请参阅本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案详细内容请参阅本公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行的相关事宜。主要如下：

　1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、修改和实施本次非公开发行的具体方案。

　2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，以及回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见。

　3、授权公司董事会聘请本次非公开发行的相关中介机构。

　4、授权公司董事会在证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整。

　5、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案和中国证监会核准文件，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、募集资金金额等相关事宜。

　6、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的登记、锁定及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他与本次非公开发行股票相关的法律文件。

　7、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，依据公司总股本变动后的情况修改《公司章程》相应条款，并及时办理变更公司注册资本的工商变更登记手续。

　8、授权董事会签署本次募集资金使用过程中的重大合同等重要文件。

　9、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终止本次非公开发行，撤回非公开发行股票申请文件。

　10、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

　本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《关于公司参与中山证券有限责任公司增资并签订相关增资协议的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　本公司控股子公司中山证券2015年8月10日召开的股东会会议审议通过了中山证券拟增资64.575亿元的事项。由于除本公司外中山证券其他股东不参与本次增资，中山证券的增资方案拟定：本次增资的增资额64.575亿元全部由本公司认购。公司董事会同意本公司以本次非公开发行股票募集资金中的64.575亿元用于对中山证券增资，并同意公司于2015年10月15日与中山证券签订附条件生效的《中山证券有限责任公司增资协议》。该协议的生效条件为：本公司董事会、股东大会批准本公司参与本次增资，且本公司本次非公开发行股票经中国证监会核准。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过了《公司2015年第三季度报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　《公司2015年第三季度报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司召开股东大会的时间将另行通知。

　特此公告。

　广东锦龙发展股份有限公司董事会

　二〇一五年十月十五日

　证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2015-53

　债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

　广东锦龙发展股份有限公司

　第七届监事会第三次会议决议公告

　公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）第七届监事会第三次会议通知于2015年10月4日以书面形式发出，会议于2015年10月15日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨天舒女士主持，会议审议并通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于终止公司前次非公开发行股票事项的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司于2014年11月5日召开的第六届董事会第二十二次会议、2015 年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票预案及相关议案。随后，公司向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）提交了该次非公开发行股票的申请文件，2015年3月18 日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150494号)，2015年6月9日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150494号），中国证监会要求公司在 30日内提交书面回复意见。2015年7月1日公司向中国证监会提交了延期回复的申请。2015年8月12日公司向中国证监会提交了《关于中止锦龙股份非公开发行股票申请文件的申请》，公司于2015年8月25日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（150494号），中国证监会同意中止对本公司此前申报的非公开发行股票事项的审核。

　鉴于本公司已根据公司目前的实际情况拟定了新的非公开发行股票方案，因此公司监事会同意终止前次非公开发行股票事项。

　本议案须经公司股东大会审议通过。

　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认为本公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　本议案须经公司股东大会审议通过。

　三、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　1、发行股票的种类和面值

　本次拟非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、发行方式及发行时间

　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内实施。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、发行对象和认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）、北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）、利得资本管理有限公司、嘉兴聚利投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴汇利投资合伙企业（有限合伙）、东莞市雁裕实业投资有限公司、上海丰煜投资有限公司、深圳加值资本投资管理有限公司共计8名特定投资者。前述特定发行对象均将以现金方式认购本次拟发行的股份，具体拟认购金额如下：

　■

　注：上述发行对象的认购股份数量将根据各自拟认购金额和实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。

　为保障本次非公开发行的足额认购，若除新世纪公司之外的其他发行对象出现实际认购金额少于拟认购金额的情况，则包括新世纪公司在内的其他已足额认购的发行对象可追加认购以补足认购不足部分，具体认购份额由其他已足额认购的发行对象协商确定。除新世纪公司外，其他发行对象若追加认购，必须保证其已认购股份数量与拟追加认购股份数量之和占公司非公开发行后公司股本比例低于20%（关联认购方须合并计算）。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、定价基准日及发行价格

　本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

　本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、发行数量

　本次非公开发行股票数量由募集资金总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行股票数量进行确认。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行股数将作相应调整。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、本次发行股票的限售期

　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、上市地点

　本次发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　8、募集资金金额及用途

　公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过70亿元（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资公司控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”），剩余资金用于偿还公司借款。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　10、本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　本次《关于公司非公开发行股票方案的议案》1-10项议案均须提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　四、审议通过了《公司非公开发行股票预案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　《公司非公开发行股票预案》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　六、逐项表决审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。其中：

　1、《关于公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、《关于公司与北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票；

　3、《关于公司与利得资本管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票；

　4、《关于公司与嘉兴聚利投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票；

　5、《关于公司与嘉兴汇利投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票；

　6、《关于公司与东莞市雁裕实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票；

　7、《关于公司与上海丰煜投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票；

　8、《关于公司与深圳加值资本投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　经公司监事会审议，同意公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司、北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）、利得资本管理有限公司、嘉兴聚利投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴汇利投资合伙企业（有限合伙）、东莞市雁裕实业投资有限公司、上海丰煜投资有限公司、深圳加值资本投资管理有限公司就其认购公司本次非公开发行股票事宜与公司签署附条件生效的股份认购协议。非公开发行股份认购协议详细内容请参阅本公司同日披露的《非公开发行股票预案》。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案详细内容请参阅本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案详细内容请参阅本公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于公司参与中山证券有限责任公司增资并签订相关<增资协议>的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　本公司控股子公司中山证券2015年8月10日召开的股东会会议审议通过了中山证券拟增资64.575亿元的事项。由于除本公司外中山证券其他股东不参与本次增资，中山证券的增资方案拟定：本次增资的增资额64.575亿元全部由本公司认购。公司监事会同意本公司以本次非公开发行股票募集资金中的64.575亿元用于对中山证券增资，并同意公司于2015年10月15日与中山证券签订附条件生效的《中山证券有限责任公司增资协议》。该协议的生效条件为：本公司董事会、股东大会批准本公司参与本次增资，且本公司本次非公开发行股票经中国证监会核准。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《公司2015年第三季度报告》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司监事会全体监事审核了《公司2015年第三季度报告》，并发表了如下专项审核意见：

　经审核，监事会认为董事会编制和审议广东锦龙发展股份有限公司 2015年度第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特此公告。

　广东锦龙发展股份有限公司监事会

　二〇一五年十月十五日

　证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2015-55

　债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

　广东锦龙发展股份有限公司

　关于非公开发行股票涉及关联交易公告

　公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特 别 提 示

　1、广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟向包括公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）在内的8名特定投资者非公开发行股票。其中，新世纪公司拟以现金20亿元认购公司本次非公开发行股票，北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）（下称“郁金香资本”）拟以现金15亿元认购公司本次非公开发行的股票。2015年10月15日，公司分别与新世纪公司和郁金香资本签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　由于新世纪公司为本公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易涉及关联交易。

　深圳证券交易所《股票上市规则》规定：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有成为上市公司关联法人或关联自然人情形的，视同为上市公司的关联人。根据前述规定，郁金香资本认购本次非公开发行股份完成后可能成为本公司持股5%以上的股东，可能成为本公司的关联法人，因此，郁金香资本认购本次非公开发行股份的交易可能涉及关联交易。

　2、本次非公开发行方案业经公司2015年10月15日召开的第七届董事会第四次会议审议通过，但尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　一、关联交易概述

　（一）关联交易基本情况

　本公司拟向包括公司控股股东新世纪公司在内的8名特定投资者非公开发行股票，本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，募集资金总额不超过70亿元（含发行费用）。各发行对象的具体认购情况如下：

　■

　由于新世纪公司为本公司控股股东，郁金香资本在认购本次非公开发行股份完成后将可能成为本公司持股5%以上的股东，因此本次非公开发行股票事项涉及关联交易。

　（二）董事会表决情况

　2015年10月15日，本公司召开了第七届董事会第四次会议，会议审议通过了与公司本次非公开发行涉及关联交易的有关议案，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过（详见本公司同日发布的《第七届董事会第四次会议决议公告》）。本次非公开发行涉及关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东新世纪公司已承诺在股东大会上回避对相关议案的表决。

　（三）独立董事的意见和表决情况

　在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第四次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

　（四）本次交易的批准

　本次交易尚须获得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　二、关联方基本情况

　（一）新世纪公司

　1、基本情况介绍

　公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司

　成立日期：1997年1月14日

　注册资金： 80,000万元

　法定代表人：杨梅英

　住所：东莞市凤岗雁田村镇田北路

　经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资

　2、关联方关系

　截至本公告发布之日，新世纪公司持有本公司股份382,111,272股，占本公司总股本的42.65%，为本公司控股股东。

　3、最近一年主要财务数据如下

　（1）2014年简要合并资产负债表 单位：万元

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　（2）2014年简要合并利润表 单位：万元

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　注：新世纪公司2014年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　4、新世纪公司2014年1月以来，没有和本公司发生过关联交易的情形。

　（二）北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）

　1、基本情况介绍

　公司名称：北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）

　成立日期：2013年7月3日

　注册地址：北京市海淀区丹棱街6号1幢3层329

　执行事务合伙人：北京郁金香财富资本管理有限公司

　经营范围：投资管理，资产管理。（未取得行政许的可项目除外）（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　最近三年的主营业务发展状况和经营成果：郁金香资本主营业务为投资管理、资产管理，成立于2013年7月，最近两年主营业务发展良好。

　2、关联方关系

　本公司预计郁金香资本认购本次非公开发行股份完成后将可能成为本公司持股5%以上的股东，郁金香资本可能成为本公司关联法人。

　3、最近一年主要财务数据如下：

　（1）2014年简要合并资产负债表 单位：万元

　■

　（2）2014年简要合并利润表 单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计。

　4、郁金香资本2014年1月以来，没有和本公司发生过关联交易的情形。

　三、关联交易标的

　新世纪公司拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额为20亿元，郁金香资本拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额为15亿元。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行股票数量进行确认，并对新世纪公司和郁金香资本各自认购的股票数量进行确认。

　四、交易的定价政策及定价依据

　（一）定价方式

　本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

　本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

　（二）定价的公允性

　本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票定价具有公允性。

　五、关联交易协议的主要内容

　（一）协议主体和签订时间

　1、协议主体

　（1）甲方:广东锦龙发展股份有限公司

　注册地址：广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层

　法定代表人：杨志茂

　（2）乙方：

　①东莞市新世纪科教拓展有限公司

　注册地址：东莞市凤岗雁田村镇田北路

　法定代表人：杨梅英

　②北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）

　注册地址：北京市海淀区丹棱街6号1幢3层329

　执行事务合伙人委派代表：贾晓蓉

　2、签订时间：2015年10月15日

　（二）认购方式及认购金额

　新世纪公司拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额为20亿元；郁金香资本拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额为15亿元。

　（三）认购价格、限售期及支付方式

　1、认购价格及定价原则：本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

　2、履约保证金：履约保证金为认购对象认购金额的百分之五，其中新世纪公司履约保证金为1亿元，郁金香资本履约保证金为7,500万元，新世纪公司和郁金香资本应在认购协议签署后五个工作日内向本公司缴纳履约保证金，认购协议生效后该等履约保证金将自动转为协议项下的认购价款。

　3、限售期：新世纪公司和郁金香资本所认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　4、支付方式：在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且本公司发出认股款缴款通知后，新世纪公司、郁金香资本将按照认股款缴款通知要求的时间，以现金方式一次性将认购款划入本公司指定账户。

　（四）生效条件

　协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，除履约保证金条款外，协议在满足以下全部先决条件后生效：

　1、本次发行经本公司董事会、股东大会批准。

　2、本次发行经中国证监会核准。

　（五）违约责任

　协议签署后，任何一方未能遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。如新世纪公司和郁金香资本违约，其缴纳的履约保证金将无偿归本公司所有，且还需赔偿其违约行为给本公司造成的其他损失。

　六、关联交易目的及对公司影响

　（一）本次交易的目的

　通过本次非公开发行主要用于对公司控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）进行增资，以壮大中山证券的资本实力，增强中山证券的抗风险能力和持续经营能力，以利于公司发展战略的实施和长期稳健发展。本公司控股股东新世纪公司和郁金香资本看好本公司的发展前景，因此拟参与认购公司本次非公开发行的股份。

　（二）本次交易对公司的影响

　1、本次非公开发行完成后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况

　（1）公司目前主要经营业务为证券业务。本次发行募集资金将主要用于对中山证券增资，增资完成后将进一步巩固公司对中山证券的控股权。

　（2）本次非公开发行完成后，公司高管人员结构将不会受到影响。

　（3）本次非公开发行完成后，公司股东结构将不会发生较大的变化，新世纪公司仍为公司控股股东，杨志茂先生仍为公司实际控制人。

　（4）本次非公开发行完成后，公司股本将增加，公司股东的持股比例也将相应发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。

　2、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（1）对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，将增加公司总股本和净资产，公司的财务状况将得到进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。

　（2）对公司盈利能力的影响

　本次非公开发行完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将大幅增加。不过由于公司未来业务的发展及经济效益不能立即体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司资本实力的壮大，将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。

　（3）对公司现金流量的影响

　本次非公开发行募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金的合理使用，预计公司现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

　七、独立董事认可及独立意见情况

　2015年10月15日，本公司召开了第七届董事会第四次会议，会议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易相关议案，相关议案得到了独立董事的一致同意通过。同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为通过本次非公开发行的关联交易，有利于壮大中山证券的资本金，提高中山证券的抗风险能力，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

　在提交公司第七届董事会第四次会议审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前审核意见，同意将本次非公开发行的关联交易事项提交公司第七届董事会第四次会议审议。

　八、备查文件目录

　（一）公司第七届董事会第四次会议决议；

　（二）本公司与新世纪公司签订的附条件生效的《股份认购协议》；

　（三）本公司与郁金香资本签订的附条件生效的《股份认购协议》；

　（三）公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

　（四）公司独立董事对公司非公开发行股票相关事项的独立意见。

　特此公告。

　广东锦龙发展股份有限公司董事会

　二○一五年十月十五日

　证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2015－57

　债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

　广东锦龙发展股份有限公司

　复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东锦龙发展股份有限公司（下称“本公司”）此前因控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）筹划增资扩股事项及本公司重新筹划非公开发行股票事项，于2015年7月8日发布了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2015-30）后，公司股票自2015年7月8日（星期三）开市起停牌至今。

　停牌期间，中山证券于2015年8月10日召开的股东会会议审议通过了中山证券增资扩股事项，中山证券拟增资64.575亿元。由于除本公司外中山证券其他股东不参与本次增资，中山证券的增资方案拟定：本次增资的增资额64.575亿元全部由本公司认购。

　本公司根据中山证券的增资方案及公司实际情况，重新筹划了2015年非公开发行股票方案；2015年10月15日本公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过了本次非公开发行股票的预案和相关议案，详见公司于同日发布的相关公告。经本公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：锦龙股份，股票代码：000712）自2015年10月16日（星期五）开市起复牌。本公司非公开发行股票事项尚须经本公司股东大会审议通过并须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　广东锦龙发展股份有限公司

　二〇一五年十月十六日