证券代码：600055 证券简称：华润万东 编 号：临2015-054

　华润万东医疗装备股份有限公司

　关于非公开发行股票发行申请文件反馈意见回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152188号）（以下简称“《反馈意见》）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》。

　公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　华润万东医疗装备股份有限公司董事会

　2015年10月16日

　华润万东医疗装备股份有限公司

　非公开发行股票申请文件反馈意见回复

　保荐机构（主承销商）

　（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层）

　二〇一五年十月

　中国证券监督管理委员会：

　贵会于2015年9月21日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152188号）（简称“《反馈意见》”）收悉。华润万东医疗装备股份有限公司（简称“万东医疗”、“公司”、“本公司”、“申请人”及“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（简称“律师”）等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查。

　现就《反馈意见》中的问题回复如下（除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同）：

　一、重点问题

　第1题：请申请人明确本次偿还银行贷款的主体，请说明目前已到期银行贷款的偿还情况及融资偿还的必要性。

　请保荐机构核查。

　答复:

　一、本次偿还银行贷款的主体

　公司计划将本次募集资金中的21，950万元用于偿还银行贷款，降低资产负债率，优化资产负债结构。公司拟偿还的银行贷款明细如下：

　■

　上述拟偿还的银行贷款的主体均为发行人。

　二、目前已到期银行贷款的偿还情况

　截至本反馈意见回复出具之日，上述银行贷款中来自于工商银行王府井支行的两笔3，000万元贷款（合计6，000万元）已到期并按时偿还，其余15，950万元贷款尚在还款期限内，尚未偿还。

　三、融资偿还的必要性

　1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

　近年来，公司主要依托自身良好的主体信用，通过银行信贷等间接融资工具，筹措所需投入的营运资金。2012年至今，公司资产负债率水平一直维持在40%以上，在行业内处于较高水平，存在一定的财务风险。

　报告期内，同行业可比公司及公司合并口径资产负债率情况如下：

　■

　如上表所示，公司资产负债率水平几乎为行业平均水平的两倍，以截至2015年6月30日的财务状况进行测算，本次发行完成后，公司资产负债率将降低至29.19%，与同行业上市公司水平一致。因此，公司亟需股权融资以降低资产负债率、提高公司资本实力、优化公司资本结构、增强财务稳健性、提升公司抗风险能力和持续经营能力，并降低公司融资成本，这将有利于公司的长期稳健发展。

　2、改善公司流动比率、速动比率，增加公司短期偿债能力

　报告期内，公司负债结构中短期借款规模较大，与同行业上市公司相比，公司流动比率与速动比率较低，短期偿债风险较大。

　报告期内，同行业可比公司及公司流动比率、速动比率情况如下：

　■

　如上表所示，公司报告期内的流动比率、速动比率远低于行业平均水平，亟需增加流动资产、降低流动负债，提升公司的流动比率和速动比率，提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险，增强公司流动性水平及抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。

　3、减少利息支出，降低财务费用，改善公司盈利水平

　目前，公司主要通过银行贷款的方式进行融资，较大的有息负债规模致使公司财务费用较高，存在一定的财务风险。截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月30日，公司借款总额分别为13，770.00万元、12，420.00万元、18，420.00万元和24，370.00万元；报告期内，公司利息支出分别为1，096.61万元、695.80万元、868.39万元和751.21万元，占当期利润总额的比例分别为28.02%、15.39%、31.57%和39.22%。公司逐渐增加的银行贷款和随之产生的利息支出已经成为影响公司盈利水平的因素之一。本次募集资金用于偿还银行贷款后，将减少公司利息支出、降低财务费用，提升公司的盈利水平。

　4、提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础

　近年来公司主要利用债务融资为公司发展筹集资金，但目前公司的资产负债率和净资产水平削弱了公司的融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。本次募集资金到位后，将显著增加公司资本实力，降低公司资产负债率，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展，充分保护投资者利益。

　综上所述，本次公司非公开发行部分募集资金用于偿还银行贷款符合公司的实际情况和发展需求，发行完成后，公司资产负债率将有一定下降，流动性将有显著改善，有利于降低偿债风险、减少财务费用、满足公司后续发展资金需求并促进公司健康发展，符合公司及全体股东的利益，且本次发行偿还贷款均为发行人正常生产经营使用，与发行人实际需求相符。

　四、保荐机构的核查意见

　针对发行人融资偿还银行贷款的必要性，保荐机构核查了报告期内发行人的资产负债情况、银行贷款合同、可比公司财务情况等，并与相关业务部门、财务部门有关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为，本次募集资金用于偿还银行贷款后，可有效地降低公司的资产负债率、短期偿债风险和财务费用，有利于改善公司财务状况，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。因此，发行人本次融资偿还银行贷款具有必要性和合理性，符合公司及全体股东的利益。

　第2题：请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。

　请保荐机构核查。

　答复:

　发行人本次非公开发行拟募集资金不超过88，000万元，其中20，529万元用于补充流动资金。

　公司2012年、2013年和2014年的营业收入分别为69，035万元、76，468万元和73，987万元，预计2015年营业收入将超过8亿元。随着公司业务规模的扩大，公司对营运资金的需求规模也相应提高。

　同时，近年来，公司立足于新工艺改进，不断完善产品结构为核心的经营模式，不断拓宽和发展DR、MRI等产品线领域，对营运资金的需求也增长较大。具体表现在：

　1、公司部分高端产品的收入规模稳步提高，营运资金需求不断增加。公司相关业务板块在县级医院、民营医院等领域仍存在较大的市场空间，公司基于自身的技术研发优势以及经验的不断积累，通过加大相关市场的拓展力度，未来产品市场占有率有望不断提高，业务规模稳步增长，营运资金需求将持续增长。

　2、“互联网+医疗”业务逐步开展，未来营运资金需求将增加。未来，随着公司“互联网+医疗”业务模式的逐步打开，产品和服务的市场占有率稳步提升，公司各类产品销售将逐步增长，从而使得该业务的营运资金需求有所提高。

　3、业务模式及外部经济环境变化使公司营运指标发生变化，需提高公司的营运资金需求。公司大型高端产品的销售业务存在回款时间较长、存货水平较高等情况，致使应收账款周转率、存货周转率等营运指标下降，营运资金需求提高。

　综上所述，公司需准备足够的营运资金，以满足不断增长的生产经营需要。募集资金到位后，将有效缓解公司业务开拓的资金压力，增加营运资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。

　流动资金缺口具体测算过程如下：

　一、补充流动资金需求规模测算公式

　流动资金占用额=销售收入*（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比）

　补充流动资金需求规模=2017年预计流动资金占用额-2014年流动资金占用额-明确用于补充流动资金的预计期间留存收益

　存货销售百分比=（存货/销售收入）*100%，其他相同。

　二、预测期内营业收入的确定

　1、发行人的预测

　（1）国内市场

　随着国家医疗卫生体系改革的推进，以及国家大力支持国产医疗设备政策的落地，国产医疗器械市场将迎来难得的发展机遇。

　公司在过去三年中已基本完成国内各省区域销售单元的布局工作，区域市场的覆盖能力及营销推动效率有效提高，但依然存在细分用户市场聚焦不准，局部区域覆盖不足的情况，在中低端基础医疗市场的产品线竞争能力及推动效率偏低，在高端市场投入力量不足且资源通路欠缺。未来三年，配合公司产品线优化工作，营销团队将进一步加强能力建设，针对终端用户的分级情况完善专业营销队伍和渠道网络，在公立二级以上医疗机构、公立一级医疗机构（城市社区及农村卫生院）和民营医疗机构三个细分用户群体中实现专项产品营销和专项团队营销服务推进。预计未来三年公司的细分市场占有率会持续提升，国内销售收入会持续增长。

　在过去三年中，随着中低端基础医疗客户市场的装备数字化转型以及区域政府采购项目的停滞，公司普通非数字化产品销售占比持续下降，收入占比从2012年度的40%以上，下降到2014年度不及15%，对公司销售收入造成了显著的影响。过去三年公司不断加大研发投入，针对基础客户市场不断推出各类经济型数字化产品，如数字摄影DR产品和数字胃肠DRF产品等，在保证公司营业收入基本稳定的同时，快速实现了公司主营产品结构调整，基本满足了基础客户装备数字化转型的需要。在中低端基础客户市场，目前公司普及型数字化产品的主要竞争对手为国内众多的区域性竞争品牌，与对手相比，公司产品依然存在成本及售价偏高，竞争力偏弱的情况，随着公司数字化探测器部件项目的快速产业化，相应产品的综合成本有望下降，产品竞争力将会提升。近期公司正在针对相关产品的外观和人机交互应用等方面实施改进计划，这一工作将有效提升普及型数字化产品的综合应用性能，提升产品的性价比优势。

　在过去三年中，公司不断在大型影像设备领域投入力量，在MRI、DSA、平板型数字胃肠系统等专项领域实现了全面自主知识产权，并根据国内高端医疗机构的应用需求不断完善产品性能并扩充临床应用领域。截至2015年6月，公司已分别在磁共振成像系统全系列产品线实现了数字化光纤谱仪系统和数字化光纤发射接收线圈系统的全面升级应用，在DSA血管造影和介入治疗系统产品线实现了影锐影像平台更新换代和EMC电磁兼容全系统整合提升，在DRF数字化动态平板胃肠系统产品线实现了大视野探测器应用并完善和扩展了多种多功能数字成像应用。改进和提升后的公司大型影像设备将在2015年内陆续上市，这些产品将更好地满足公立二级以上大型医疗机构的高水平临床需求，并在产品综合性能和应用领域上全面达到国际先进企业的产品标准，为公司下一步全面拓展高端医疗机构用户群体奠定坚实基础。

　在推进现有产品线技术完善和产品改型的同时，公司也在不断投入力量扩充产品线领域。目前公司在CT产品线和移动式专用设备产品线均已开始布局，预计以16排CT、大功率移动式DR和移动式平板C型臂系统为代表的新型产品将在2016年中陆续上市，这些新产品在完善公司产品线结构、扩充市场领域的同时，也将更好的满足各级医疗机构的装备需求。

　未来三年，随着公司营销体系的进一步优化提升，依托公司完善改进和不断推出的新产品，公司将进入快速发展期，预计销售收入将持续较快增长。

　（2）国际市场

　过去几年公司在国际市场经历了区域开拓和产品品种重心转移的过程，目前在中东、非洲、南美等地形成了较好的市场氛围。在保证销售收入基本稳定的同时，产品销售结构逐步向数字化大型产品转移。

　近两年公司多次在非洲多个国家政府集中采购项目中批量中标DR及DRF产品，在区域市场形成良好效应，预计今后几年DR及DRF产品线销售收入能够保持稳定。

　此外，今后2~3年内公司即将上市的新品（如CT及移动式专用设备等）比较符合国际市场需求，有望提升业绩水平。

　基于上述分析，发行人2015-2017年收入预测如下：

　单位：万元

　■

　注：以上2015年至2017年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。

　2、机构一致预测

　保荐机构对比了发行人2015-2017年收入预测与万得一致预测的平均值（截至审议本次非公开发行的第七届董事会第一次会议召开日2015年6月5日），发行人的收入预测相对较为谨慎，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　数据来源：Wind资讯。万得一致预测的营业收入平均值为截至指定交易日前180日内各研究机构对该证券未来某年营业收入预测值的算术平均。

　三、补充流动资金需求规模其他参数的确定

　考虑到发行人近年来多次发生股东变更，经营业绩受到影响，尤其是2014年业绩受到控股股东变更的影响较大。因此，发行人经营资产或者经营负债百分比数据采用2010-2014年数据的平均数，以更加客观、真实地反映公司的实际经营情况。公司2010-2014年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算2010-2014年平均销售百分比数据情况如下：

　单位：万元

　■

　■

　由上表计算可得，2014年末流动资金占用额为22，464.81万元。

　四、补充流动资金需求规模测算计算过程

　按照公司营业收入的预测，本次流动资金需求测算以2014年为基期，2015年-2017年为预测期，补充流动资金需求规模测算过程如下：

　单位：万元

　■

　根据公司相关内部制度，均未对年度盈利用于补充流动资金作出明确规定，因此用于补充流动资金的预计期间留存收益为0。

　根据上述测算，公司因营业收入规模增长所导致的资金缺口为24，346.43万元，本次补充流动资金20，529万元未超过资金缺口。本次补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。

　五、保荐机构的核查意见

　针对发行人本次补充流动资金的测算依据，保荐机构核查了近五年内发行人的资产负债情况、可比公司财务情况、发行人未来三年的流动资金测算、万得一致预测结果，并与相关业务部门、财务部门有关人员进行了访谈。

　保荐机构经核查后认为，本次拟通过非公开发行股票补充流动资金20,529万元，公司因营业收入规模增长所导致的资金缺口为24,346.43万元，资金缺口测算依据合理，募集资金补充流动资金的金额未超过预测期流动资金缺口测算，且补充流动资金与公司的生产经营规模相匹配，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。

　第3题：请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

　请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

　请结合上述情况说明是否存在通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。

　请保荐机构对上述事项进行核查。

　上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

　答复:

　一、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间

　自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施重大投资或资产购买的情况仅为收购三间房土地使用权一项，该笔交易的具体情况如下：

　■

　发行人自建的位于朝阳区三间房南里7号的生产经营场所未办理房屋所有权证，具体用途分别为精密加工车间和综合楼。因历史遗留原因该等生产经营场所所在地块的土地使用权人为发行人原控股股东北药集团，因存在房地分离情况，发行人无法办理房屋所有权证。北药集团于2014年6月27日出具《关于将三间房南里7号厂区的土地使用权注入华润万东的承诺的履行情况的说明》：北药集团决定在将万东医疗控股权协议转让予鱼跃科技的同时，规范将三间房南里7号厂区的土地使用权注入万东医疗的承诺事项，具体措施为自该说明出具之日起1年内，将北药集团拥有的三间房南里7号厂区的土地使用权间接地或直接地注入万东医疗。为彻底解决该问题，发行人与北药集团已于2014年8月26日签订《资产转让协议》，约定北药集团将该等生产经营场所的土地使用权（国有土地使用证编号为京朝国用（2000出）第0032号、京朝国用（2000出）第0033号、京朝国用（2000出）第0034号、京朝国用（2000出）第0035号和京朝国用（2000出）第0036号）转让给发行人，交易价款为14,951.11万元。该收购价格以中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的土地估价报告（中联评报[2014]（估）字第644号）的评估结果为基础，且该土地估价报告已经中国华润总公司（有权国有资产监督管理机构）备案。收购三间房土地使用权的交易经2014年8月21日公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，并经2014年9月10日公司2014年第一次临时股东大会审议通过，关联股东北药集团回避表决。因此，该次重大资产购买已经履行了相应的审批程序，程序合法、合规。

　另外，公司收购三间房土地使用权，可有效的解决公司因历史原因形成的房地分离状况，符合有关监管部门对上市公司治理的有关规定，有利于保证公司资产的完整性及合规性，有利于合理有效的运用公司资产开展各项经营活动。

　2014年9月26日，发行人以自筹资金向北药集团缴纳定金4,485万元；2015年1月30日，发行人以自筹资金向北药集团缴纳尾款10,466.11万元。

　鉴于发行人控股股东已由北药集团变更为鱼跃科技，发行人拟对公司进行更名，目前正在履行相关审批程序。如果发行人在土地使用权转让完成后进行更名，则需要履行变更土地使用权人的相关程序并承担一定的变更费用。为缩减土地使用权变更涉及的时间成本与资金成本，发行人拟在完成公司名称变更后立即进行前述土地使用权转让的变更登记手续办理。

　二、请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

　截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。

　三、请结合上述情况说明是否存在通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形

　（一）公司不存在通过本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形

　本次募集资金中的20,529万元用于补充流动资金是公司改善财务结构和保持业务正常发展的需要，而本次募集资金中的21,950万元用于偿还银行贷款有利于降低资产负债率，优化资产负债结构，该等贷款均为流动资金贷款且已于本次非公开发行相关董事会决议日前投入公司日常运营并使用完毕。具体测算依据和和必要性分析详见本反馈意见回复重点问题第1、2题之答复。

　上述收购三间房土地使用权的交易价款已于2015年1月30日支付完毕，不存在依赖于募集资金补充流动资金和拟使用募集资金偿还的银行贷款的情况，也不存在募集资金补充流动资金和偿还银行贷款变相用于上述重大投资或购买资产的情形。募集资金资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用募集资金。

　综上所述，公司不存在通过本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。

　（二）公司将加强对募集资金的管理和使用

　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。公司不存在通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。

　四、公司的保证和承诺

　公司已于2015年10月16日出具《承诺函》，具体如下：

　“（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除收购三间房土地使用权外，本公司不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形，截至本承诺函出具日，本公司未来三个月，除本次募集资金投资项目外，不存在其他进行重大投资或资产购买的计划；

　（2）本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金；

　（3）本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”

　五、保荐机构的核查意见

　保荐机构核查了本次募投项目实施情况，查阅了发行人公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件、发行人收购三间房土地使用权相关资料、访谈了公司相关负责人，保荐机构重点关注了发行人于2015年10月16日出具的《承诺函》。

　经核查，本保荐机构认为，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施重大投资或资产购买的情况仅为收购三间房土地使用权一项，除本次募集资金投资项目以外，未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。

　第4题：请保荐机构补充核查申请人是否已制定章程，明确子公司向母公司的分红制度，并采取切实措施以减少合并口径与母公司口径未分配利润的差异。

　答复:

　一、子公司向母公司的分红制度

　1、纳入发行人合并报表范围的控股子公司基本情况

　截至2015年6月30日，发行人纳入合并报表范围的控股子公司共8家，其基本情况及主要财务数据注1如下：

　单位：万元

　■

　注1：以上2014年度数据经审计，其余数据未经审计。

　注2：万东医疗在湖南万东及万东安捷董事会中占有多数席位，具有实际控制权，故将其纳入合并范围。

　由上表可见，发行人子公司整体盈利水平较弱，发行人合并报表净利润主要来源于母公司。

　2、子公司向母公司的分红制度

　经核查发行人公司章程、发行人子公司的章程等相关文件，发行人及子公司章程中关于分红的相关规定如下：

　■

　经核查，发行人及其子公司未制定具体的包括分红条件、分红形式等子公司向母公司的分红制度。

　二、合并口径与母公司口径未分配利润的差异

　单位：万元

　■

　如上表所示，报告期内，公司合并口径与母公司口径未分配利润并不存在重大差异；由于发行人子公司整体盈利水平较弱，母公司报表的净利润普遍高于合并报表归属于母公司所有者的净利润，但报告期内整体上不存在重大差异。

　三、减少合并口径与母公司口径未分配利润差异的具体措施

　为减少合并口径与母公司口径未分配利润差异，发行人已于2015年10月9日召开第七届董事会第五次会议，审议通过修改后的《关联组织管理制度》。修改后的《关联组织管理制度》已在“第二章 子公司的管理”中明确约定“第十九条 对于合并报表范围内的子公司，当其当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足子公司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下，本公司有权要求其以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于子公司当年实现的可供分配利润的50%。”

　四、保荐机构的核查意见

　保荐机构核查了发行人公司章程及相关制度、发行人子公司的章程等相关文件、发行人及子公司的财务报表、发行人第七届董事会第五次会议决议、决议公告以及发行人修订后的《关联组织管理制度》，认为：

　报告期内，发行人合并口径与母公司口径未分配利润并不存在重大差异。为了确保减少发行人合并口径与母公司口径未分配利润的差异，发行人已修改《关联组织管理制度》，以明确发行人有权要求子公司每年以现金形式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于子公司当年实现的可供分配利润的50%。保荐机构认为，该等措施可以切实减少发行人合并口径与母公司口径未分配利润的差异对分红金额的影响。

　第5题：资管产品或有限合伙等作为发行对象。

　1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性请申请人补充说明：

　a. 作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b. 资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c. 委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d. 申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或问接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

　a. 作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明

　答复:

　发行人本次非公开发行共涉及七家认购对象，即吴光明、宋文雷、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（简称“云锋新创”）、上海盛宇股权投资中心（有限合伙）（简称“盛宇投资”）、上海朱雀乙亥投资发展中心（有限合伙）（简称“朱雀投资”）、西藏瑞华投资发展有限公司（简称“西藏瑞华”）和华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员工持股计划（简称“员工持股计划”），其中，吴光明和宋文雷为个人，西藏瑞华系江苏瑞华投资控股集团有限公司的全资子公司，员工持股计划系万东医疗依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和万东医疗公司章程成立的通过合法方式使员工获得并长期持有万东医疗公司股票的制度安排，因此，吴光明、宋文雷、西藏瑞华和员工持股计划均不属于资管产品或有限合伙，仅其余三家认购对象（即云锋新创、盛宇投资和朱雀投资）为有限合伙企业，本次非公开发行的发行对象中不存在资管产品。

　就作为本次发行认购对象的资管产品或有限合伙是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，保荐机构及发行人律师查阅了发行人提供的上述认购对象的私募基金备案文件和基金管理人登记证书，并通过登录中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）官方网站私募基金管理人公示系统（简称“私募基金管理人公示系统”）对上述查询结果进行确认。

　经核查，云锋新创、盛宇投资和朱雀投资均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，具体情况如下：

　1、云锋新创

　根据基金业协会于2015年4月15日出具的《私募投资基金备案证明》（S27613），以及保荐机构、发行人律师在基金业协会私募基金管理人公示系统的查询结果，云锋新创已在基金业协会办理了备案手续。根据基金业协会于2015年3月4日出具的《私募投资基金管理人登记证书》（P1008837），以及保荐机构、发行人律师在基金业协会私募基金管理人公示系统的查询结果，云锋新创的管理人上海云锋新创投资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记。

　2、盛宇投资

　盛宇投资通过其管理的“盛宇十二号私募证券投资基金”（简称“投资基金”）认购本次非公开发行的股份。根据基金业协会于2015年5月22日出具的《私募投资基金备案证明》（S37899）以及保荐机构、发行人律师在基金业协会私募基金管理人公示系统的查询结果，投资基金已在基金业协会办理了备案手续。根据中国证券投资基金业协会于2014年5月20日出具的《私募投资基金管理人登记证书》（P1002059）以及保荐机构、发行人律师在基金业协会私募基金管理人公示系统的查询结果，盛宇投资已办理了私募投资基金管理人登记。

　3、朱雀投资

　根据中国证券投资基金业协会于2015年7月22日出具的《私募投资基金备案证明》（S64343）以及保荐机构、发行人律师在基金业协会私募基金管理人公示系统的查询结果，朱雀投资已在基金业协会办理了备案手续。根据中国证券投资基金业协会于2014年6月27日出具的《私募投资基金管理人登记证书》（P1003936）以及保荐机构、发行人律师在基金业协会私募基金管理人公示系统的查询结果，朱雀投资的管理人上海朱雀资产管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记。

　保荐机构和申请人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》以及《补充法律意见书（一）》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。

　b. 资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定

　答复:

　根据《上市公司证券发行管理办法》（简称“《管理办法》”）第三十七条的规定：非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）第八条的规定：《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　根据保荐机构和发行人律师的核查，云锋新创、盛宇投资和朱雀投资系依法设立并有效存续的合伙企业，具备认购本次非公开发行股份行为相适应的民事主体资格，符合发行人股东大会决议的条件，并且发行对象不超过十名，符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定。

　c. 委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺

　答复:

　保荐机构及发行人律师查阅了云锋新创、盛宇投资及朱雀投资分别与万东医疗签订的《附生效条件的股份认购协议》（简称“认股协议”）及其分别出具的《承诺函》，核查结果如下：

　1、云锋新创

　根据《认股协议》第4.2条，认购对象相关资金系合法资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。

　云锋新创于2015年6月5日出具《承诺函》，承诺“本企业本次认购万东医疗非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”

　2、盛宇投资

　根据《认股协议》第4.3条，认购对象相关资金系投资基金的合法资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。

　盛宇投资于2015年10月10日出具《承诺函》，承诺“本企业本次认购万东医疗非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”

　3、朱雀投资

　根据《认股协议》第4.2条，认购对象相关资金系合法资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。

　朱雀投资于2015年6月5日出具《承诺函》，承诺“本企业本次认购万东医疗非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”

　d. 申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿

　答复:

　根据《证券发行与承销管理办法》第十六条规定，发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。

　万东医疗于2015年6月26日出具《承诺函》，承诺“华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“本公司”）、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与本公司本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”

　万东医疗的控股股东鱼跃科技于2015年6月26日出具《承诺函》，承诺“江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“本公司”）、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“万东医疗”）本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”

　万东医疗的实际控制人吴光明和吴群于2015年6月26日出具《承诺函》，承诺“本人、本人直接或间接控制的企业及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“万东医疗”）本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”

　发行人已公开披露上述承诺函。

　综上，发行人及其控股股东/实际控制人已公开承诺，其本公司/本人、其本公司/本人直接或间接控制的企业及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与万东医疗本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。

　2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项

　请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a. 委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b. 在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c. 资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d. 在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

　a. 委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况

　答复:

　保荐机构及发行人律师查阅了云锋新创、盛宇投资及朱雀投资各自的《合伙协议》、其分别与万东医疗签订的《认股协议》及其出具的《承诺函》，必备条款的情况如下：

　1、云锋新创

　根据2014年6月10日签署的《上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）合伙协议》第九条，其合伙人包括2名，其中普通合伙人为上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙），有限合伙人为虞锋。

　就认购资金来源，根据《认股协议》第4.2条，云锋新创以现金认购万东医疗本次非公开发行的股票，相关认购资金系云锋新创的合法资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。

　就资产状况和与申请人的关联关系，《合伙协议》及《认股协议》未包括相关条款，但云锋新创已于2015年6月5日出具《承诺函》，承诺“本次非公开发行完成后，本企业及本企业执行事务合伙人与万东医疗所从事的业务不会因本次非公开发行导致新增同业竞争或潜在同业竞争，同时由于本企业持有万东医疗的股份低于5%，不构成公司的关联方。因此，本次非公开发行股票的完成，也不会导致本企业及本企业执行事务合伙人与万东医疗产生关联交易。”

　同时，云锋新创的普通合伙人（上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙））也于2015年6月26日出具《承诺函》，承诺“1、本企业将促使认购人尽快完成募集，确保认购人有足够财力履行向万东医疗缴付认购资金的义务。2、鉴于认购人的资金募集仍在进行中，本企业将对未来认购认购人权益份额的投资人（“投资人”）身份进行核实，并确保其符合以下要求：（1）该投资人及其控股股东、实际控制人与万东医疗所从事的业务不会因本次非公开发行导致新增同业竞争或潜在同业竞争；（2）该投资人及其控股股东、实际控制人与万东医疗不存在关联关系，本次非公开发行股票的完成不会导致该投资人及其控股股东、实际控制人与万东医疗产生关联交易；（3）该投资人及其控股股东、实际控制人与参与本次公开发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系。同时，认购人将要求投资人出具与万东医疗不存在关联关系的承诺函，并在认购合同中明确约定投资人确认与万东医疗不存在关联关系的条款。”

　2、盛宇投资

　根据2015年7月签署的《上海盛宇股权投资中心（有限合伙）合伙协议》第一条，其合伙人包括2名，其中普通合伙人为南京盛宇股权投资中心（有限合伙），有限合伙人为南京明钰投资管理中心（有限合伙）。

　就认购资金来源，根据《认股协议》第4.3条，盛宇投资指定投资基金以现金认购万东医疗本次非公开发行的股票，相关认购资金系投资基金的合法资金，且最终出资中不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。

　就资产状况和与申请人的关联关系，《合伙协议》及《认股协议》未包括相关条款，但盛宇投资已于2015年10月10日出具《承诺函》，承诺“本次非公开发行完成后，本企业及执行事务合伙人与万东医疗所从事的业务不会因本次非公开发行导致新增同业竞争或潜在同业竞争，同时由于本企业持有万东医疗的股份低于5%，不构成公司的关联方。因此，本次非公开发行股票的完成，也不会导致本企业及执行事务合伙人与万东医疗产生关联交易。”

　同时，盛宇投资也于2015年10月10日出具《承诺函》，承诺“1、认购人将促使投资基金尽快完成募集，确保投资基金有足够财力履行向万东医疗缴付认购资金的义务。2、鉴于投资基金的资金募集仍在进行中，认购人将对未来认购投资基金份额的认购人（“投资人”）身份进行核实，并确保其符合以下要求：（1）该投资人及其控股股东、实际控制人与万东医疗所从事的业务不会因本次非公开发行导致新增同业竞争或潜在同业竞争；（2）该投资人及其控股股东、实际控制人与万东医疗不存在关联关系，本次非公开发行股票的完成不会导致该投资人及其控股股东、实际控制人与万东医疗产生关联交易；（3）该投资人及其控股股东、实际控制人与参与本次公开发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系。同时，认购人将要求投资人出具与万东医疗不存在关联关系的承诺函，并在认购合同中明确约定投资人确认与万东医疗不存在关联关系的条款。”

　3、朱雀投资

　根据2015年10月15日签署的《上海朱雀乙亥投资中心（有限合伙）合伙协议》第三条，其合伙人包括2名，其中普通合伙人为上海朱雀资产管理有限公司，有限合伙人为上海朱雀股权投资管理股份有限公司。

　就认购资金来源，根据《认股协议》第4.2条，朱雀投资以现金认购万东医疗本次非公开发行的股票，相关认购资金系朱雀投资的合法资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。

　根据朱雀投资的有限合伙人（上海朱雀股权投资管理股份有限公司）于2015年10月14日出具《承诺函》，“本企业作为认购人的合伙人，将以本企业的自有资金或者本企业管理的私募基金（“投资基金”）认购认购人的出资份额。”

　就资产状况和与申请人的关联关系，《合伙协议》及《认股协议》未包括相关条款，但朱雀投资已于2015年6月5日出具《承诺函》，承诺“本次非公开发行完成后，本企业及本企业执行事务合伙人与万东医疗所从事的业务不会因本次非公开发行导致新增同业竞争或潜在同业竞争，同时由于本企业持有万东医疗的股份低于5%，不构成公司的关联方。因此，本次非公开发行股票的完成，也不会导致本企业与万东医疗产生关联交易。”

　同时，朱雀投资的普通合伙人（上海朱雀资产管理有限公司）也于2015年6月25日出具《承诺函》，承诺“1、本企业将促使认购人尽快完成募集，确保认购人有足够财力履行向万东医疗缴付认购资金的义务。2、鉴于认购人的资金募集仍在进行中，本企业将对未来认购认购人权益份额的投资人（“投资人”）身份进行核实，并确保其符合以下要求：（1）该投资人及其控股股东、实际控制人与万东医疗所从事的业务不会因本次非公开发行导致新增同业竞争或潜在同业竞争；（2）该投资人及其控股股东、实际控制人与万东医疗不存在关联关系，本次非公开发行股票的完成不会导致该投资人及其控股股东、实际控制人与万东医疗产生关联交易；（3）该投资人及其控股股东、实际控制人与参与本次公开发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系。同时，认购人将要求投资人出具与万东医疗不存在关联关系的承诺函，并在认购合同中明确约定投资人确认与万东医疗不存在关联关系的条款。”

　此外，朱雀投资的有限合伙人（上海朱雀股权投资管理股份有限公司）也于2015年10月14日出具《承诺函》，承诺“如本企业决定使用投资基金认购认购人的出资份额，本企业将促使认购人尽快完成募集，确保认购人有足够财力履行向万东医疗缴付认购资金的义务。鉴于认购人的资金募集仍在进行中，本企业将对未来认购认购人权益份额的投资人（“投资人”）身份进行核实，并确保其符合以下要求：（1）该投资人及其控股股东、实际控制人与万东医疗所从事的业务不会因本次非公开发行导致新增同业竞争或潜在同业竞争；（2）该投资人及其控股股东、实际控制人与万东医疗不存在关联关系，本次非公开发行股票的完成不会导致该投资人及其控股股东、实际控制人与万东医疗产生关联交易；（3）该投资人及其控股股东、实际控制人与参与本次公开发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系。同时，认购人将要求投资人出具与万东医疗不存在关联关系的承诺函，并在认购合同中明确约定投资人确认与万东医疗不存在关联关系的条款。”

　b. 在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位

　答复:

　保荐机构及发行人律师查阅了云锋新创、盛宇投资及朱雀投资各自的《合伙协议》、其分别与万东医疗签订的《认股协议》及其出具的《承诺函》，必备条款的情况如下：

　1、云锋新创

　云锋新创的《合伙协议》及《认股协议》未包括“在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位”的相关条款，但云锋新创于2015年6月5日出具《承诺函》，承诺“本企业具备足够的财务能力履行向万东医疗缴付认购资金的义务，本企业将最迟于本次发行通过中国证券监督管理委员会核准后及时缴纳出资。”

　同时，云锋新创的普通合伙人（上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙））已于2015年6月26日出具《承诺函》，承诺“本企业将促使认购人尽快完成募集，确保认购人有足够财力履行向万东医疗缴付认购资金的义务。”

　2、盛宇投资

　盛宇投资人的《合伙协议》、《认股协议》及其用于本次认购的私募基金的认购协议中未包括“在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位”的相关条款，但盛宇投资于2015年10月10日出具《承诺函》，承诺“本企业具备足够的财务能力履行向万东医疗缴付认购资金的义务，本企业将最迟于本次发行通过中国证券监督管理委员会核准后及时缴纳出资”。

　同时，盛宇投资于2015年10月10日出具《承诺函》，承诺“认购人将促使投资基金尽快完成募集，确保投资基金有足够财力履行向万东医疗缴付认购资金的义务。”

　3、朱雀投资

　朱雀投资的《合伙协议》及《认股协议》未包括“在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位”的相关条款，但朱雀投资于2015年6月5日出具《承诺函》，承诺“本企业具备足够的财务能力履行向万东医疗缴付认购资金的义务，本企业将最迟于本次发行通过中国证券监督管理委员会核准后及时缴纳出资。”

　同时，朱雀投资的普通合伙人（上海朱雀资产管理有限公司）于2015年6月25日出具《承诺函》，承诺“本企业将促使认购人尽快完成募集，确保认购人有足够财力履行向万东医疗缴付认购资金的义务。”

　此外，朱雀投资的有限合伙人（上海朱雀股权投资管理股份有限公司）也于2015年10月14日出具《承诺函》，承诺“如本企业决定使用投资基金认购认购人的出资份额，本企业将促使认购人尽快完成募集，确保认购人有足够财力履行向万东医疗缴付认购资金的义务。”

　c. 资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

　答复:

　保荐机构及发行人律师查阅了云锋新创、盛宇投资及朱雀投资各自的《合伙协议》，及其分别与万东医疗签订的《认股协议》，必备条款的情况如下：

　1、云锋新创

　根据《合伙协议》第十条第2款，所有出资应自2014年6月10日起10年内全部付清。出资由合伙人按照执行事务合伙人的指令缴付，各合伙人应当在收到执行事务合伙人发出的缴款通知后5个工作日内将应缴出资足额支付。根据《合伙协议》第三十二条，合伙人违反本协议第10.2条约定期限逾期缴纳出资的，应向其他守约合伙人支付其承诺出资金额10%的违约金；违约金有守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。

　根据《认股协议》第2.4.1条，认购对象应在协议签署后五个工作日内缴纳相当于认购价款的5%的金额作为定金，如中国证监会核准本次非公开发行后至发行日期间，认购对象因自身原因无法履行本协议约定的义务，则定金不予退还。

　根据《认股协议》第8.1条，由于违约方的违约行为造成本协议不能履行、不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约方履行本协议而产生的全部费用）作为违约赔偿金。

　根据《认股协议》第8.2条，如认购对象迟延支付股份认购款，发行人可要求认购对象按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响发行人在本合同或其他文件项下针对认购对象的任何其他权利。

　2、盛宇投资

　根据《合伙协议》第五条，合伙人应于合伙企业银行基本账户开立之日起7天内缴纳10%的认缴出资，其余出资应于5年内缴清，逾期不缴纳或未缴齐的，应对未缴纳金额数计付银行利息，并向其他合伙人赔偿损失。

　根据《认股协议》第2.4.1条，认购对象应在协议签署后五个工作日内缴纳相当于认购价款的5%的金额作为定金，如中国证监会核准本次非公开发行后至发行日期间，认购对象因自身原因无法履行本协议约定的义务，则定金不予退还。

　根据《认股协议》第8.1条，由于违约方的违约行为造成本协议不能履行、不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约方履行本协议而产生的全部费用）作为违约赔偿金。

　根据《认股协议》第8.2条，如认购对象迟延支付股份认购款，发行人可要求认购对象按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响发行人在本合同或其他文件项下针对认购对象的任何其他权利。

　3、朱雀投资

　根据《认股协议》第2.4.1条，认购对象应在协议签署后五个工作日内缴纳相当于认购价款的5%的金额作为定金，如中国证监会核准本次非公开发行后至发行日期间，认购对象因自身原因无法履行本协议约定的义务，则定金不予退还。

　根据《认股协议》第8.1条，由于违约方的违约行为造成本协议不能履行、不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约方履行本协议而产生的全部费用）作为违约赔偿金。

　根据《认股协议》第8.2条，如认购对象迟延支付股份认购款，发行人可要求认购对象按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响发行人在本合同或其他文件项下针对认购对象的任何其他权利。

　d. 在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　答复:

　保荐机构及发行人律师查阅了云锋新创、盛宇投资及朱雀投资各自的《合伙协议》、其分别与万东医疗签订的《认股协议》及其出具的《承诺函》，必备条款的情况如下：

　1、云锋新创

　云锋新创的《合伙协议》及《认股协议》未包括“在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”的相关条款，但云锋新创的现有合伙人（上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）和虞锋）于2015年6月5日出具《承诺函》，承诺“在上述第1条约定的认购人的锁定期内不转让持有的认购人的财产份额或退出认购人。”

　同时，云锋新创的普通合伙人（上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙））已于2015年6月26日出具《承诺函》，承诺“投资人认购认购人的权益份额后，本企业将促使该投资人就其符合上述条件、在认股协议规定的认购人锁定期内不转让认购人的权益份额及不退出对认购人的投资等事项按照与本企业已出具的承诺函相同的形式和内容出具承诺函。”

　2、盛宇投资

　盛宇投资人的《合伙协议》、《认股协议》及其用于本次认购的私募基金的认购协议中未包括“在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”的相关条款，但盛宇投资于2015年10月10日出具《承诺函》，承诺“投资人认购投资基金份额后，认购人将促使该投资人就其符合上述条件、在认股协议规定的认购人锁定期内不转让投资基金份额及不退出基金等事项按照与认购人已出具的承诺函相同的形式和内容出具承诺函。”

　3、朱雀投资

　朱雀投资的《合伙协议》及《认股协议》未包括“在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”的相关条款，但朱雀投资的普通合伙人（上海朱雀资产管理有限公司）及有限合伙人（上海朱雀股权投资管理股份有限公司）分别于2015年6月5日及2015年10月14日出具《承诺函》，承诺“在上述第1条约定的认购人的锁定期内不转让持有的认购人的财产份额或退出认购人。”

　同时，朱雀投资的普通合伙人（上海朱雀资产管理有限公司）于2015年6月25日出具《承诺函》，承诺“投资人认购认购人的权益份额后，本企业将促使该投资人就其符合上述条件、在认股协议规定的认购人锁定期内不转让认购人的权益份额及不退出对认购人的投资等事项按照与本企业已出具的承诺函相同的形式和内容出具承诺函。”

　此外，朱雀投资的有限合伙人（上海朱雀股权投资管理股份有限公司）也于2015年10月14日出具《承诺函》，承诺“如本企业决定使用投资基金认购认购人的出资份额，则投资人认购投资基金份额后，本企业将促使该投资人就其符合上述条件、在上述第1条约定的认购人锁定期内不转让投资基金份额及不退出基金等事项按照与本企业已出具的承诺函相同的形式和内容出具承诺函。”

　3）关于关联交易审批程序

　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a. 公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权 b. 国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

　答复:

　经保荐机构及发行人律师核查，云锋新创、盛宇投资及朱雀投资尚未完成募集，但云锋新创、盛宇投资及朱雀投资均已出具承诺函，承诺其本身及其企业执行事务合伙人不构成万东医疗的关联方。

　云锋新创的普通合伙人（上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙））、盛宇投资、朱雀投资的普通合伙人（上海朱雀资产管理有限公司）及其有限合伙人（上海朱雀股权投资管理股份有限公司）亦承诺，将对未来认购认购人权益份额的/投资基金份额的认购人（“投资人”）身份进行核实，并确保该投资人及其控股股东、实际控制人与万东医疗不存在关联关系。

　4）关于信息披露及中介机构意见

　请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

　答复:

　公司已公开披露前述合伙协议主要内容及相关承诺，具体如下：

　■

　经核查，保荐人和发行人律师认为：发行人已公开披露云锋新创、盛宇投资和朱雀投资签署的《合伙协议》、《认股协议》及其分别出具的《承诺函》以及发行人、发行人控股股东及发行人实际控制人分别出具的《承诺函》，其内容符合法律、法规的规定，有利于维护公司及其中小股东权益。

　第6题：本次非公开发行认购对象之一为员工持股计划，请申请人明确参与该员工持股计划的具体对象、人数及每个对象认购的比例。

　答复:

　截至本反馈意见回复出具之日，员工持股计划拟以现金14,000万元认购本次非公开发行的股份。截至目前为止，员工持股计划共涉及56名员工，具体对象及认购比例情况如下：

　■

　二、一般问题

　第1题：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。

　答复:

　针对本问题，公司已于2015年6月6日公告了《关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》（编号：临2015-031），披露了本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生的变化趋势和相关情况，并对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示，具体内容如下：

　“一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响

　本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升，公司主营业务的盈利能力增强。募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的资产负债率和财务风险，公司资本结构更加合理。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　假设前提：

　1、本次非公开发行方案于2015年底实施完毕。

　2、本次非公开发行完成前，2014年度归属于母公司所有者的净利润为2,569.26万元，2015年度归属于母公司所有者的净利润和2014年度持平。公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　3、经公司第七届董事会第一次会议审议通过，本次非公开发行数量为不超过24,957,459股（含24,957,459股），发行价格为35.26元/股，预计本次发行于2015年11月实施完毕。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　5、不考虑发行费用的影响。

　6、假设公司2015年度7月进行现金分红，分红金额为865.80万元。

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　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现大幅下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。”

　此外，发行人在于2015年6月6日公告的《非公开发行A股股票预案》中，亦对本次发行摊薄即期回报的风险进行了提示，具体内容如下：

　“本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现大幅下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。”

　第2题：请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

　答复:

　针对本问题，公司已于2015年6月6日公告了《关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》（编号：临2015-031），披露了将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体内容如下：

　“为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加强募投项目监管、加快募投项目建设进度、完善利润分配制度、加大销售力度等措施，从而提升资产质量、提高销售收入、增厚未来收益、强化回报机制，实现可持续发展，以增强股东回报。

　1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，并将严格依照上海证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订《三方监管协议》。

　2、加快募投项目建设进度，争取早日实现预期效益

　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于投资高性能DR、MRI、CT影像诊断设备产业化项目、医学影像云平台、营销服务体系建设、偿还银行贷款及补充流动资金五个项目。项目实施后，公司医疗器械及服务平台的优势将得到更加充分的发挥，盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。

　3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　公司于2015年5月14日召开的第六届董事会第十八次会议修改《公司章程》的议案，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了现金分红的具体条件和比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

　《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属上市公司股东的净利润的比例高达89.50%，为投资者提供了较好的回报。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。

　4、加大销售力度，提升公司营业收入和净利润规模

　为进一步提升股东回报水平，公司将充分利用目前医疗器械行业的良好市场环境、国家政策和公司优势，通过较强的运营能力整合资本、产品线、营销网络等资源，继续加大现有产品线的销售力度，进一步开拓国内医疗器械的市场空间，并合理控制各项成本，从而努力提升公司营业收入和净利润的水平，努力降低由于本次发行导致投资者即期回报摊薄的风险。”

　华润万东医疗装备股份有限公司

　保荐代表人签名：何挺 刘华欣

　中国国际金融股份有限公司

　2015年10月16日