证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-124

　中国武夷实业股份有限公司

　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国武夷实业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2015年9月30日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2015年10月14日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，5名监事列席会议。会议由董事长丘亮新先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事形成如下决议：

　一、《关于收购香港华俊发展有限公司持有的诏安武夷永华房地产有限公司85%股权的议案》

　公司全资子公司武夷名仕（诏安）房地产有限公司拟以不高于679.8725万元的价格收购香港华俊发展有限公司持有的诏安武夷永华房地产有限公司85%股权。

　诏安武夷永华房地产有限公司，注册资本725万港元，成立于1993年3月30日，法定代表人为连明顺；香港华俊发展有限公司为本公司大股东福建建工集团总公司全资子公司，持有其85%股权，福建诏安工业园区建设发展公司持有其15%股权。诏安武夷永华房地产有限公司开发项目位于诏安县南诏镇康华西路北侧，与诏安武夷名仕园A项目相邻，占地面积32.13亩（约21,418.20平方米），规划总建筑面积5.02万平方米，其中：住宅面积4.35万平方米、商业面积0.11万平方米、地下建筑面积0.35万平方米、配套公建面积0.03万平方米、地上不计容面积0.18万平方米，容积率2.1，建筑密度29.9%，绿化率42%。目前，项目处于开发前期准备阶段。该公司2014年12月31日资产总额1,305.82万元、负债总额1,956.86万元、净资产-651.04万元。

　本次交易为关联交易，有利于解决公司与大股东同业竞争问题, 有利于与武夷名仕（诏安）房地产有限公司武夷名仕园A项目协同开发。公司独立董事事前认可并同意本次交易。关联方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决。

　同意6票；反对0票；弃权0票。

　二、《关于南京武宁房地产开发有限公司为南京名仕园置业有限公司3亿元银行贷款提供担保的议案》

　同意公司子公司南京武宁房地产开发有限公司为子公司南京名仕园置业有限公司3亿元银行贷款提供担保，担保期限同贷款期限。截止2014年12月31日，南京名仕园置业有限公司资产负债率约77.76%。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　同意9票；反对0票；弃权0票。

　三、《关于设立中国武夷实业股份有限公司印度尼西亚分公司的议案》

　为实施国家“一带一路”发展战略，拓展公司海外业务，公司拟在印度尼西亚首都雅加达设立中国武夷实业股份有限公司印度尼西亚分公司。

　同意9票；反对0票；弃权0票。

　四、《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

　公司于2015年11月3日召开2015年第四次临时股东大会，详见公司《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

　同意9票；反对0票；弃权0票。

　特此公告

　中国武夷实业股份有限公司董事会

　2015年10月15日

　证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-126

　中国武夷实业股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示

　会议召开时间：2015年11月3日下午2：30

　会议召开地点：福建省福州市五四路89号置地广场4层公司大会议室

　会议方式：现场方式和网络投票相结合

　一、召开会议的基本情况

　1、本次股东大会为公司2015年第四次临时股东大会。

　2、本次股东大会由公司第五届董事会召集，经董事会五届24次会议决议召开。

　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

　4、会议召开的时间、方式：

　（1）现场会议于2015年11月3日(星期二)下午2：30召开。

　（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月3日（星期二）上午9：30～11：30，下午1：00～3：00；

　（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月2日15：00至2015年11月3日15：00期间的任意时间。

　（4）本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年10月28日。在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　6、会议地点：福州市五四路89号置地广场4层本公司大会议室。

　二、会议审议事项

　议案1：关于南京武宁房地产开发有限公司为南京名仕园置业有限公司3亿元银行贷款提供担保的议案

　以上议案于2015年10月14日经公司5届董事会第24次会议审议通过。内容详见2015年10月16日刊登在深圳证券交易所巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上《公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》、《中国武夷实业股份有限公司2015年第四次临时股东大会材料》（公告编号分别为2015－124、127）。

　三、会议登记方法

　1、自然人股东亲自出席会议的，需持本人居民身份证、股东深圳证券帐户卡；授权委托代理人出席的还需持授权委托书（见附件）、代理人居民身份证。

　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持股东深圳证券帐户卡、加盖单位公章的营业执照复印件或法定代表人证明、本人居民身份证；委托代理人出席的还需持授权委托书（见附件）和代理人居民身份证。

　3、股东可以通过信函或传真方式进行登记。

　（二）登记时间：

　2015年11月2日上午8：00—12：00，下午2：30—5：30

　（三）登记地点：

　福建省福州市五四89号置地广场4层公司董事会办公室

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码： 360797

　2、投票简称：武夷投票

　3、投票时间：2015年11月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“武夷投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）本次股东大会只有一项议案，不设“总议案”。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月2日下午3：00，结束时间为2015年11月3日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　（一）现场会议联系方式：联系人：林金铸 罗东鑫

　地址：福建省福州市五四89号置地广场4层公司董事会办公室

　邮政编码：350003

　电话：0591-83170122 83170123传真：0591-83170222

　电子邮箱：gzb@chinawuyi.com.cn

　（二）会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　六、备查文件

　1、董事会5届24次会议决议。

　中国武夷实业股份有限公司董事会

　2015年10月15日

　附件：

　授权委托书

　中国武夷实业股份有限公司：

　兹委托 先生/女士（居民身份证号： ）代表本人(公司)出席贵公司于2015年11月3日在福州市五四路89号置地广场4层公司大会议室召开的2015年第四次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

　一、代理人是否具有表决权：

　□是□否

　如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选

　二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

　■

　三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

　□是□否

　委托人身份证号:

　营业执照号码(委托人为法人的)：

　持股数：

　股东深圳证券帐户卡号：

　代理人签名：

　股东签名(委托人为法人的需盖章)：

　法定代表人签名(委托人为法人的)：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-128

　中国武夷实业股份有限公司

　关于收购诏安武夷永华房地产

　有限公司85%股权的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1．公司全资子公司武夷名仕（诏安）房地产有限公司拟以不高于679.8725万元的价格收购香港华俊发展有限公司持有的诏安武夷永华房地产有限公司85%股权，协议尚未签订。

　2．香港华俊发展有限公司为本公司大股东福建建工集团总公司全资子公司，其持有诏安武夷永华房地产有限公司85%股权。本次交易构成关联交易。

　3．公司独立董事事前认可并同意本次交易，认为本次交易价格公允、决策程序合法、未发现有损害中小股东利益的情形。关联方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决。本次交易不需要经过公司股东大会批准。

　4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。本次交易需要经过外经部门批准和登记机关变更登记。

　二、关联方基本情况

　香港华俊发展有限公司为本公司大股东福建建工集团总公司全资子公司，住所为香港铜锣湾纪利佐治街1-5号金佰利20字楼，公司性质为有限公司，法定代表人为连明顺，注册资本500万港元，实缴480万港元，税务登记证号码16352049、主营业务为房地产投资开发，建誉发展有限公司持有其100%股权，实际控制人为福建建工集团总公司。其2014年度的营业收入为0元、净利润为亏损0.26万元，2014年12月31日净资产469.40万元。福建建工集团总公司是公司第一大股东，截至 2015年 6月 30 日，其持有本公司 30.58%股权。

　8. 最近三年主要财务数据

　单位：万元

　■

　三、关联交易标的基本情况

　本次交易标的是诏安武夷永华房地产有限公司85%股权。该股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　诏安武夷永华房地产有限公司，注册资本725万港元，成立于1993年3月30日，法定代表人为连明顺，住所为福建诏安工业园区南区。香港华俊发展有限公司持有其85%股权，福建诏安工业园区建设发展公司持有其15%股权。福建诏安工业园区建设发展公司将放弃优先受让权。

　诏安武夷永华房地产有限公司开发项目位于诏安县南诏镇康华西路北侧，与诏安武夷名仕园A项目相邻，占地面积32.13亩（约21,418.20平方米），规划总建筑面积5.02万平方米，其中：住宅面积4.35万平方米、商业面积0.11万平方米、地下建筑面积0.35万平方米、配套公建面积0.03万平方米、地上不计容面积0.18万平方米，容积率2.1，建筑密度29.9%，绿化率42%。该项目之前由于开发条件不成熟一直未开发。目前该项目已具备开发条件，正处于开发前期准备阶段。其最近一年又一期财务状况如下：

　单位：元

　■

　四、交易的定价政策及定价依据

　交易双方以协议方式商定上述股权的交易价格，在交易价格不高于679.8725万元的情况下由公司经营班子和大股东福建建工集团总公司具体在协议中约定。

　五、交易协议的主要内容

　公司全资子公司武夷名仕（诏安）房地产有限公司拟以不高于679.8725万元的价格收购香港华俊发展有限公司持有的诏安武夷永华房地产有限公司85%股权，协议尚未签订。

　六、涉及关联交易的其他安排

　无

　七、交易目的和影响

　本次交易对公司2015年财务状况和经营成果不构成重大影响。本次交易有利于解决公司与大股东福建建工集团总公司的同业竞争问题，有利于武夷名仕（诏安）房地产有限公司武夷名仕园A项目与诏安武夷永华房地产有限公司武夷名仕园B项目协同开发。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日公司与该关联人未发生其他关联交易事项。公司与大股东之间的关联交易详见公司在指定媒体上披露的公告。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　公司子公司武夷名仕（诏安）房地产有限公司拟以不高于679.8725万元的价格收购香港华俊发展有限公司持有的诏安武夷永华房地产有限公司85%股权，香港华俊发展有限公司为本公司大股东福建建工集团总公司全资子公司，该事项构成关联交易。我们事前认可该事项，本次交易价格公允，公司董事会在审议该议案时关联方董事回避表决，决策程序合法；未发现本次交易有损害中小股东利益的情形。

　十、备查文件

　1．公司五届董事会第二十四次会议决议；

　2．独立董事意见。

　特此公告

　中国武夷实业股份有限公司董事会

　2015年10月15日