泓海能源目前公示的股权结构如下:

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　为加快泓海能源“天然气集散中心项目”建设进度，扩大泓海能源经营规模，经2015年9月9日召开的长百集团第八届董事会第九次会议审议及2015年8月26日召开的泓海能源股东会决议，同意对泓海能源进行增资扩股。增资后的股权结构将变为：

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　截至本预案披露之日，上述增资事宜所涉工商登记变更仍在办理中。

　截至2015年6月30日，泓海能源财务情况如下：

　（1）资产负债表主要数据

　单位：元

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　（2）利润表主要数据

　单位：元

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　（3）现金流量表主要数据

　单位：元

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　3、项目基本情况

　天然气作为21世纪我国的战略性新能源，它的开发将为持续发展的中国经济做出贡献。它不仅作为居民的生活燃料，而且还被用作汽车燃料，如出租车、公共汽车和大货车等车辆的燃料。天然气用于联合发电系统、热泵（供冷、供热）、燃料电池等方面都具有十分诱人的前景，发达国家都在竞相进行应用开发。LNG 气化使用便捷，运输灵活高效，工艺流程简单，价格较 LPG 更加经济和安全合理。随着经济的发展和人民生活水平的提高，对天然气的需求量将会越来越大，LNG 具有广阔的市场前景。

　江苏泓海能源有限公司是一家液化天然气储存、运输、销售的龙头企业。江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目系江阴液化天然气集散中心的二期项目（一期项目“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”作为长百集团重大资产重组配套融资项目正在积极建设之中），该项目计划投资154,751.08万元（使用本次非公开发行股票募集资金119,404.00万元），其中建设投资为154,472.53万元，建设储存规模为2×8×104m3，液态销售量为70×104t/a，气态销售量为 130×104t/a。

　本项目的主要建设内容包括：建设厂房，购置工艺工程、供配电工程、自控仪表安装工程、通信工程、 给排水及消防工程、热工及通风工程等设备。

　4、项目发展前景

　（1）项目符合国家产业政策发展导向，属于国家重点鼓励发展项目

　江阴地处长江咽喉，是大江南北的重要交通枢纽和江河湖海联运换装的天然良港。作为江苏省经济最发达的县域经济体，江阴市经济规模和城市规模不断扩大，能源供应一直较为紧张，同时江阴市作为苏南地区工业核心聚集地，环境所承载的压力巨大。因此，增加天然气利用对于缓解江阴能源紧缺现状，改善环境，均有重要意义。国务院办公厅2014年4月14日下文转发国家发改委《建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》，支持各类市场主体依法平等参与储气设施投资、建设和运营，研究制定鼓励储气设施建设的政策措施，要求各地区加强储气调峰设施和LNG接收、存储设施建设，有效提高应急储备能力。

　（2）项目将为华东地区日益增长的天然气资源需求提供有力支撑

　华东地区作为我国经济最发达地区之一，天然气资源需求巨大，一直以来天然气资源供给缺口较大，是中天能源天然气分销业务发展的重点区域。“天然气集散中心LNG储配站项目”将为公司在华东地区进一步拓展天然气分销业务及为我国华东地区对天然气的需求提供有力的资源支撑。该项目建成后将成为江苏省、及整个华东地区天然气资源的重要资源支点之一，为该区域的能源供应和社会经济发展提供有力的资源保障。

　（3）该项目将有助于中天能源进一步开拓在华东地区的业务发展，并提高企业的盈利能力

　作为募集配套资金投向项目，“江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目”在建成运营后将迅速解决华东地区及公司大力开展的LNG分销业务所面临的经济LNG紧缺局面，并为中天能源LNG进口分销项目提供有力的渠道支撑，给中天能源贡献利润。随着项目后续工程的建设，本项目将成为中天能源在经济发达的华东地区进一步拓展天然气分销业务的重要资源支撑点。

　5、项目经济效益

　本项目建设期为1.5年，运营期20年。税后财务内部收益率为16.68%，项目税后财务净现值为47,489.78万元，项目税前财务内部收益率为20.54%，项目税前财务净现值91,996.23万元。税后投资回收期为7.3年（含建设期）。项目建成后，企业年均利润总额将达到30,735.06万元。

　6、项目建设用地

　项目选址位于江苏省江阴市中新河以南，道宝路东侧，该区域交通方便、水、电、通信信等配套设施较为完善。本工程征地面积约207亩用地性质为允许建设用地。目前，该项目建设用地的相关手续正在办理过程中。

　7、项目涉及的报批事项情况

　本项目已经取得江阴市发展和改革委员会出具的备案通知文件（澄发改投备[2014]126号）和江苏省发展和改革委员会出具的省发展改革委关于江苏泓海能源有限公司建设江阴液化天然气集散中心LNG储备站项目备案有关问题的复函（苏发改投资函[2015]149号）。

　本项目已取得江阴市安全生产监督管理局出具的安评备案批复（备案号：澄安建预评备字JY2015001）及江阴市环保局出具的建设项目环境影响报告批复（项目编号：201432028100950）。

　（二）收购青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权

　本项目拟投资23,154.95万元，收购凯乐石持有的中天石油38.5%的股权并履行出资义务，具体情况如下：

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　1、中天石油基本情况

　（1）中天石油目前概况

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　（2）股权结构

　本次收购前，中天石油股权结构如下：

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　注：截至本预案公告日，北京凯乐石投资咨询有限公司认缴的注册资本3,850万元及资本公积15,246万元，合计19,096万元尚未到位。

　（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容

　中天石油股东出资协议及其公司章程中无对本次交易产生影响的内容。

　（4）原高管人员的安排

　本次收购前中天石油系公司参股子公司，本次股权收购完成后，公司将成为其控股股东，公司将根据中天石油公司章程对高管人员进行相应调整。

　2、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况

　（1）主要资产权属状况

　中天石油主要资产即为其持有的加拿大油田资产，目前收购已经完成，其相关的收购架构如下：

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　中天石油、Success Top Group Ltd.、Alberta Sinoenergy Petroleum Corporation均系为收购New Star Energy Ltd.所设立的平台公司，无实际经营业务。New Star Energy Ltd.从事石油、天然气的勘探开采业务，主要资产为：

　土地：New Star能源公司的土地资产总面积为328平方公里，分布在多个层位，大部分生产层位在Bannff、Ostracod/Ellerslie以及Cardium层位，第二大生产层位分布在Nisku，Belly河以及Glauconitic层。公司目前主要产量来自Banff和Ostracod层位。绝大多数土地均为政府土地(Crown Land)，资源税低。

　地面设施：主要拥有和运营2个石油&天然气联合加工处理设施 (100%的运营权益，国内称为油气联合站及气体处理厂)，同时也拥有该油田的油气集输管线。New Star所生产的石油和天然气在经处理厂后，直接进入管线；液化石油气则进入气体处理厂的储罐经装车外销。该油田的地面设施及联合处理厂设备大部分是在近2年修建的，建厂投资在6000万加元以上。

　油气井设施：New Star能源公司到目前为止共有在产井92口，其中直井52口，水平井40口。直井钻、完井投资费用大致为130万加元/口，水平井为220万加元/ 口。上述在产井按照重置成本法评估约15560万加元。

　（2）对外担保情况

　截至本预案披露日，中天石油无对外担保。

　（3）主要负债情况

　截至2015年7月31日，中天石油主要负债为短期借款、应付账款和其他应付款，中天石油的主要负债情况如下:

　单位：元

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　3、主营业务发展情况

　中天石油本身无实际经营业务，其主要业务即为其收购的New Star Energy Ltd.（简称“New Star能源公司”）所从事的石油、天然气勘探开采业务。New Star能源公司连续两年被评为加拿大顶级新兴能源企业，油气资源包括轻质/中质油及天然气，是面向北美市场的油气项目运作、产品销售和技术服务、技术人才交流的综合性平台。

　（1）储量情况

　根据中国石油集团工程设计有限责任公司出具的《中天能源收购加拿大阿尔伯特省New Star可行性研究报告》，New Star能源公司目前拥有3.95亿桶的地质储量(OOIP)。其中：(1)北区项目扩建—该项目地质储量为194MMbbl(1.94亿桶)；(2)南区项目—该项目地质储量为106MMbbl(1.06亿桶)，计划开始钻井；(3)Genesee层位项目—地质储量为52MMbbl(0.52亿桶)，公司已钻一口井，打算继续开发此区域；(4)Ostracod层位项目—地质储量为43MMbbl(0.43亿桶)。

　（2）生产情况

　目前产量4,200桶油当量/天(2015年1月，43%的油和液化石油气)；该油田目前共有92口生产井，单井平均产量在45桶油当量/天。在这92口在产井中，其中37口为New Star在2012年接手该油田后所打的水平井，目前单井平均产量84桶油当量/天 (boe/d);目前油气产量的75%左右来自于这37口水平井。即约40%的新井贡献了75%的油气产量。

　（3）销售情况

　New Star能源公司2014年上半年财务数据显示，总收入4524.8万加元，其中2609.2万加元来自于轻质油,354.2万加元来自于凝析油(液化石油气)，1505.7万加元来自于天然气；净现金流量为2773.8万加元。平均每桶价值为58.24加元，各种税负15%，运输成本大约在2.28加元/桶，运营成本大约在11.38加元/桶，Netback大约为36.15加元/桶。

　4、财务信息摘要

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第250371号审计报告，中天石油2015年1-7月经审计的主要财务指标如下：

　单位：元

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　注：中天石油成立于2015年5月，经审计的财务信息仅限于2015年一期。

　5、附生效条件的《青岛中天石油天然气有限公司股权转让框架协议》内容摘要

　（1）协议主体、签订时间

　协议签署各方：青岛中天能源股份有限公司（甲方）、北京凯乐石投资咨询有限公司（乙方）、青岛中天石油天然气有限公司（丙方）；协议签订时间：2015年10月15日。

　（2）目标资产及其价格

　目标资产为凯乐石持有的中天石油38.5%股权。各方一致同意，标的股权的股权转让价款将根据具有证券业务资格的评估机构对标的股权出具的评估结果基础上由交易双方协商确定，但不得高于4,058.95万元。截至协议签署之日，凯乐石尚未实际缴付其对中天石油的投资款（包括其认缴的注册资本3,850万元和按其持股比例追加的计入中天石油资本公积金的投资款15,246万元，合计19,096万元）。在标的股权转让完成后，前述投资款由中天能源直接向中天石油缴付，凯乐石不再向中天石油缴付，其中3,850万元进入中天石油注册资本，15,246万元进入中天石油资本公积金。

　（3）过渡期间的损益归属

　各方同意，中天石油应于本协议生效之日起30个工作日内将标的股权转让所涉及的工商变更登记备案资料交付其主管工商行政管理部门，中天能源和凯乐石应对此提供完全的配合和帮助。标的股权的交割日为标的股权股东变更为中天能源的工商变更手续办理完毕之日。

　自本协议签署之日起至标的股权交割日为过渡期。在过渡期内，未经中天能源事先书面同意，凯乐石不得就标的股权设置质押等任何权利负担，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证中天石油在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配、申请银行贷款，或可能对中天石油生产经营及中天能源股东权利产生不利影响的任何行为。

　本次股权转让的评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间所产生的收益由中天石油享有，如产生亏损的，凯乐石应将亏损的38.5%以现金方式向中天石油补足。各方应在标的股权交割日起10个工作日内完成期间损益的确认和补足。

　（4）协议的生效条件

　协议于以下条件全部成就之日起生效：（1）各方均按照其现行有效的公司章程规定完成了有关标的股权转让的内部审议和批准手续；（2）中天能源控股股东长百集团董事会和股东大会批准中天能源受让标的股权以及支付实缴资本款项的事宜。

　（5）违约责任

　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　6、公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析

　公司已聘请具有证券从业资格的资产评估师对标的资产进行评估，待评估工作完成后，公司董事会将就资产定价合理性作深入的探讨和分析。

　（三）偿还银行贷款及补充流动资金

　1、项目基本情况

　为进一步优化财务结构、降低财务风险、增加公司财务的稳健性，缓解公司面临的资金需求较大的局面，公司拟将本次非公开发行募集资金中52,441.05万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。

　2、偿还银行贷款及补充流动资金的必要性

　（1）优化财务结构

　近年来，公司业务快速发展，产业链布局不断扩张，公司在战略发展进程中资产规模不断扩大，经营资金需求也不断上升，公司合理地利用了财务杠杆，客观上增加了公司的债务规模和负债率水平，并且公司债务结构中主要是流动负债，对公司短期偿债能力造成较大压力。

　公司最近三年的资本结构与偿债能力如下：

　■

　通过将此次募集资金中的52,441.05万元用于偿还银行贷款及补充流动资金，将能够进一步优化公司的财务结构，缓解公司快速增长进程中负债水平不断增高的趋势。

　（2）公司营运资金需求

　为了保持行业内的领先地位，公司近年来积极通过并购和新设等形式，延伸主营业务产业链，增强主营业务，公司的业务扩张，需要大量资金支持，将本次发行部分募集资金补充公司流动资金，能够为未来公司业务扩张提供强有力的支撑；同时，本次发行募集资金收购标的公司股权后，公司将具备较为完善的产业链体系，收购完成后，公司也需要投入营运资金用于加快产业链条的梳理和管理融合，实现资源的优化配置，促进各个主体间的优势互补，形成管理协同效应，提升公司整体的业绩。

　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

　（一）公司业务及资产整合计划

　长百集团目前的主营业务为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，以及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备。本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，长百集团主营业务将新增石油、天然气勘探开发业务，该项业务将成为现有天然气业务的有力支撑和补充。

　本次发行后，公司将对业务范围进行相应的调整和完善。

　（二）公司章程的调整

　本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构、经营范围等将发生变化，公司章程将根据发行后的实际情况对相关条款进行相应调整，并办理工商变更登记，此外暂无其他调整计划。

　（三）股东结构的变化

　截至本预案公告日，长百集团的控股股东中天资产持有公司股份共计109,621,794股，占长百集团总股本的19.33%。长百集团本次非公开发行股票不超过9,500万股（含），其中中天资产认购28,500,000股。本次非公开发行完成后，中天资产持有公司股份138,121,794股，占公司本次发行后总股本的20.86%，中天资产仍然为正和股份的控股股东。本次非公开发行不会导致长百集团控股权的变化，同时也引入了新股东，有利于公司治理结构优化。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　本次非公开发行完成后，新引入的股东将根据上市公司章程的规定、通过股东大会合法合规参与上市公司董事会、监事会的选举。若未来长百集团拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　本次非公开发行后，长百集团在原有天然气核心业务的基础上，将新增石油销售，公司的收入结构将随着进行相应的调整。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模都将相应增加，资本实力将大大提高，资本结构将得到较大改善，盈利能力将进一步增强。

　（一）对公司财务状况的影响

　公司目前资本规模相对较小，自有资金不足，抗风险能力和持续经营能力不够强大，制约公司的发展。本公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次部分募集资金投向的江阴液化天然气LNG储配站项目是中天能源在华东地区布局建设的“天然气集散中心”的二期项目，符合国家产业政策发展导向，属于国家重点鼓励发展项目，项目将为华东地区日益增长的天然气资源需求提供有力支撑，有助于中天能源进一步开拓在华东地区的业务发展，并提高企业的盈利能力。

　公司运用部分募集资金收购中天石油股权而取得加拿大阿尔伯特省New Star Energy Ltd.的控制权，该项目是上市公司“向天然气产业上游资源端延伸”战略的重点项目，体现了中天能源不断拓宽气源供应，降低对国内管道天然气资源高度依赖，转向从国际天然气市场采购资源的发展思路。该项目将为本公司海外天然气市场的开拓奠定基础，同时，由于New Star能源公司拥有丰富的原油储量，本次收购完成后，公司将涉足石油勘探开采领域，为公司持续发展提供了新的盈利增长点。

　公司运用部分募集资金归还银行贷款及补充流动资金，能够有效增强公司资本实力，更好地满足公司各项主营业务规模不断扩大所带来的资金需求，有利于公司进一步扩大市场区域和业务规模，提高业务收入和相应的盈利水平。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将大大增加。同时，本次募集资金运用于发展各项业务，使公司未来业务收入增加，从而可能进一步改善公司的整体现金流状况。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次非公开发行完成前，中天资产为公司控股股东，本次发行完成后，中天资产持有公司的股权比例将增加。

　本次发行后，公司与中天资产及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化；亦不会产生同业竞争；也不会因本次非公开发行而新增重大关联交易。

　如果未来公司与中天资产及其关联人之间发生重大关联交易，本公司将根据相关法律法规、公司章程以及公司的关联交易管理办法履行相应的程序，以保障公司及非关联股东的利益。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次非公开发行完成后，公司与中天资产及其关联人之间不会发生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为中天资产及其关联方进行违规担保的情形。

　五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　本次非公开发行后，长百集团净资产大幅增加，资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。。

　六、本次发行相关的风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　（一）受经济周期影响的风险

　经济发展具有周期性，油气行业是基础能源行业，油气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对油气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对油气的需求将会受到不利影响。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。

　（二）政策风险

　目前，我国压缩天然气定价执行政府定价机制。压缩天然气目前的定价方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。

　公司所属天然气行业是清洁能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响本公司产品的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。

　（三）天然气价格波动风险

　公司主营业务主要为天然气，我国目前的管道天然气和CNG由发改委和政府相关价格管理部门决定，其售价需由政府相关价格管理部门通过听证程序决定，该定价方式决定了公司并无自主定价权；LNG为市场定价，其价格受季节性因素及市场供需影响，价格存在较大波动，使中天能源面临一定的价格风险。

　（四）安全生产的风险

　公司主营业务涉及天然气（包括CNG和LNG）生产和销售，由于CNG以一定压力存储于生产设备中，可能发生泄漏和爆炸，任何一个工作环节违反安全操作制度，都有可能导致安全事故的发生。因此，公司业务开展存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。

　针对这一潜在风险，上市公司天然气业务子公司根据我国安全生产的相关法规和政策，制定了较为完善的规章制度，包括安全组织制度、安全教育制度、安全检查制度、消防管理制度、安全防火制度、安全例行会议制度等。同时，每年定时组织安全培训，并保证操作员工均通过天然气业务资格考试拥有天然气加气站加气工等资质。

　（五）原油市场风险

　长百集团利用本次非公开发行股票募集资金间接收购的New Star能源公司处于石油行业，该行业的供求情况与宏观经济环境密切相关，宏观经济的波动对石油行业的需求具有重大影响，进而影响公司的经营业绩。原油的价格受全球政治经济的变化、原油的供需对比状况、市场投资、以及具有国际影响的突发政治事件与争端等多方面的影响。。

　（六）净资产收益率下降的风险

　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，募集资金投向项目产能释放有一定的周期，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

　（七）管理风险

　本次发行募集资金扣除发行费用后投向天然气集散中心项目、进行海外资产收购并补充公司流动资金，本公司将进一步扩大经营规模，并涉足新的石油勘探开采领域，业务量将大大增长。由于公司扩张较快，而且业务地域跨度较大，对公司经营管理的要求不断提高，如果公司管理体系不能迅速适应经营规模和地域范围的扩张，将对公司的未来经营和盈利产生不利影响。

　此外，随着本公司业务范围、市场区域的扩大和业务量的增加，需要大批兼具开发能力和实践经验的技术人才，如果人才储备不能跟上业务扩大的需求，公司未来发展将受到不利影响。

　（八）募集资金投资项目风险

　本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的。尽管公司对项目的可行性进行了充分论证，但在项目实施过程中还可能存在对项目进程产生不利影响的不确定因素。

　（九）审批风险

　本次非公开发行尚需提交股东大会审核通过，并需报中国证监会核准，能否获得股东大会审核通过、取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，将有可能对本次非公开发行产生较大影响。

　（十）股市风险

　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；国内外宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

　此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

　第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

　一、公司利润分配政策

　（一）目前的利润分配政策

　根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司于2013年5月17日召开2012年度股东大会，审议通过了《关于修改《公司章程》部分条款的议案 》，明确了现金分红等有关利润分配政策。

　根据中国证监会公告【2013】43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及吉林省证监局《关于进一步做好现金分红工作的通知》（吉证监发【2014】45号）的相关规定的相关要求，公司于2015年10月15日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《长春百货大楼集团股份有限公司2015-2017年三年股东分红回报规划》的议案，进一步明确公司2015-2017年对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性。

　修订后的《公司章程》（2014年6月修订）中关于利润分配的具体规定如下：

　第一百七十四条 公司的利润分配政策为：

　（一）利润分配原则：公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。

　（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行利润分配。

　（三）公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件时，公司年度利润分配应优先采用现金方式：

　1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；

　2、审计机构对公司的该年度财务报告财务报告出具无保留意见的审计报告，证券监管部门或证券交易所另有规定的除外；

　3、实施现金利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。

　（四）现金分红比例的规定：

　1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。

　2、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　（五）股票分红条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司成长性，每股净资产的摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下实施股票股利分红。

　（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配。

　（七）保护上市公司和股东的利益：股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　第一百七十五条 公司利润分配应履行的决策程序：

　（一） 公司董事会在制定利润分配预案时，应根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定，尤其是制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的机制、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案的合理性发表明确意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　（二） 公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，或未按照本章程第一百七十四条规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（三） 公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜预以重点说明。未开业绩说明会的情况下，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

　（四） 公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，应当提供不限于网络投票方式等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　（五） 监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应该发表明确意见，并督促董事会及时改正：

　1、未严格执行现金分红政策；

　2、未严格履行现金分红相应决策程序；

　3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　二、最近三年的利润分配情况

　公司最近三年未分配利润均为负值，故未进行任何形式的利润分配，也未进行公积金转增股本。

　三、未来三年（2015-2017年）股东回报规划

　根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会公告【2013】43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的相关要求，公司于2015年10月15日召开第八届董事会第十一次会，审议通过了《长春百货大楼集团股份有限公司2015-2017年三年股东分红回报规划》的议案（以下简称“规划”），进一步明确公司2015-2017年对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性

　具体内容如下：

　（一）股东分红回报规划制定考虑的因素

　公司在制定股东分红回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（二）股东分红回报规划的制定原则

　公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司坚持现金分红为主的基本原则，具备《公司章程》规定的现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如有本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，具备现金分红条件的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　（三）股东分红回报规划的调整周期

　公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以股东权益保护为出发点，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的修改，制定该时段的股东分红回报计划，但公司保证调整后的股东分红回报计划不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配政策的规定及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　（四）股东分红回报规划制定和决策机制

　1、公司董事会结合上市公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证上市公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出股东分红回报规划的调整方案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出股东分红回报规划的调整方案，直接提交董事会审议。公司独立董事、监事会应当对股东分红回报规划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。 董事会提出的股东分红回报规划的调整方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。 公司股东大会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对股东分红回报规划的调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　2、公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，或未按照《公司章程》规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。

　4、公司董事会拟订、审议、执行股东分红回报规划的调整方案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》规定的利润分配政策。

　（五）2015-2017年上市公司的股东分红计划

　公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议表决，公司应接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司利润分配的建议和监督。

　长春百货大楼集团股份有限公司

　2015年10月15日