公司声明

1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票的发行对象为中天资产、合涌源发展、盛世和金、盛世聚金、中睿智汇、猎象资本共计6名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购，以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行股票数量合计不超过95,000,000股（含95,000,000股）。各认购对象的认购股份数和比例如下：

序号	发行对象	本次发行股数（股）	发行后持股比例
1	中天资产	28,500,000	20.86%
2	合涌源发展	14,250,000	6.08%
3	盛世和金	9,000,000	1.36%
4	盛世聚金	17,125,000	2.59%
5	中睿智汇	13,062,500	1.97%
6	猎象资本	13,062,500	1.97%
合计		95,000,000	34.83%
发行后总股本		662,165,575	100.00%

4、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定,其 认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

5、本次非公开发行价格为第八届董事会第十一次会议决议公告日2015年10月16日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为20.52元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。

6、本次非公开发行股票前，公司控股股东中天资产持有公司109,621,794股，占公司股份的19.33%。本次非公开发行完成后，中天资产持有公司股份138,121,794股（按照发行股票数量9,500万股计算），占公司股份的20.86%。本次非公开发行股票前，公司实际控制人邓天洲先生、黄博先生直接和间接持有124,681,618股。本次非公开发行A股股票完成后，邓天洲先生、黄博先生合计持有公司股份153,181,617股（按照发行股票数量9,500万股计算），占公司股份的23.13%。本次非公开发行A股股票不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币195,000.00万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

序号	项目	投资总额（万元）
1	江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目	119,404.00
2	收购青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权	23,154.95
3	偿还银行贷款及补充流动资金	52,441.05
合计		195,000.00

若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决（或相应减少补充流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

8、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2013年5月17日召开2012年度股东大会，审议通过了《关于修改《公司章程》部分条款的议案》，并于2015年10月15日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《长春百货大楼集团股份有限公司2015-2017年三年股东分红回报规划》的议案，进一步明确公司2015-2017年对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性。

关于公司利润分配政策、现金分红政策、最近3年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

10、有关本次非公开发行的风险因素主要包括政策风险、天然气价格波动风险、安全生产风险、管理风险等，详细情况请参见本“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。

11、本次非公开发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

长百集团、本公司、公司、发行人	指	长春百货大楼集团股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、非公开发行	指	长春百货大楼集团股份有限公司本次非公开发行不超过9,500万股（含9,500万股）人民币普通股（A股）的行为
本预案、预案	指	本次长春百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日	指	公司第八届董事会第十一会议决议公告日
凯乐石	指	北京凯乐石投资咨询有限公司
中天资产	指	青岛中天资产管理有限公司（原名“青岛中泰博天投资咨询有限公司”，简称“中泰博天”）
中天石油	指	青岛中天石油天然气有限公司
盛世和金	指	深圳前海盛世和金投资企业（有限合伙）
盛世聚金	指	深圳前海盛世聚金投资企业（有限合伙）
深圳盛世景	指	深圳市盛世景投资有限公司
盛世昌金	指	新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）
盛世高金	指	湖北盛世高金创业投资有限公司
中睿智汇	指	中睿智汇（深圳）并购基金管理有限公司
猎象资本	指	北京猎象资本管理有限公司
泓海能源	指	江苏泓海能源有限公司
合涌源发展	指	上海合涌源企业发展有限公司
合涌源投资	指	上海合涌源投资有限公司
《公司章程》	指	《长春百货大楼集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
股东大会	指	长百集团股东大会
董事会	指	长百集团董事会
元、万元	指	人民币元、万元

注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：长春百货大楼集团股份有限公司

英文名称：Changchun Department Jituan Store Company Limited

上市地点：上海证券交易所

股票简称：长百集团

股票代码：600856

注册资本：567,165,575元

法定代表人：邓天洲

注册地址：朝阳区人民大街1881号

董事会秘书：孙永成

经营范围： 零售百货、针纺织品、五金、交电、食品、副食品、通讯器材、工艺美术品、建筑材料、金银首饰、柜台出租，汽车（除小轿车）、自营内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业务；代理内销商品范围内的商品及相关技术的出口业务，经营对销贸易和转口贸易（国家专营的进出口商品和禁止进出口的商品除外），汽车配件；物业管理；设计、制作、代理电视、报纸、广播广告；零售卷烟、雪茄烟（法律、法规禁止的不得经营，需经专项审批的项目，在未获得专项审批前不得经营）。

经公司2014年年度股东大会审议通过变更经营范围为：天然气产品的生产与销售；压缩天然气、液化天然气设施的建设与经营；自有资金投资管理；绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

邮政编码：130061

联系电话：0431-88965414

联系传真：0431-88920704

电子邮箱：office@changbai.com.cn

互联网址：http://www.changbai.com.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、天然气行业属于国家产业政策鼓励的行业，具有较好的盈利能力和发展空间

公司的主营业务为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备，整体上均归类于天然气行业。该主营业务符合国家“十二五”规划，属于“十二五”国家重点发展和提升产业（节能环保产业和新能源汽车）。

天然气作为一种清洁能源，具有经济、环保、高效等优势，在城市燃气、工业燃料、发电、化工等领域应用广泛。根据中国石油经济技术研究院编撰的《2014年国内外油气行业发展报告》及BP公司发布的《Statistical Review of World Energy》，我国天然气总体消费量呈增长趋势，2014年天然气表观消费量为1,830亿立方米，同比增长8.9%，预计2015年天然气表观消费量将达2,000亿立方米；同时，我国天然气占一次能源消费比重较低，2014年比重仅为5.6%，仍与国际平均水平23.7%差距较大，天然气行业在未来仍有广阔的成长空间。

本公司主营业务紧紧围绕国家产业政策重点鼓励发展的领域，迅速建立了多个CNG加气站和LNG供气网点，并不断努力拓宽天然气的上游气源。在国家政策大力扶持的背景下，公司需要抓住机遇，扩大现有业务服务能力。

同时，为积极应对目前国内天然气利用行业所面临的气源紧张局面，公司已开始积极调整发展战略，由天然气中下游利用业务向上游资源产业延伸，积极在国内重点地区布局建设LNG液化工厂及大力开拓国外LNG进口分销业务，并开始在江苏省江阴市建设年周转能力为200万吨的液化天然气集散中心。未来几年内，公司的扩张速度将加快，随着国内建设LNG液化工厂、液化天然气集散中心及国外LNG进口分销业务的拓展，公司将呈现较快的增长趋势，市场份额有望进一步提升，具备较强的增长潜力。为了实现长期稳定的发展，提高知名度与市场竞争力，公司存在进一步拓宽融资渠道的需求。

2、有利于拓展公司业务网络和业务规模

天然气产业链自上而下主要包括天然气勘探、天然气开采、天然气储运、天然气利用等环节，天然气勘探、开采为上游，天然气储运为中游、天然气利用为下游。

公司已建成以武汉为核心的CNG生产和销售网络，以青岛为核心的天然气及新能源设备制造产业基地，以浙江、湖北、江苏、山东、安徽等地为基地的天然气分销业务网络。在LNG国内分销业务渠道网络目前已经具有一定规模及不断拓展并完善的基础上，公司积极调整发展战略，将核心业务由天然气中下游利用端向上游资源端延伸，正积极开展LNG进口分销业务，及努力拓展LNG工厂业务，最终实现上游进口LNG和自有液化工厂、下游相对稳定的分销渠道网络一体化的协同效应，形成LNG业务产业链的上下游紧密结合，为公司业绩的实现提供良好的保障。

面对政策支持和市场迅速扩大的有利时机，公司准备牢牢把握机遇，充分发挥自身优势，快速扩大业务服务能力，在国内重点地区布局建设LNG液化工厂项目并大力拓展LNG进口分销业务的同时，积极建设大型液化天然气集散中心项目，为公司未来持续快速发展提供稳定的气源保障。

3、收购海外油气田资产符合国家产业政策

随着我国经济的持续增长，国内石油消费持续扩大。2013年我国原油表观消费量48846万吨，每天消费量约134万吨。2013年国内累计生产原油仅20813万吨，每天生产量约57万吨。由于国内原油产量增长乏力，我国原油需求缺口不断扩大，对外依存度越来越高。为保障国内能源安全，实现我国能源供应结构多元化战略，2013年1月国务院印发了《能源发展“十二五”规划》，规划提出要深化能源国际合作，坚持互利合作、多元发展、协同保障的新能源安全观。要深入实施“走出去”战略，积极参与境外能源资源开发。要着眼于增强全球油气供应能力，发挥我国市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，继续加强海外油气资源合作开发。在国家产业政策的鼓励下，近年来，国内企业“走出去”的步伐不断加快。国家队进一步加大了投资力度，民营企业也逐步由试水转入了规模投资开发阶段。去年以来美都控股、金叶珠宝等上市公司纷纷登录北美地区大规模进军油气开采领域，发展势头良好。

加拿大拥有相当丰富的石油天然气资源，其中已探明石油总储量为1781亿桶，全球排名第3位，2012年日产原油320万桶（油砂油200万桶，轻质油100万桶），全球排名第5位，是世界最大的原油生产国和出口国之一，也是最重要的非欧佩克产油国之一。加拿大政局稳定，法制健全，市场体系和社会信用体系发育完善，其油气资源向全体居民开放，任何具有法律资格的个人或团体均可成立公司进行石油勘探开发活动。由于缺乏足够的资金开发油气资源，加拿大政府也欢迎国外资金加盟。截止2013年6月，中国在加拿大直接投资超过400亿加元，其中油气300多亿加元，占75%。加拿大油气资源主要分布在加拿大西部沉积盆地，主体部分位于阿尔伯特省。阿尔伯特省是世界上著名的含油气区和加拿大能源大省，石油和天然气占该省GDP的1/4，出口额占该省的70%。该省每年的石油外销量可与科威特和阿尔及利亚等OPEC成员国相比。阿尔伯特省油气产区地势平坦，交通、电力、油气管网等设施完善，石油勘探开发活动十分活跃，勘探开发技术先进，相关人力资源密集，行业专业化分工程度极高，操作程序规范，有利于石油钻井开发和节约钻井投资。当地销售渠道顺畅，在井口或就近运输至石油经销商处即可完成销售且回款及时。

长百集团此次收购青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权后将持有该公司股权比例提高到51%以，实现控股地位，该公司主要系收购持有了加拿大阿尔伯特省油气田，这一收购就是公司在响应国家“走出去”战略的同时, 为自己的长治久安的发展奠定基础的重要一步。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行的目的是壮大公司的资本实力，为公司整合自身优势、实现成为天然气生产销售领域全产业链服务商的战略目标提供支持。

1、优化资本结构，提高公司抗风险能力

本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，改善公司的资本结构，从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。通过本次非公开发行，增强资本实力，增加流动资金供给，增强资本结构的稳定性，提高公司抗风险能力，为公司未来快速增长创造良好的条件。

2、抓住天然气行业获得的政策支持及良好发展空间，拓宽业务链条

国家需要推动能源生产和消费方式变革，走出一条清洁、高效、安全、可持续的能源发展之路，为经济稳定增长提供支撑；清洁能源已成为撬动能源结构调整乃至整个经济结构调整的重要支点。公司将借助自身已形成了较完整的下游天然气利用产业体系的优势，并通过壮大公司的资本实力，将天然气业务向上游资源端不断延伸，拓展公司的发展机会，将有助于大幅提高公司收入和利润水平。

3、调整天然气业务战略布局，促进新的业务增长点

面对国内天然气资源紧张局面短期内难于缓解的行业发展形势，公司针对性确定了“寻求天然气资源自主化”的发展思路。制定了由天然气中下游利用环节向上游资源端延伸的发展战略，在保持CNG业务稳步增长的情况下，大力发展LNG分销业务。随着国内LNG分销业务渠道建设的不断扩张完善及国内LNG液化工厂的建设、液化天然气集散中心建设和国外LNG进口分销业务的拓展，长百集团天然气业务将呈现较快的增长趋势，市场份额有望进一步提升，业务具备较强的增长潜力。

4、完善上游产业链，稳定资源供应

除了发展天然气分销业务外，公司也在致力于自主寻求上游石油天然气资源，不仅仅是通过国际贸易采购原油和液化天然气(LNG)现货资源，还努力在加拿大寻求收购与建设自己的上游资源。通过投资国外油气开采及运营，可以有效降低油气资源供应的不确定性及其价格波动带来的风险。实现供应多元化，保障能源供给安全。

5、通过中天石油所持有的加拿大的油气资源勘探开发，实现矿权价值，发挥产品及油气业务一体化优势，并利用该平台学习国外先进技术，寻找业务合作机会

公司在大力拓展向加拿大等海外市场进口LNG分销业务的同时，亦希望实现油气业务的一体化，在国际市场建立平台，实现产品销售、技术引进、油气田资源储备等多重目标，实现“走出去”及公司业务的国际化，通过本次募集资金收购中天石油38.5%的股权以使持股比例提升到51%，并借此取得了加拿大328平方公里的油气区块、及石油天然气的勘探开发权。另外，通过这一收购也将获得国际油气勘探开发的专业技术团队，了解并掌握国际最先进的技术，培养自己的国际油气开发队伍，进而带动公司油气业务的快速发展，提供公司的国际化竞争水平。

6、有利于公司控制权的稳定

本次非公开发行股票前，实际控制人邓天洲先生、黄博先生合计直接和间接持有公司股份124,681,618股，持股比例较低。通过本次非公开发行，通过邓天洲先生、黄博先生通过其持股公司所控制的公司股权比例将有所增加，达到23.13%，从而使公司控制权得以相对稳定，避免未来潜在的控制权风险，为公司持续健康、快速发展奠定稳固的基础。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为中天资产、合涌源发展、盛世和金、盛世聚金、中睿智汇、猎象资本共计6位特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（1）中天资产目前持有公司股份109,621,794股占公司股份的19.33%，为长百集团的控股股东。本次发行后，中天资产将持有公司股份138,121,794股，占本次发行后公司股份的20.86%，仍为长百集团的控股股东。

（2）合涌源发展目前持有公司股份26,000,000股，其关联企业上海合涌源投资有限公司持有公司股份22,651,700股，两者共持有公司股份48,651,700股占公司股份的8.57%。本次发行后，合涌源发展将持有公司股份40,250,000股，其与关联企业上海合涌源投资有限公司合计将持有公司股份62,901,700股占本次发行后公司股份的9.50%。

（3）盛世和金与盛世聚金目前不持有公司股份。二者的普通合伙人深圳盛世景的实际控制人吴敏文和宁新江是一致行动人，在本次非公开发行前吴敏文和宁新江间接通过盛世昌金控制长百集团股票11,127,590股占公司股份的1.96%；本次发行后，吴敏文和宁新江实际控制的盛世和金与盛世聚金及盛世昌金共持有公司股份37,252,590股，占发行后公司股份的5.63%。

盛世和金目前共有合伙人2名，具体情况如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例
1	李萱	200	1%
2	深圳盛世景	19,800	99%
合计		20,000	100%

盛世聚金目前共有合伙人2名，具体情况如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例
1	李萱	200	1%
2	深圳盛世景	19,800	99%
合计		20,000	100%

（4）中睿智汇和猎象资本与长百集团无关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行方式

本次发行采取向特定对象中天资产、合涌源发展、盛世和金、盛世聚金、中睿智汇、猎象资本非公开发行的方式。

（二） 非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十一会议决议公告日（即2015年10月16日）。

本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为20.52元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（四）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量不超过9,500万股（含9,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（五）限售期

本次发行结束后，认购人所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让

（六）本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（七）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期限为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（八）上市地点

在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

五、募集资金投向

公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币195,000万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

序号	项目	投资总额（万元）
1	江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目	119,404.00
2	收购青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权	23,154.95
3	偿还银行贷款及补充流动资金	52,441.05
合计		195,000.00

若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决（或相应减少补充流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的股票中28,500,000股将由公司控股股东中天资产以现金方式认购；合涌源发展以现金方式认购本次非公开发行的14,250,000股后与其关联企业上海合涌源投资有限公司将合计持有公司股份62,901,700股，两者持有公司股份的比例将由8.57%增加到9.50%；盛世和金与盛世聚金以现金方式认购本次非公开发行的26,125,000股后，若届时同一控制下的盛世昌金仍未减持，则三者实际控制人吴敏文和宁新江将通过盛世和金与盛世聚金及盛世昌金间接持有长百集团5.63%股份。因此，该等股份认购事项构成了关联交易。

在2015年月10月15日召开的公司第八届董事会第十一次会议上就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事邓天洲、黄博、林大湑均回避表决。本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东也将对相关议案回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，公司控股股东中天资产持有公司109,621,794股，占公司股份的19.33%股。邓天洲先生和黄博先生作为一致行动人合计持有中天资产100%的股权，为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过95,000,000股（含95,000,000股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施并且以中天投资认购28,500,000股计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的567,165,575股增加到662,165,575股；中天资产将持有公司138,121,794股，占发行后公司总股本的20.86%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为邓天洲先生和黄博先生。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

第二节 本次发行对象的基本情况

一、发行对象的基本情况

（一）中天资产

1、基本情况

公司名称：青岛中天资产管理有限公司

住所：青岛市四方区开封路12号1户

法定代表人：邓天洲

成立日期：2012年12月7日

注册资本：30,000万元

经营范围：投资信息咨询（不含金融、证券、期货信息），经济信息咨询（不含金融、证券、期货信息），企业管理咨询，财务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、发行对象与实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案公告日，中天资产各股东出资额、出资比例如下:

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	邓天洲	15,000	50%
2	黄博	15,000	50%
合计		30,000	100%

邓天洲和黄博为一致行动人，系中天资产的实际控制人。

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

中天资产成立至今未开展除投资外的其他经营活动。

4、最近一年简要财务会计报表

（1）简要资产负债表单位：万元

项目	2014年12月31日
资产总额	56,037.56
负债总额	17,485.93
所有者权益	38,551.62

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2014年度
营业收入	-
营业利润	-85.49
利润总额	-85.49
净利润	-85.49

（3）简要现金流量表

单位：万元

项目	2014年度
经营活动产生的现金流量净额	-26,561.09
投资活动产生的现金流量净额	1,808.12
筹资活动产生的现金流量净额	23,944.13
现金及现金等价物净增加额	91.16

注：上述财务数据未经审计

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况

中天资产及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争和关联交易

本次发行完成后，中天资产不会从事具体的与天然气相关的业务，其控股股东、实际控制人邓天洲、黄博作为本公司的实际控制人，也将切实履行对本公司的避免同业竞争的承诺。因此中天资产及其控股股东、实际控制人与本公司将不会存在同业竞争。

本次发行完成后，预计公司与中天资产及其控股股东、实际控制人不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、本公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，以保障公司及非关联股东的利益。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

2014年4月9日，合涌源投资与邓天洲、黄博签署了《股份转让协议》。2014年6月10日，长百集团、合涌源投资、合涌源发展与青岛中泰博天投资咨询有限公司、上海领汇创业投资有限公司、嘉兴力欧机电有限公司、浙江中科招盈创业投资有限公司、北京盈时创新投资顾问有限公司、上海德洋实业投资有限公司、新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）、湖北盛世高金创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海杉富投资合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司（MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd.）、瑞盛能源有限公司（Rich Fields Energy Limited）、中国能源控股有限公司（Sinoenergy Holding Limited，简称“中能控股”）及邓天洲、黄博签署了《重大资产重组协议》，同日，长百集团与中泰博天签署了《业绩补偿协议》。2014 年 10 月 27 日，长百集团与中泰博天、中能控股签署了《业绩补偿协议之补充长春百货大楼集团股份有限公司协议》。2015 年 1 月 21 日，长百集团与中泰博天、中能控股签署了《业绩补偿协议之补充协议二》。

根据上述协议，本公司与中泰博天等交易对方实施了重大资产重组，包括四个部分：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让；4、配套融资。即：本公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构共16家交易对方拥有的中天能源 100%股份（作为置入资产）中的等值股份进行置换；置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由本公司依据中天能源全体16家股东各自持有中天能源的股份比例向其发行股份购买；同时，中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格协议受让合涌源投资所持有长百集团2,000万股股份，其中：邓天洲受让1,000万股、黄博受让1,000万股；在前述重组实施的基础上，上市公司拟以询价方式向符合条件的不超过10名（含10名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过7.5亿元人民币且不超过本次交易总金额的25%。

2015年2月16日，中国证监会下发了证监许可[2015]271号《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了上述交易。

截止本预案公告日，上述交易中除第3项股份转让尚在实施之中外，其他三项均已交割或实施完毕。

除上述披露事项外，本次发行预案披露前24个月内中天资产及其控股股东、实际控制人未与发行人发生过重大交易。

（二）合涌源发展

1、基本情况

公司名称：上海合涌源企业发展有限公司

住所：上海市四平路870号1幢418室

法定代表人：RICHARD SHENLIM LIN

成立日期：2001年2月26日

注册资本：13,400万元

经营范围：销售服装、针纺织品、家用电器，酒店管理，投资管理及咨询，企业管理咨询，商务咨询（除经纪），计算机技术领域内的技术开发，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、发行对象与实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案公告日，合涌源发展各股东出资额、出资比例如下:

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	李美珍	6,704	50.03%
2	长春合涌源企管咨询有限公司	6,696	49.97%
合计		13,400	100.00%

合涌源发展的实际控制人为李美珍女士。

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

合涌源发展主要从事股权投资及股权管理。最近三年主要经营数据(合并报表)如下:

项目	2014年末	2013年末	2012年末
资产总额	171,855,361.45	171,616,479.14	167,938,489.61
负债总额	41,814,470.43	40,095,287.03	35,925,855.80
所有者权益	130,040,891.02	131,521,192.11	132,012,633.81
项目	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	230,000.00	108,000.00	60,000.00
净利润	-1,480,301.09	-491,441.70	-33,584.30

4、最近一年简要财务会计报表

（1）简要资产负债表

单位：元

项目	2014年12月31日
资产总额	171,855,361.45
负债总额	41,814,470.43
所有者权益	130,040,891.02

（2）简要利润表

单位：元

项目	2014年度
营业收入	230,000.00
营业利润	-1,480,265.83
利润总额	-1,480,301.09
净利润	-1,480,301.09

（3）简要现金流量表

单位：元

项目	2014年度
经营活动产生的现金流量净额	529,460.99
投资活动产生的现金流量净额	0
筹资活动产生的现金流量净额	-290,578.68
现金及现金等价物净增加额	238,882.31

注：上述财务数据未经审计

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况

合涌源发展及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争和关联交易

本次发行前，合涌源发展及其关联企业上海合涌源投资有限公司共持有公司8.57%股份，两者的控股股东、实际控制人均为李美珍女士，合涌源发展及合涌源投资主要从事股权投资业务，其和实际控制人未与长百集团从事相同或相似业务，不存在同业竞争。

本次发行完成后，合涌源发展及其关联企业上海合涌源投资有限公司将共持有公司发行后9.50%股份，实际控制人仍为李美珍女士，与本公司不从事相同或相似业务，不存在同业竞争，不会因本次发行产生其他关联交易。

7、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况

相关交易情况，请见本节“一、发行对象的基本情况”之“（一）中天资产”之“7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况”。

（三）盛世和金

1、基本情况

公司名称：深圳前海盛世和金投资企业（有限合伙）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

执行合伙人：深圳市盛世景投资有限公司

成立日期：2015年7月20日

认缴出资额：20,000万元

经营范围：股权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

2、发行对象与实际控制人之间的股权控制关系结构图

截至本预案公告日,盛世和金各合伙人出资额、出资比例如下:

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市盛世景投资有限公司	普通合伙人	19,800	99%
2	李萱	有限合伙人	200	1%
合计			20,000	100%

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

盛世和金于2015年7月20日成立，尚未正式开展经营业务。

4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况

盛世和金及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行完成后，发行对象及其合伙人、实际控制人与公司是否存在同业竞争和关联交易

本次发行前，盛世和金及其合伙人、实际控制人未与长百集团从事相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，盛世和金及其合伙人、实际控制人与本公司不存在同业竞争。

2015年10月15日，盛世和金与公司签署了附生效条件的股份认购合同，在本次非公开发行后，若与盛世和金同一控制下的盛世昌金届时仍未减持，盛世和金的实际控制人吴敏文和宁新江将成为间接持有长百集团5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，盛世和金的实际控制人宁新江和吴敏文为公司关联方。因此，本次向盛世和金非公开发行股票构成关联交易，但本公司与盛世和金及其合伙人、实际控制人不会因本次发行产生其他关联交易。

6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内公司未与盛世和金及其控股股东、实际控制人发生过重大交易。

（四）盛世聚金

1、基本情况

公司名称：深圳前海盛世聚金投资企业（有限合伙）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

执行合伙人：深圳市盛世景投资有限公司

成立日期：2015年7月21日

认缴出资额：20,000万元

经营范围：股权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

2、发行对象与实际控制人之间的股权控制关系结构图

截至本预案公告日,盛世聚金各合伙人出资额、出资比例如下:

序号	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市盛世景投资有限公司	普通合伙人	19,800	99%
2	李萱	有限合伙人	200	1%
合计			20,000	100%

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

盛世聚金于2015年7月21日成立，尚未正式开展经营业务。

4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况

盛世聚金及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行完成后，发行对象及其合伙人、实际控制人与公司是否存在同业竞争和关联交易

本次发行前，盛世聚金及其合伙人、实际控制人未与长百集团从事相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，盛世聚金及其合伙人、实际控制人与本公司不存在同业竞争。

2015年10月15日，盛世聚金与公司签署了附生效条件的股份认购合同，在本次非公开发行后，若与盛世聚金同一控制下的盛世昌金届时仍未减持，盛世聚金的实际控制人吴敏文和宁新江将成为间接持有长百集团5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，盛世聚金的实际控制人宁新江为公司关联方。因此，本次向盛世聚金非公开发行股票构成关联交易，但本公司与盛世聚金及其合伙人、实际控制人不会因本次发行产生其他关联交易。

6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内盛世聚金及其控股股东、实际控制人未与发行人发生过重大交易。

（五）中睿智汇

1、基本情况

公司名称：中睿智汇（深圳）并购基金管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：马敬忠

成立日期：2015年4月15日

注册资本：10,000万元

经营范围：股权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

2、发行对象与实际控制人之间的股权控制关系结构图

截至本预案公告日,盛世聚金股东出资额、出资比例如下:

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	马敬忠	10,000	100%
合计		10,000	100%

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

中睿智汇尚未正式开展经营业务。

4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况

中睿智汇及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争和关联交易

本次发行完成后，中睿智汇及其控股股东、实际控制人与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内中睿智汇及其控股股东、实际控制人未与发行人发生过重大交易。

（六）猎象资本

1、基本情况

公司名称：北京猎象资本管理有限公司

住所：北京市朝阳区光华路9号北京世贸商业中心C座公寓1503

法定代表人：袁强

成立日期：2008年5月4日

注册资本：10,000万元

经营范围：资本管理；技术开发、技术服务；投资管理；设计、制作、代理、发布广告；广告策划；信息咨询。

2、发行对象与实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案公告日，猎象资本各股东出资额、出资比例如下:

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	袁强	3,300	33%
2	崔鹏	3,300	33%
3	北京谦泰宝象资本投资服务有限公司	3,400	34%
合计		10,000	100%

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

猎象资本主要从事股权投资及股权管理。于2014年9月向中融汇金融资租赁有限公司投资人民币共计1.4亿元，该项投资于2015年7月退出； 2015年7月向横琴华通金融租赁有限公司投资人民币1亿元，至今仍然持有该项股权投资。2014年前猎象资本无重大经营收入，2014年度实现收入（收取财务顾问费）290万元。

4、最近一年简要财务会计报表

（1）简要资产负债表

单位：元

项目	2014年12月31日
资产总额	231,519,251.33
负债总额	121,415,965.54
所有者权益	110,103,285.79

（2）简要利润表

单位：元

项目	2014年度
营业收入	2,912,621.36
营业利润	1,109,292.16
利润总额	1,085,004.38
净利润	782,261.71

（3）简要现金流量表

单位：元

项目	2014年度
经营活动产生的现金流量净额	39,295,781.05
投资活动产生的现金流量净额	-49,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	0.00
现金及现金等价物净增加额	-9,704,218.95

注：上述财务数据未经审计

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况

猎象资本及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争和关联交易

本次发行完成后，猎象资本及其控股股东、实际控制人与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

7、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内猎象资本及其股东、实际控制人未与发行人发生过重大交易。

二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

2015年10月15日，本公司与中天资产、合涌源发展、盛世和金、盛世聚金、中睿智汇、猎象资本分别签订了《附条件生效的股份认购合同》，其主要内容如下所述。

（一）合同主体、签订时间

1、发行人：长春百货大楼集团股份有限公司

2、认购人：中天资产、合涌源发展、盛世和金、盛世聚金、中睿智汇、猎象资本

3、签订日期：2015年10月15日

（二）认购股份数量

认购人认购数量不超过9,500万股(最终以中国证监会核准的发行数量为准), 每个认购对象的具体认购股数如下表:

序号	发行对象	本次发行股数	占发行后股份比例
1	中天资产	28,500,000	20.86%
2	合涌源发展	14,250,000	6.08%
3	盛世和金	9,000,000	1.36%
4	盛世聚金	17,125,000	2.59%
5	中睿智汇	13,062,500	1.97%
6	猎象资本	13,062,500	1.97%
合计		95,000,000	34.83%
发行后总股本		662,165,575	100.00%

（三）认购价格

认购人的认购价格为20.52元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将随之进行相应调整。

（四）认购方式

认购人将以现金认购发行人本次非公开发行 A 股普通股。

（五）限售期

认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让或者出售。

（六）支付方式

本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入本次非公开发行保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入长百集团指定的募集资金专项存储账户。在认购人支付认购款后，长百集团应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

（七）合同的生效条件和生效时间

合同自双方签署并加盖公章之日起成立，并自下列全部条件满足之日起生效：

（1）本次非公开发行经长百集团董事会、股东大会决议通过；

（2）本次非公开发行取得中国证监会核准。

（八）违约责任

1、凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交合同签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

2、若认购人未按照本合同及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，发行人有权立即终止本合同，并要求认购人支付相当于其认购资金总额（即认购价格20.52元/股×认购股票数量）10%的违约金，违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购人另行支付赔偿金。

3、任何一方由于不可抗力而不能履行或部分不能履行本合同项下义务的情形，不属于违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止本合同。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币195,000万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

序号	项目	投资总额（万元）
1	江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目	119,404.00
2	收购青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权	23,154.95
3	偿还银行贷款及补充流动资金	52,441.05
合计		195,000.00

若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决（或相应减少补充流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

二、本次募集资金使用的可行性分析

（一）江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目

1、项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司中天能源的控股子公司泓海能源。本次发行募集资金到位后,公司将通过中天能源向泓海能源增资。

2、泓海能源目前基本情况

公司名称：江苏泓海能源有限公司

公司住所：江阴市临港街道仁和社区安祥圩38号

注册资本：20,000万元人民币

法定代表人：黄博

经营范围：天燃气及其它清洁能源的综合利用；船用LNG加注站的建设及经营；天燃气应用的技术咨询及推广；天燃气加气站的投资与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）