证券代码：000693 证券简称：华泽钴镍 公告编号：2015-079

　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　第八届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第二十五次会议由公司董事长提议，于2015年10月15日在公司第一会议室召开，会议由公司董事长王涛先生主持。本次会议应出席会议董事7名，现场出席会议董事6名,董事雷华锋先生委托董事赵守国先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

　一、审议通过《关于重大事项内部报告制度的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）

　详细情况见同日公告的《成都华泽钴镍材料股份有限公司重大事项内部报告制度》。

　二、审议通过《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）

　详细情况见同日公告的《成都华泽钴镍材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。

　三、审议通过《关于应付公司股东王辉欠款暨关联交易的议案》（表决结果：4票同意，0票反对和0票弃权）

　关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士回避了表决。独立董事就该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　详细情况见同日公告的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于应付公司股东王辉欠款暨关联交易公告》。

　四、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）

　公司董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　该议案需提交股东大会审议。

　五、审议通过《关于非公开发行公司债券票面总额不超过10亿元（含10亿元）的议案》

　经本次会议审议，公司董事会逐项审议通过了公司非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）的方案，具体表决情况如下：

　1、发行规模

　本次非公开发行公司债券票面总额不超过10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）

　2、发行方式

　本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行。本次公司债券经中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

　（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）

　3、债券品种及期限

　本次发行的债券为固定利率债券，期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次非公开发行的公司债券的具体品种及期限构成由公司和主承销商在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）

　4、募集资金用途

　本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金、归还银行贷款和其他法定用途。

　（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）

　5、票面金额及发行价格

　本次债券面值为100元，按面值平价发行。

　（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）

　6、债券利率及其确定方式

　本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场发行情况共同协商确定。

　（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）

　7、还本付息的期限和方式

　本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）

　8、发行对象与配售规则

　本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）

　9、担保安排

　本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）

　10、赎回条款或回售条款

　本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。

　（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）

　11、上市安排

　本次发行公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快将本次发行的公司债券向深圳证券交易所申请上市交易。

　（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）

　12、偿债保障措施

　在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下保障措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）

　13、决议的有效期

　本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）

　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　详细情况见同日公告的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于非公开发行公司债券不超过10亿元（含10亿元）的公告》。

　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）

　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途及具体金额、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券交易流通等与本次发行方案有关的一切事宜；

　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及交易流通相关事宜；

　3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的交易流通事宜；

　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　该议案需提交股东大会审议。

　七、审议通过《关于变更重组承诺事项的议案》（表决结果：4票同意，0票反对和0票弃权）

　关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士回避了表决。独立董事就该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　本次承诺事项的变更作为特别事项，需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东王涛、王辉须回避表决，经出席股东大会的股东及其授权代表三分之二以上同意方为通过。

　详细情况见同日公告的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于变更重组承诺事项的公告》。

　八、审议通过《关于聘请信永中和会计师事务所担任专项审计机构的议案》（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）

　九、审议通过《关联方广西华汇新材料有限公司委托公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司经营暨关联交易的议案》（表决结果：4票同意，0票反对和0票弃权）

　关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士回避了表决。独立董事就该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　本次承诺事项的变更作为特别事项，需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东王涛、王辉须回避表决，经出席股东大会的股东及其授权代表三分之二以上同意方为通过。

　详细情况见同日公告的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于关联方广西华汇新材料有限公司委托公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司经营暨关联交易公告》。

　十、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

　（表决结果：7票同意，0票反对和0票弃权）

　详细情况见同日公告的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　特此公告

　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年十月十六日

　证券代码：000693 证券简称：华泽钴镍 公告编号：2015-080

　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　关于应付公司股东王辉欠款暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　一、关联交易概述

　成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于应付公司股东王辉欠款暨关联交易的议案》（表决结果：4票同意，0票反对和0票弃权），同意公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）归还对公司股东王辉形成的4900万元欠款。

　鉴于王辉女士为公司董事及股东，本次交易构成关联交易。董事王应虎、王涛、王辉为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易。

　本公司独立董事针对上述关联交易事项发表了同意上述关联交易事项的事前认可及独立意见书。

　本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。

　二、关联方介绍

　王辉，女，现任公司第八届董事会董事，本公司第一大股东，持有本公司限售流通股107,441,716股，占公司总股本的19.77%。

　三、关联交易标的基本情况

　由重庆银行西安分行向公司全资子公司陕西华泽开具的4900万元银行承兑汇票1000万元、1500万元和2400万元分别于2015年8月26日、2015年9月4日和2015年9月5日到期，该三笔银行承兑汇票由公司股东王辉女士以其个人银行存款4900万元提供质押担保。银行承兑汇票到期后，重庆银行西安分行将王辉女士个人存单4900万元进行直接解押付款，由此形成陕西华泽对公司股东王辉的欠款。

　四、交易的定价政策及定价依据

　采用同期人民银行贷款基准利率。

　五、交易协议的主要内容

　2015年10月10日陕西华泽与王辉女士签订了《还款协议》，主要内容如下：

　（一）借款利率：采用同期人民银行贷款基准利率。

　（二）借款期限和还款金额：

　1、借款期限：从重庆银行西安分行三份银行承兑汇票解押付款日起至借款人还款日止。

　2、还款金额：借款方分期归还，利息按照还款金额实际占用天数计算，计算公式为：还款金额×占用天数×同期贷款基准利率/360。所有利息与最后一笔还款金额一并支付。

　（三）借贷双方权利义务：

　1、借款方义务：借款方有义务尽早归还借款；借款方应当按照合同约定期限还本付息。

　2、出借方义务：在借款方未提出还款的情况下，出借方不得催收。

　六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　本次关联交易目的是为了归还公司对股东形成的欠款，在归还欠款时按照同期人民银行基准贷款利率支付利息，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年年初至披露日公司与王辉已发生关联交易的总金额为4900万元。

　八、独立董事的事前认可情况和独立意见

　公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，本着客观、公平、公正的原则，基于独立判断，事前认可并同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。

　就上述关联交易公司全体独立董事发表独立意见如下：

　本次关联交易为公司对股东形成的欠款，在归还欠款时按照同期人民银行贷款基准利率支付利息，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效。

　九、备查文件

　1、成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；

　2、陕西华泽镍钴金属有限公司与王辉女士签订的《还款协议》；

　3、《成都华泽钴镍材料股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可和独立意见》。

　特此公告

　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年十月十六日

　证券代码：000693 证券简称：华泽钴镍 公告编号：2015-081

　成都华泽钴镍材料股份有限公司关于非公开发行

　公司债券不超过10亿元（含10亿元）的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　为进一步拓宽融资渠道，公司拟非公开发行不超过10亿元（含10亿元）公司债券（以下简称“本次发行”）。公司于2015年10月15日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过本次发行的相关议案。

　具体事项如下：

　一、 本次发行的条件

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　二、 本次发行的方案

　1、发行规模

　本次非公开发行公司债券票面总额不超过10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　2、发行方式

　本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行。本次公司债券在中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

　3、债券品种及期限

　本次发行的债券为固定利率债券，期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次非公开发行的公司债券的具体品种及期限构成由公司和主承销商在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　4、募集资金用途

　本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金、归还银行贷款和其他法定用途。

　5、票面金额及发行价格

　本次债券面值为100元，按面值平价发行。

　6、债券利率及其确定方式

　本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场发行情况共同协商确定。

　7、还本付息的期限和方式

　本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　8、发行对象与配售规则

　本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　9、担保安排

　本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　10、赎回条款或回售条款

　本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。

　11、上市安排

　本次发行公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快将本次发行公司债券向深圳证券交易所申请上市交易。

　12、偿债保障措施

　在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下保障措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　13、决议的有效期

　本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　三、 本次发行的授权事项

　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途及具体金额、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券交易流通等与本次发行方案有关的一切事宜；

　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及交易流通相关事宜；

　3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的交易流通事宜；

　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　本次发行方案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

　特此公告

　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年十月十六日

　证券代码：000693 证券简称：华泽钴镍 公告编号：2015-082

　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　关于变更重组承诺事项的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　公司2015年第二次临时股东大会以特别决议审议通过了《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设印尼(中国)镍基新材料项目暨关联交易的议案》和《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目暨关联交易的议案》，该两项议案违反了公司实际控制人王应虎、王辉、王涛重组承诺事项-关于避免同业竞争的承诺函之“ 2、承诺人作为上市公司实际控制人期间，保证承诺人及其控制的其他企业不以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目”。

　因公司印尼项目和青海镍基镁基新材料项目委托陕西星王投资控股有限公司筹资建设，公司拥有优先购买权，与实际控制人重组承诺不完全一致。为公司稳健发展，把印尼项目和青海镍基镁基新材料项目视同关于避免同业竞争承诺函之事项“3、如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的实际控制人，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司”，印尼项目和青海项目公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司目前分别以人民币1000万元投资额为限承担有限责任，且拥有项目资产或他方权益的优先购买权。因此，关于避免同业竞争函之承诺事项2变更为“2、除非经上市公司股东大会以特别决议表决通过，承诺人作为上市公司实际控制人期间，保证承诺人及其控制的其他企业不以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目”。

　本次承诺事项的变更作为特别事项，需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东王涛、王辉回避表决，经出席股东大会的股东及其授权代表三分之二以上同意方为通过。

　特此公告

　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年十月十六日

　证券代码：000693 证券简称：华泽钴镍 公告编号：2015-083

　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　关于关联方广西华汇新材料有限公司

　委托公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司

　经营暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　一、关联交易概述

　2015年10月15日，公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）与广西华汇新材料有限公司（以下简称：“广西华汇”）、陕西星王企业集团有限公司（以下简称：“陕西星王”）签署了《委托经营协议》，广西华汇拟将其全部生产及经营业务委托陕西华泽进行经营和管理。

　鉴于广西华汇为陕西星王实际控制的企业，与上市公司属于受同一最终控制方控制的其他关联方，本次交易构成关联交易。

　成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关联方广西华汇新材料有限公司委托公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司经营暨关联交易的议案》（表决结果：4票同意，0票反对和0票弃权），董事王应虎、王涛、王辉为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易。

　本公司独立董事针对上述关联交易事项发表了同意上述关联交易事项的事前认可及独立意见书。

　此项交易尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。

　二、关联方基本情况

　广西华汇新材料有限公司

　营业执照注册号：450700200037637

　法定代表人：王应虎

　住所：钦州市钦南区进口资源加工及新材料产业园

　注册资本：25,500万元

　经营范围：冶金新材料项目投资经营(经环保部门批准后方可经营)；冶金产品及其副产品的销售；货物进出口贸易（以上经营范围国家禁止或限制的除外）。

　广西华汇新材料有限公司位于广西钦州市，公司成立于2011年6月，目前注册资本2.55亿元人民币，实收资本29652万元，陕西星王出资25500万元，持有86%的股权。鉴于广西华汇为陕西星王实际控制的企业，因此与上市公司属于受同一最终控制方控制的其他关联方。

　广西华汇一期年产 30 万吨合金冶炼项目及二期 50 万吨合金综合深加工项目已经广西壮族自治区发改委备案并通过自治区环保厅、安监局的审批，年产 50 万吨镍合金综合深加工项目于 2014 年列为广西壮族自治区的重大项目。

　一期项目以红土矿为主要原料，采用 RKEF 工艺流程，应用先进的新技术新工艺设计年产 30 万吨合金材料。项目一期共6条生产线，3#、4#两条生产线预计将于2015年11月达到生产条件。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）项目建设情况

　项目地位于广西钦州市钦南区进口资源加工及新材料产业园，距离钦州港20 公里，是西南经济圈和中国—东盟经济圈的中心枢纽位置，国家“十二五”发展规划的重点区域之一。项目计划占地面积1000亩，规模为年产50万吨新材料，用铬合金、钼合金等多种合金材料、红土矿为原料，生产新材料。项目已经广西壮族自治区发改委立项备案，通过自治区环保厅、安监局审批，并被列为自治区、钦州市重大推进项目。

　一期计划投资160,054.29万元，其中建设投资129,637.29万元，铺底流动资金30,417.00万元。截止2015年8月31日，项目配套设施已经全部完成（包含:总图专业、220KV变电站、化验楼、综合楼、员工食堂、宿舍楼、循环水系统），3#、4#生产线预计2015年11月建成投产，1#、2#生产线预计在2016年3月可建成投产，5#、6#生产线预计在2016年年底建成投产。

　该项目产品主要用途为加工应用于航空、航天领域的特种新材料，属于新材料行业。

　（二）项目技术与工艺

　本项目从原料红土矿一直到新材料产品采用世界最先进的合金冶炼和新材料冶炼一体化技术全链条流程，采用大功率电炉、热装热送、短网设计等先进的新技术新工艺，工艺成熟、技术可靠，主要生产流程为：红土矿经过干燥后用回转窑进行还原焙烧，热焙烧矿加入矿热炉内进行熔炼产出合金水，进入初炼炉，以特殊工艺，按特殊比例配加铬合金、钼合金、硅、锰合金等原料，生产出初级新材料，AOD转炉和LF炉作为精炼炉，经连铸机生产出合格的新材料。

　（三）项目投资与收益预测

　一期计划投资160,054.29万元，其中建设投资129,637.29万元，铺底流动资金30,417.00万元。截止2015年8月31日已完成投资53,072.48万元。

　一期工程全部建成达产后，预计实现销售收入380,311.11万元，净利润30,010.44万元。广西华汇预计2015年11月有两条生产线投入生产，占一期工程的1/3，两条生产线预计达产后每年实现销售收入约13亿元。

　（四）财务状况

　截止2015年8月31日未经审计的财务报表，广西华汇资产总额10.79亿元，负债4.04亿元，所有者权益6.75亿元。公司主要从事项目建设，无生产经营活动。

　（五）项目优势

　1.先进稳定的技术优势

　在建项目采用RKEF生产工艺，该工艺是目前世界公认的最经济、最先进的利用红土矿生产镍基材料的方法，由北京恩菲公司从乌克兰和德国进行技术引进，通过消化吸收并结合国内企业特点，于2010年7月建成投产国内第一家利用该技术的大型镍基材料生产线，开辟了我国用RKEF工艺生产高品位镍基材料的先河。

　2.低成本优势

　(1)项目在消化吸收国内外先进技术的基础上，采用了有效的节能措施，优化了工艺技术配置，采用自动化、智能化操作控制，与同类型企业相比，生产成本有较大优势：项目比传统的高炉冶炼镍合金工艺节能约40%，比现行普遍采用的普通工艺节能约10%。

　(2)项目位于广西钦州，钦州港是我国距东南亚、大洋洲等红土镍矿资源丰富国家最近的港口，原材料海运成本低。

　3.领先于同业环保优势

　本项目已取得广西壮族自治区环保厅的环保方案批复。环保措施到位，达标排放，可达PPM级。

　(1)选用国内最先进的电袋除尘器除尘效率≥99.9%，实现达标排放。

　(2)工业废水完全进行循环利用，达到零排放。生活污水经过生化技术处理后达标排放。

　(3)采用目前国内最先进的脱硫技术—塔内氧化-钙基强碱－滤泡脱硫技术，确保生产系统达标排放。

　(4)建立了完善的环保应急预案，设置了废水事故应急池，配备了废水监测设备和废气监测设备。

　(5)预留天然气接口，采用天然气生产后，可弃用烟煤，并减少无烟煤用量，提高热能利用率。

　4.优越的地理区位优势

　(1)项目地距钦州港20公里，从钦州港到厂区高速公路直达，免收过路费，物流成本低。

　(2)澳大利亚、印尼、马来西亚、非洲、菲律宾、南美红土镍矿资源丰富，可选择性强。

　(3)公司与古巴镍业、第一量子、必和必拓、中国五矿等国际大型贸易公司具有长期战略合作伙伴关系，完全能够满足原料供应，不会因为个别国家出口政策变化影响红土镍矿供应。

　5.良好的政策环境优势

　钦州港经济开发区为广西自治区级经济技术开发区。按照《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，对符合国家产业鼓励类的工业企业，继续执行国家有关西部大开发优惠政策。

　四、交易的定价政策及定价依据

　陕西华泽收取的托管费由基础管理费和浮动管理费构成。基础管理费应按广西华汇当年度的实际净营业收入的百分之零点三(0.3%)计算；（2）浮动管理费根据甲方当年度的盈利情况，按以下标准计算：如果与年度计划相比，广西华汇的利润有所增加或亏损有所减少，利润增加部分或亏损减少部分的百分之五(5%)将作为当年度的浮动管理费；浮动管理费最多不超过当年度基础管理费的百分之五十(50%)。

　托管费采取基础管理费和浮动管理费相结合的方式，符合委托管理的业绩报酬收取原则，收费标准和收费模式在该等商业交易行为的合理范围。

　五、交易协议的主要内容

　广西华汇（以下简称“甲方”）、陕西星王（以下简称“乙方”）与陕西华泽（以下简称“丙方”）于2015年10月15日签订《广西华汇新材料有限公司、陕西星王企业集团有限公司与陕西华泽镍钴金属有限公司委托经营协议》，主要内容如下：

　（一）委托经营

　1、甲方同意将其全部生产及经营业务（以下简称“托管业务”）委托给丙方进行经营和管理，丙方收取的托管费包括：（1）基础管理费应按甲方当年度的实际净营业收入的百分之零点三(0.3%)计算；（2）浮动管理费根据甲方当年度的盈利情况，按以下标准计算：如果与年度计划相比，甲方的利润有所增加或亏损有所减少，利润增加部分或亏损减少部分的百分之五(5%)将作为当年度的浮动管理费；浮动管理费最多不超过当年度基础管理费的百分之五十(50%)。

　2、甲方享有托管业务所产生的全部收益，并承担所有成本费用及经营盈亏。

　3、丙方不得处置、变卖或抵押经营托管业务所使用的资产。

　（二）托管期限

　丙方根据本协议对托管业务进行经营管理的期限自各方完成签署《资产盘点协议》并完成盘点交接之日起，协议长期有效，直至发生以下情形之一，方可解除本协议：

　1、甲方股东根据甲方的经营情况，决定解散、关闭、歇（停）业或清算，并终止甲方的经营活动；

　2、甲方与丙方不再受同一实际控制人所控制；

　3、丙方依据协议的规定行使选择权后解除协议。

　（三）选择权

　1、丙方享有购买托管业务相关资产或甲方股权的选择权，丙方行使选择权的条件如下：

　（1）甲方的相关资产及经营状况符合届时适用的上市公司收购资产的相关法律法规；

　（2）取得丙方股东大会同意；

　（3）取得监管部门的批准（如需）

　2、甲方决定转让其托管业务相关资产或乙方决定转让其持有甲方股权时，其应于作出该等决定之日起10个工作日内通知丙方，丙方需于30个工作日内作出是否购买的决定，否则甲方或乙方有权将托管业务相关资产或股权转让给第三方。

　3、丙方决定行使选择权的，购买资产的价格参照丙方聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确认的评估值，并按照相关有权部门审批文件的要求执行。

　（四）各方权利义务

　1、甲方及乙方义务

　（1）按照本协议约定支付托管费用；

　（2）避免与丙方发生同业竞争；

　（3）根据本协议的约定，及时向丙方交付托管业务；

　（4）根据丙方的要求，及时向丙方提供开展经营活动所需的相关文件、资料等；

　（5）按照丙方要求，及时签署与第三方之间的合同、协议、订单或其他日常经营管理活动中需要甲方签署或盖章的文件；

　（6）不再自行或委托其他第三方经营与丙方发生竞争的业务。

　2、丙方义务

　（1）根据本协议之规定对托管业务进行经营和管理；

　（2）妥善保管甲方提供的相关文件资料；

　（3）根据甲方的要求，向其通报托管业务之经营情况。

　（五）协议生效

　协议在经各方及其法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章，并经丙方权力机构审议通过后生效。

　六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　陕西星王持股86%的广西华汇预计将于2015年11月开始生产，广西华汇建成投产后主要产品为合金材料。按照公司实际控制人王应虎先生、王涛先生和王辉女士重组上市公司时的承诺，为避免潜在同业竞争，广西华汇于2015年10月10日召开了董事会和股东会，拟将广西华汇委托公司全资子公司陕西华泽托管经营。

　本次委托经营暨关联交易事项，避免了实际控制人控制的企业与公司潜在同业竞争，项目建成后由公司全资子公司委托经营，陕西华泽受托经营广西华汇后，其收入包括基础管理费和浮动管理费两部分，能够为公司获取稳定的收入。按照目前委托资产的状况，预计两条生产线委托经营能够带来360万元收入。

　同时，通过委托经营，公司在传统的矿产开发、镍加工的产业格局内，增加了合金产品的业务，产业链得到进一步延伸，为公司的业务转型和产业升级提供了新的机会。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年年初至披露日公司与广西华汇无关联交易。

　八、独立董事的事前认可情况和独立意见

　公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，本着客观、公平、公正的原则，基于独立判断，事前认可并同意将上述关联交易事项提交公司八届二十五次董事会会议审议。

　就上述关联交易公司全体独立董事发表独立意见如下：

　本次委托经营暨关联交易事项，避免了实际控制人控制的企业与公司潜在的同业竞争，陕西华泽受托经营广西华汇后，其收入包括基础管理费和浮动管理费两部分，能够为公司获取稳定的收入，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会会议表决程序合法有效。

　九、备查文件

　1、成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；

　2、《广西华汇新材料有限公司、陕西星王企业集团有限公司与陕西华泽镍钴金属有限公司委托经营协议》

　3、《成都华泽钴镍材料股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可和独立意见》。

　特此公告

　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年十月十六日

　证券代码：000693 证券简称：华泽钴镍 公告编号：2015-084

　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　一、会议召开的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会

　2、召集人：公司董事会

　3、召开时间：

　（1）现场会议：2015年11月3日下午14:00

　（2）网络投票： 2015年11月2日—2015年11月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年11月2日15:00至2015年11月3日15:00的任意时间。

　4、股权登记日：2015年10月26日

　5、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　6、出席会议人员

　（1）公司董事、监事及高级管理人员。

　（2）在公司本次股东大会股权登记日2015年10月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7、召开地点：西安绿地假日酒店

　二、会议审议事项

　（一）审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　（二）逐项审议《关于非公开发行公司债券票面总额不超过10亿元（含10亿元）的议案》

　1、发行规模

　2、发行方式

　3、债券品种及期限

　4、募集资金用途

　5、票面金额及发行价格

　6、债券利率及其确定方式

　7、还本付息的期限和方式

　8、发行对象与配售规则

　9、担保安排

　10、赎回条款或回售条款

　11、上市安排

　12、偿债保障措施

　13、决议的有效期

　（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》

　（四）审议《关于变更重组承诺事项的议案》

　（五）审议《关联方广西华汇新材料有限公司委托公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司经营暨关联交易的议案》

　以上议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。详见公司于2015年10月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》、《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于变更重组承诺事项的公告》、《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于非公开发行公司债券不超过10亿元（含10亿元）的公告》、《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于关联方广西华汇新材料有限公司委托公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司经营暨关联交易公告》。

　上述议案中第二项议案需逐项表决；第四项、第五项为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，承诺相关方王涛、王辉须回避表决。

　三、出席会议登记办法

　1、有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东账户卡或法人单位证明（受委托人本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书）出席会议。

　2、登记地点：西安市高新区锦业路1号都市之门A座14层公司董事会办公室，办理出席会议登记手续，异地股东可以用传真或信函方式登记。

　3、登记时间：2015年11月2日上午 9:00～下午 17:00

　4、登记方式：拟参会股东可以在登记时间到公司登记，也可以通过传真、现场确认的方式进行登记。委托投票代理书需于2015年11月2日上午12时前，备置于公司董事会办公室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：深市股东的投票代码为“360693。

　2.投票简称：“华泽投票”。

　3.投票时间：2015年11月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“华泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案 1，2.02 元代表议案2中子议案 2，依此类推。如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。议案表决意见对应“委托数量”：

　■

　（4）对议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月2日下午15：00，结束时间为2015年11月3日下午15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东可登录http://wltp.cninfo.com.cn，根据获取的服务密码或数字证书在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、注意事项

　与会股东食宿及交通等费用自理。

　六、会议联系方式

　联系电话：029-88310063-8051

　联系传真：029-88310063-8049

　联 系 人：程永康

　联系地址：西安市高新区锦业路1号都市之门A座14层 邮政编码：710065

　七、备查文件

　公司第八届董事会第二十五次会议决议

　附件1：授权委托书

　附件2：会议回执

　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年十月十六日

　附件1：

　授权委托书

　兹全权委托_____________先生（女士）（身份证号：__________________________）代表本单位（个人）出席成都华泽钴镍材料股份有限公司2015年第三次临时股东大会并代为行使表决权，具体表决意见如下：

　■

　注：1、《表决意见》的“同意”、“反对”或“弃权”栏内用“√”表示意见。

　2、对某一议案，不能既在“同意”栏内打“√”，又在“反对”或“弃权”栏内打“√”，否则视为无效委托。

　3、表决意见未填、错填、字迹无法辨认均视为无效委托。

　委托人： 委托人营业执照/身份证号：

　委托人股东账号： 委托人持股数量：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　委托人签字或盖章（法人股东加盖单位印章）：

　委托日期：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　附件2：会议回执

　送达回执

　致：成都华泽钴镍材料股份有限公司：

　本单位（本人）拟委托代理人（亲自）出席公司于2015年11月3日（星期二）下午14:00召开的2015年第三次临时股东大会。

　股东名称（姓名）：_____________________________________

　营业执照（身份证号）：__________________________________

　证券账户：______________________________________________

　持股数量：______________________________________________

　联系电话：______________________________________________

　签署日期：______________________________________________