声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

一、本次债券评级为AA+级；公司最近一年末的净资产为42.39亿元（截至2014年12月31日并报表中所有者权益合计），最近一期末的净资产为43.25亿元（截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.42亿元（2012年、2013年以及2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。截至2014年12月31日，发行人合并报表口径资产负债率为50.79%，母公司口径资产负债率为23.87%，均不高于75%；截至2015年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为48.77%，母公司口径资产负债率为26.96%，均不高于75%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

二、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。

三、公司于2015年1月30日经2015年第一次临时股东大会审议通过，拟发行总额不超过16亿元人民币的公司债券；本次债券发行申请已于2015年9月23日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2181号文核准。

四、最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为65.59%、61.58%和50.79%，低于同行业上市公司的平均水平（根据Wind资讯对证监会行业分类中的房地产行业上市公司统计，最近三年资产负债率平均值分别为73.54%、74.52%和74.31%）。本次债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。

五、最近三年及一期，公司合并口径下的净利润为3.12亿元、2.08亿元、2.04亿元和0.86亿元，加权平均净资产收益率分别8.56%、5.38%、4.54%和2.02%。受宏观经济、行业政策以及市场需求等因素变化的影响，本公司盈利能力存在一定波动。若未来市场环境发生不利变化，可能对公司的盈利能力带来一定影响。

六、房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在普遍实行“招、拍、挂”的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。公司最近三年及一期合并口径下的经营活动现金流量净额分别为12.15亿元、-18.65亿元、-0.22亿元和0.34亿元，报告期内存在波动。加之现有项目后续开发的资金需求，公司可能面临资金周转压力和阶段性现金流量不足的风险。

七、最近三年及一期，公司合并口径的营业收入分别为25.56亿元、25.92亿元、20.01亿元和2.99亿元，净利润分别为3.12亿元、2.08亿元、2.04亿元和0.86亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3.22亿元、2.14亿元、1.92亿元和0.86亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2.49亿元、0.89亿元、-2.02亿元和0.63亿元。报告期内，公司盈利能力有所波动，其中最近一期业绩下滑较为显著，主要是因为：一，公司主营业务为房地产行业，房地产项目开发周期较长且土地、人工等成本上涨较快，同时受到国家对房地产行业的宏观调控政策的影响，业务增长和盈利能力有所下降；二，公司业务正处于由房地产开发、销售向金融投资方向转型阶段，报告期内转让了部分参股或控股子公司股权，来自房屋销售方面的收入减少，新业务尚未形成大规模收入。未来，如果房地产市场仍保持低迷、项目成本持续上涨或出现其他对公司经营产生不利影响的因素，则可能影响公司盈利能力。同时，公司新业务的未来市场环境及其具体开展情况等都存在一定的不确定性，亦可能会对公司的盈利产生不利影响，从而影响本次债券的兑付。

八、2013年8月公司的控股股东变更为海航资本。公司的营业范围于2015年2月已变更为项目投资及管理、投资咨询。因此，公司能否成功整合相关资源，能否完成由房地产开发过渡到以基金、保险、信托等为主的上市公司存在不确定性，由此带来一定的战略转型风险。

九、本次债券发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

十、公司将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本次债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

十一、经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，该等评级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本次债券的信用等级为AA+，该等级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

在本次债券存续期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。跟踪评级结果将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

十二、本次债券由海航集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。若不考虑为本次债券的担保，则截至2014年12月31日，海航集团为其他单位提供债务担保的余额为272.83亿元，占海航集团2014年12月31日净资产比例为37.30%，其中为海航集团内部提供担保0.00亿元，为海航集团外部（海航集团合并报表范围外）提供担保272.83亿元。若考虑本次债券的担保，海航集团担保余额增加16.00亿元，达到288.83亿元，占海航集团2014年12月31日净资产比例为39.48%，海航集团为本次债券担保后，其累计担保余额占净资产比例上升，本次债券面临一定的担保人无法承担担保责任的风险。

截至2015年3月31日，海航集团合并口径下的资产负债率为77.85%；2015年1-3月，海航集团合并口径下经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例为566.48%，担保人财务状况良好，但若因国家政策调整、经营环境变化等不可控制因素影响，担保人可能出现无法承担担保责任的风险。

十三、发行人与海航集团于2015年8月11日签订了有关本次债券的担保协议，海航集团并出具了担保函。根据担保协议中条款约定，担保协议生效后，如发行人变更主合同条款可能增加担保人担保责任的，应当事先征得担保人同意，另行签订补充协议；担保人应当在担保协议生效后出具担保函，若相关主管机关有异议的，担保人承诺在符合原担保协议约定的前提下根据相关意见重新出具担保函。

十四、海航投资及其控股股东、实际控制人没有不良信用记录。

十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，发行人2015年5月11日召开的第六届董事会临时会议，明确了本次发行方式为面向合格投资者公开发行，发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

十六、经公司2015年4月16日召开的第六届董事会临时会议、2015年5月11日召开的第六届董事会临时会议和2015年5月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向包括控股股东在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集资金不超过1,200,000万元（含发行费用）用于增资取得渤海信托32.43%股权、收购华安保险19.643%股权、收购新生医疗100%股权和补充流动资金。公司本次非公开发行已过董事会和股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准，公司本次非公开发行能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间均存在一定的不确定性。如果公司本次非公开发行不能顺利实施，则可能对公司的战略转型造成一定的影响，但公司仍将积极采取其他方式继续推动公司的战略转型。

十七、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

十八、发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：海航投资集团股份有限公司

英文名称：HNA INVESTMENT GROUP CO., LTD.

法定代表人：赵权

成立日期：1993年5月27日

住所：辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129

住所邮政编码：116001

办公地址：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层

办公地址邮政编码：100022

注册资本：1,430,234,425元

实缴资本：1,430,234,425元

企业法人营业执照注册号：210200000261664

组织机构代码：24127880-4

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：海航投资

股票代码：000616

上市日期：1996年11月8日

信息披露事务人：杜璟

联系电话：010-50960309

所属行业：房地产业

经营范围：项目投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）

二、本次债券发行批准及核准情况

（一）2015年1月14日，发行人召开第六届董事会临时会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过16亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2015年第一次临时股东大会审议批准。2015年5月11日，发行人召开的第六届董事会临时会议，明确了本次发行方式为面向合格投资者公开发行，发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

上述董事会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》予以披露。

（二）2015年1月30日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过16亿元人民币公司债券的相关议案。

上述股东大会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》予以披露。

（三）2015年9月23日，经中国证监会证监许可[2015]2181号文核准，发行人获准公开发行不超过16亿元的公司债券。

根据上述核准情况，发行人将采取一次性发行方式公开发行不超过16亿元的公司债券，自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕。

三、本次债券的主要条款

债券名称：海航投资集团股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券。

发行主体：海航投资集团股份有限公司。

发行规模：本次债券的发行总规模为不超过16亿元。

债券期限：本次债券为3年期固定利率债券。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

票面金额：本次债券每一张票面金额为100元。

发行价格：本次债券按面值发行。

债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。

发行首日/起息日：2015年10月20日。

付息日：本次债券的付息日为2016年至2018年每年的10月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

兑付日：本次债券的本金支付日为2018年10月20日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

支付金额：本次债券于每年的付息日向合格投资者支付的利息金额为合格投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

支付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：海航集团有限公司为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

募集资金专项账户：上海浦东发展银行海口分行 34010155000001317。

信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。

债券受托管理人：中德证券有限责任公司。

发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

发行对象：符合《公司债管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

向公司原有股东配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。

承销方式：本次债券由主承销商中德证券有限责任公司和瑞信方正证券有限责任公司以余额包销的方式承销。本次债券发行最终认购不足16亿元部分全部由主承销商按比例余额包销，由中德证券和瑞信方正按照60%和40%的比例进行分配。

募集资金用途：本次债券所募集资金将用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

上市安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2015年10月16日。

发行首日：2015年10月20日。

发行期限：2015年10月20日至2015年10月22日，共3个工作日。

网下发行期限：2015年10月20日至2015年10月22日。

（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

五、本次债券发行的有关机构

（一）主承销商及其他承销机构：

1、主承销商：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

项目负责人：刘晓宁、李岩、吴娟

项目组成员：李文进、辛志军、王洋、陶臻、罗唯

电话：010-5902 6600

传真：010-5902 6602

2、主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

法定代表人：何其聪

项目负责人：宛勇、孙志洁

联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层

电话：010-6653 8666

传真：010-6653 8566

3、分销商：东海证券股份有限公司

住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

法定代表人： 朱科敏

联系人：桓朝娜、阮洁琼

电话：021-20333219

传真：021-50498839

（二）发行人律师：北京市康达律师事务所

住所：北京朝阳区幸福二村40号楼C座40-3五层

负责人：付洋

经办律师：陆峻熙、刘芳

电话：010-5086 7553

传真：010-6506 0852

（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24层

负责人：梁春

注册会计师：刘璐、江峰

电话：0411-8281 9300

传真：0411-8281 3033

（四）担保人：海航集团有限公司

住所：海口市海秀路29号海航发展大厦

法定代表人：陈峰

联系人：杨俊楠

电话：0898-68875690

传真：0898-68875600

（五）信用评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

联系人：刘洪涛、刘晓佳

电话：010-8517 2818

传真：010-8517 1273

（六）债券受托管理人：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

联系人：杨汝睿

电话：010-5902 6649

传真：010-5902 6602

（七）收款银行

户名：中德证券有限责任公司

开户行：中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行

账号：0200234529027300258

开户行联系电话：010-6598 9621

（八）募集资金专项账户开户银行

开户名：海航投资集团股份有限公司

开户行：上海浦东发展银行海口分行

账号：34010155000001317

（九）本次债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所

住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号

法定代表人：宋丽萍

电话：0755-8866 8888

传真：0755-8866 6149

（十）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

营业场所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

负责人：戴文华

电话：0755-2593 8000

传真：0755-2598 8122

六、发行人和中介机构利害关系

截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

七、认购人承诺

购买本次债券的合格投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合评级评定本次债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

联合评级评定海航投资主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”。联合评级肯定了公司资产质量良好，负债水平相对较低。同时联合评级也关注到近年来我国房地产行业集中度不断提升，国内土地成本逐年上涨，资金成本高企，行业竞争愈加激烈对公司经营造成的不确定性。此外公司目前处于战略转型时期，未来转型是否成功具有一定不确定性。

联合评级评定海航投资本次债券信用等级为AA+，该级别反映了本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券由海航集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。海航集团有限公司的资产和权益规模大，整体运营状况良好，其担保对于本期公司债券的到期还本付息具有显著的积极影响。

（三）评级报告的主要内容

1、正面

（1）公司资产质量良好，负债水平相对较低，未来若非公开发行股票成功，公司资本实力有望得以增强。

（2）公司房地产项目在北京、天津等地区具有一定的品牌知名度。

（3）随着主营业务的逐步转型，公司业务将呈现多元化发展的良好局面，抵御单一行业风险的能力也将明显提升。

（4）本次债券由海航集团提供担保，海航集团资产和权益规模大，整体运营状况良好，其担保对于本期公司债券的到期还本付息具有显著的积极影响。

2、关注

（1）近年来我国房地产行业集中度不断提升，国内土地成本逐年上涨，资金成本高企，行业竞争愈加激烈。

（2）随着房地产市场的持续走弱，公司房地产业务不断收缩，使得资产规模和利润水平有所下降。

（3）公司目前处于战略转型时期，未来转型是否成功具有一定不确定性。

（4）担保方海航集团少数股东权益规模大，在所有者权益中占比高；少数股东损益在净利润中占比相应较大。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年海航投资集团股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

海航投资集团股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。海航投资集团股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注海航投资集团股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现海航投资集团股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如海航投资集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至海航投资集团股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在深交所网站（www.szse.cn）、联合评级公司网站（www.unitedratings.com.cn）公告，并同时报送海航投资集团股份有限公司、监管部门、交易机构等。

（五）其他重要事项

2009年11月4日，公司发行了总额为7.3亿元，票面利率8.50%，五年期固定利率公司债券（09亿城债），兑付日为2014年11月4日。公司已于2014年11月4日按时完成该债券的兑付工作。

2014年5月20日，鹏元资信评估有限公司出具了《亿城投资集团股份有限公司2009年7.3亿元公司债券2014年跟踪信用评级报告》，发行人主体评级为AA-。

2013年6月25日，鹏元资信评估有限公司出具了《亿城集团股份有限公司2009年7.3亿元公司债券2013年跟踪信用评级报告》，发行人主体评级为AA-。

2012年6月20日，鹏元资信评估有限公司出具了《亿城集团股份有限公司2009年7.3亿元公司债券2012年跟踪信用评级报告》，发行人主体评级为AA-。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：海航投资集团股份有限公司

英文名称：HNA INVESTMENT GROUP CO., LTD.

法定代表人：赵权

成立日期：1993年5月27日

住所：辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129

住所邮政编码：116001

办公地址：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层

办公地址邮政编码：100022

注册资本：1,430,234,425元

实缴资本：1,430,234,425元

企业法人营业执照注册号：210200000261664

组织机构代码：24127880-4

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：海航投资

股票代码：000616

上市日期：1996年11月8日

信息披露事务人：杜璟

联系电话：010-50960309

所属行业：房地产业

经营范围：项目投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）

二、发行人设立及上市情况

（一）发行人设立情况

发行人前身为成立于1993年5月27日的大连渤海饭店（集团）股份有限公司，系由大连渤海饭店集团公司在对其下属国家授权自主经营的主体经营资产进行股份制改组的基础上，会同中国工商银行大连信托投资股份有限公司及大连日兴实业公司发起并经大连市体改委发【1993】62号文件批准以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时的注册资本为3,430万元。

大连渤海饭店（集团）股份有限公司设立时的股本总额及股权结构为：

表 发行人设立时股权结构情况

■

（二）发行人上市情况

1996年10月22日，经中国证券监督管理委员会证监发字【1996】227号文和证监发字【1996】256号文批准，大连渤海饭店（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,250万股，并于1996年11月8日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称：大连渤海。

首次公开发行并上市后，大连渤海饭店（集团）股份有限公司的股本结构如下：

表 发行人上市时股权结构情况

■

三、公司股权的重大变化及重大资产重组情况

（一）前十大股东持股情况

截至2015年6月30日，海航投资股本总额为1,430,234,425股，发行人前十名股东持股情况如下：

表 2015年6月30日十大股东情况

■

（二）发行人股本结构

截至2015年6月30日，公司总股本为1,430,234,425股，其股本结构如下：

表 2015年6月30日发行人股本结构

■

（三）实际控制人变化情况

2012年年初，发行人的实际控制人为芦清云；2013年8月起至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人变更为海南航空股份有限公司工会委员会。

（四）发行人重大资产重组情况

最近三年及一期发行人未发生重大资产重组的情形。

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人全资、控股子公司

截至2015年6月30日，发行人全资、控股子公司共22家，具体情况如下表：

1、发行人直接控股的子公司

表 发行人直接控股子公司情况

■

注：截至本募集说明书签署日，亿城投资集团上海有限公司尚未实际出资。

2、发行人间接控制的子公司

表 发行人间接控制子公司情况

■

注：截至本募集说明书签署日，嘉富国际投资有限公司尚未实际出资。

3、子公司主要财务数据

表 发行人子公司财务情况（2015年6月30日/2015年1-6月）

单位：万元

■

注：上表中纳入发行人合并报表范围的子公司主要财务数据为内部抵销前各子公司数据；上表中纳入发行人合并报表范围内的子公司2015年1-6月主要财务数据未经审计。

截至2015年6月30日，亿城投资集团上海有限公司及嘉富国际投资有限公司均尚未实际出资，没有进行实际经营，无财务数据。

表 发行人子公司财务情况（2014年12月31日/2014年度）

单位：万元

■

注：在2015年1-6月因注销而不在发行人合并报表范围内的子公司不在其中；上表中纳入发行人2014年合并报表范围内的子公司财务数据已经审计。

从最近一年及一期发行人子公司主要财务情况来看，发行人各子公司的总资产、总负债及所有者权益基本保持稳定，资产负债率保持基本稳定。

北京亿城房地产开发有限公司2014年及2015年1-6月营业收入分别为-251.06万和676.29万，净利润分别为-3,199.24万和-5,919.65万，北京亿城2014年亏损原因主要为销售退回及当期费用金额较大；2015年1-6月亏损主要为当期发生费用及缴纳税金金额大而影响；天津亿城地产有限公司2014年及2015年1-6月营业收入分别为447.00万元和0.00万元，净利润分别为180.11万元和-11.08万元，该公司开发项目2014年已经是尾盘销售，2015年1-6月未实现新增销售；天津亿城山水房地产开发有限公司2014年及2015年1-6月营业收入分别为111,497.37万元和13,545.73万元，净利润分别为12,783.78万元和1,270.96万元，该公司开发项目2014年竣工交用，营业收入为历年预收账款科目余额结转确认收入；江苏亿城地产有限公司，2014年及2015年1-6月营业收入分别为2,080.16万元和0.00万元，净利润分别为-7,187.01万元和-236.60万元万元，该公司开发项目2014年已经为尾盘销售，2015年未实现新增销售；苏州亿城山水房地产开发有限公司2014年及2015年1-6月营业收入分别为45,679.07万元和1,361.92万元，净利润分别为-6,935.99万元和-1,794.59万元，该公司开发项目2014年竣工交用，营业收入为历年预收账款科目余额结转确认收入；苏州亿城翠城地产有限公司2014年及2015年1-6月营业收入分别为0.00万元和9,272.59万元，净利润分别为-397.75万元和141.16万元，该公司开发项目2015年具备收入结转条件，2014年不具备收入结转条件；淄博嘉丰矿业有限公司2014年及2015年1-6月营业收入分别为2,253.77万元和984.58万元，净利润分别为128.72万元和5.82万元，因该公司行业特性，春节期间井下开采作业停工，故上半年收入与全年相比占比相对较低。

除以上子公司外，发行人其他子公司最近一年及一期的营业收入情况及净利润水平保持稳定。

（二）合营、联营公司

截至2015年6月30日，发行人拥有2家合营、联营公司，具体情况如下：

表 发行人合营、联营公司情况

■

注：截至2015年6月30日，深圳中亿城信基金管理有限公司尚未实际出资。

注：深圳市倍特力电池有限公司为发行人之子公司中嘉合创投资有限公司直接持股。

五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东情况介绍

截至2015年6月30日，海航资本集团有限公司直接持有发行人285,776,423股，占发行人股本总额的19.98%，为发行人控股股东。其有关情况如下：

1、海航资本集团有限公司

公司名称：海航资本集团有限公司

法定代表人：刘小勇

成立日期：2007年5月16日

注册资本：10,404,350,000元

经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2015年3月31日，除海航投资外，海航资本集团有限公司的其他子公司情况如下：

表 控股股东直接持股子公司情况

■

2、主要财务状况

表 2014年及2015年1-3月海航资本主要财务数据

单位：万元

■

注：以上2014年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审字【2015】16010170号），2015年1-3月财务数据未经审计。

3、所持发行人股份的质押或存在争议情况

截至2015年6月30日，海航资本集团有限公司持有的发行人股份均处于质押状态，不存在其他争议。

（二）发行人实际控制人

公司实际控制人海航工会成立于1993年2月10日，法定代表人为张若萍，地址为海南省海口市国兴大道7号海航大厦。海航工会现持有海南省总工会于2014年1月3日颁发的《工会法人资格证书》（工法证字第213800023号）。

海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。

2013年9月5日，海航工会与海南省慈航公益基金会签署《股权捐赠协议》，将其所持盛唐发展（洋浦）有限公司65%的股权捐赠给海南省慈航公益基金会，并于2013年10月完成股权过户手续，海南省慈航公益基金会成为盛唐发展（洋浦）有限公司的控股股东。

海南省慈航公益基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会，《基金会法人登记证书》编号为琼基证字第201003号（有效期为2010年10月8日至2015年10月8日），业务主管单位为海南省民政厅，住所为海南省海口市国兴大道7号，法定代表人为曾浩荣，业务范围为接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

慈航基金会的决策机构是理事会，由九名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。

除发行人外，海航工会控制的其他上市公司包括渤海租赁股份有限公司、西安民生集团股份有限公司、易食集团股份有限公司、上海九龙山旅游股份有限公司、海南海岛建设股份有限公司、天津海运股份有限公司、桂林旅游股份有限公司。

截至2015年6月30日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

图 实际控制人对公司的控制关系

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六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况

表 董事、监事和高级管理人员情况

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（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

赵权先生，董事长

1970年出生，学士学历，历任海航集团有限公司计财部总经理、海航集团有限公司财务总监、海航集团有限公司执行副总裁、海航实业集团有限公司首席执行官兼首席投资官。2015年4月至今，任海航投资董事长。现任海航实业集团有限公司首席执行官兼首席投资官、海航国际投资集团有限公司执行董事兼董事局主席、海航投资集团股份有限公司董事长。

于波先生，董事

1979年出生，会计学学士，历任海航集团有限公司计财部副总经理、海航物流有限公司计财部总经理、海航航空控股有限公司财务部总经理、海航集团有限公司计财部总经理。2015年4月至今，任海航投资董事。现任海航实业集团有限公司首席财务官、海航投资集团股份有限公司董事。

戴美欧先生，董事、首席执行官

1980年出生，本科学历。2001年参加工作，历任海航集团有限公司证券业务部副总经理、海航实业集团有限公司证券业务部总经理、海航集团有限公司证券业务部总经理等。2013年12月至今，任海航投资董事。现任海航投资董事兼首席执行官兼总裁。

蒙永涛先生，董事、副总裁、财务总监

1983年出生，国际管理硕士，历任海航地产控股（集团）有限公司计划财务部投资管理中心代经理、计划财务部副总经理，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司战略投资部总经理，海航实业集团有限公司证券业务部副总经理。现任海南海岛建设股份有限公司董事、海航投资集团股份有限公司董事兼副总裁兼财务总监。

姜尚君先生，独立董事

1954年7月出生，金融专科学历。历任中国农业银行公司业务部总经理、中国农业银行信贷管理部总经理、中国农业银行运营总监、中国农业银行营销总监；中国农业银行公司业务总监；2014年10月至今退休。2005年1月至今，任中国人寿财产保险股份有限公司独立董事。现任中国人寿财产保险股份有限公司独立董事、任海航投资集团股份有限公司独立董事。

马刃先生，独立董事

1962年出生，研究生学历，高级经济师职称。历任中国工商银行西安土门支行副行长、党委副书记、中国工商银行西安曲江支行党委书记、行长。2012年2月至今，任中国工商银行西安经济技术开发区支行任党委书记、行长。现任中国工商银行西安经济技术开发区支行任党委书记、行长，海航投资集团股份有限公司独立董事。

杜传利先生，独立董事

1967年出生，研究生学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师。历任先后任河南商丘财会干校教师、海南大正会计师事务所部门经理、海马投资集团股份有限公司独立董事、第一投资招商股份有限公司独立董事。1999年至今任海南海正会计师事务所主任会计师。现任海南海正会计师事务所主任会计师、海马汽车集团股份有限公司独立董事、海航投资集团股份有限公司独立董事。

李刚先生，职工监事

1973年出生，历任海航置业控股（集团）有限公司计财部投资管理中心投资主管、资产管理中心经理；海航商业控股有限公司百货事业部收益管理中心经理；海航实业控股（集团）有限公司商业管理事业部百货管理中心项目总监；海航置业控股（集团）有限公司计划财务部副总经理。现任海航投资集团股份有限公司计划财务部副总经理。

陈玉倩女士，监事

1975年出生，经济学学士，高级会计师，历任海航航空食品控股有限公司财务总监、海航易控股有限公司财务总监、易食集团股份有限公司财务总监、海航海南国际旅游岛建设开发有限公司计财部总经理、海航基础产业集团有限公司计财部副总经理、海航基础产业集团有限公司计财部总经理、海航实业控股（集团）有限公司计财部常务副总经理。2013年3月至今，任海航实业控股（集团）有限公司计财部总经理。2013年9月至今，任海航投资监事。

徐露先生，监事

1985年出生，管理学学士。历任海航地产控股（集团）有限公司行政办公室行政管理中心经理、办公室副主任；海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司办公室副主任、人力资源部副总经理；海航地产控股（集团）有限公司人力资源部副总经理；海航基础产业集团有限公司办公室副主任；海航物业管理有限公司人力资源部总经理、综管部总经理；海航实业控股（集团）有限公司人力资源部副总经理；海航实业集团有限公司人力资源部副总经理。现任海航实业集团有限公司人资行政部副总经理、海航投资集团股份有限公司监事。

张昊先生，副总裁

1986年出生，学士学历，历任海航集团有限公司证券业务部基金项目高级业务经理、海航集团有限公司证券业务部境外资本运作管理中心经理、海航集团证券业务部总经理助理、渤海租赁股份有限公司总裁助理、海航基础股份有限公司副总裁。2015年4月至今，任海航投资副总裁。

杜璟女士，副总裁、董事会秘书

1976年出生，管理学学士学位。历任宝鸡商场(集团)股份有限公司董事会办公室副主任兼证券事务代表，海航商业控股有限公司证券事务经理。自2011年8月份至2015年6月份任西安民生集团股份有限公司董事会秘书。现任海航投资集团股份有限公司董事会秘书。1999年取得深交所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其他单位兼职情况

1、非独立董事在其他单位兼职情况

表 非独立董事兼职情况

■

2、独立董事在其他单位任职情况

表 独立董事兼职情况

■

3、监事在其他单位的兼职情况

表 监事兼职情况

■

4、高级管理人员在其他单位的兼职情况

表 高级管理人员兼职情况

■

（四）董事、监事和高级管理人员的任职资格

公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；已经了解上市公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。

（五）持有发行人股票和债券的情况

截至2015年6月30日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股票情况如下：

表 董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况

■

截至2015年6月30日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司发行的债券。

七、发行人主要业务

（一）发行人主营业务

公司目前属于房地产上市公司，以房地产业务为主。

1、房地产开发

公司最近三年及一期的房地产销售结转面积、房地产业务结转收入情况如下（数据范围包括合并报表范围内的子公司）：

表 最近三年及一期发行人房地产销售结转面积及结转收入情况

■

截至2015年6月30日，发行人在建项目4个、已完工项目9个、报告期内不再持有的项目4个。具体情况如下：

（1）在建项目

表 在建项目情况

■

注：开工时间以合同约定开工时间为准。

（2）已完工项目

表 已完工项目情况

■

注：开工时间以合同约定开工时间为准。

（3）报告期内因转让等而不再持有、开发经营的项目

■

注：开工时间以合同约定开工时间为准。

2、租赁及物业

表 租赁物业情况

■

（二）发行人主要业务经营情况

近年来公司各项业务良性发展，公司整体经营状况良好。报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

表 最近三年及一期营业收入构成情况

■

八、发行人所在行业状况

（一）房地产行业基本情况

房地产业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的行业，其行业发展水平是衡量一国经济水平和人民生活水平的重要指标。一直以来房地产业是我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。在政府坚定信心“保增长”的政策环境下，城市化进程和人口结构变迁以及城镇居民生活水平的不断提高，奠定了我国房地产业持续发展的基石。

房地产业具有以下特点：

1、周期性显著

房地产业作为国民经济的先导性和基础性产业，与国民经济发展之间存在显著相关性，受国民经济发展的影响最为直接。因此与宏观发展具有周期性一样，房地产业亦具有明显的周期性特点。

一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资前景乐观，消费需求膨胀，市场交易活跃；反之，则会出现房地产市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降，进而成交量萎缩，市场信心下滑。

分析其他国家房地产变化周期发现，美国房地产变化周期大约是18-20年，日本约为10年，而香港是7-8年为一个周期。我国房地产周期具有三个特殊性：1、变化频率高，一般5年发展，2年衰退，即7-8年为一个周期；2、我国房地产的衰退期和低谷期较短，增长和繁荣期持续时间较长，体现出需求持续旺盛的特点；3、从销售增长和投资增长的关系分析，销售增长直接影响投资增长。

2、区域性差异

区域性差异主要源于房地产本身的特质，房地产作为不动产，不可移动使得其受到明显的地域因素影响。我国货币政策传导机制也存在区域效应，信贷政策和利率政策的跨区域传导存在差异，区域经济发展的不一致也导致前述政策效力的差异，例如东部地区经济发达，人均GDP高于西部地区，商品房价格也高于西部地区的城市，提升住房贷款利率对东部地区的影响可能会小于西部地区。因此，房地产业的属地化经营特点十分明显。

3、属于资金密集型行业

一般房地产项目开发短则两三年，长则五六年，开发周期长等特点，且资金投入量大，资金占压周期亦较长，并且位置固定整体不可分割，因此要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力和良好的市场信誉。

4、政策敏感性行业

房地产开发投资环节众多且联系紧密，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理规范、税费政策、交易及流通环节管理办法等一系列相关政策法规都直接影响房地产业的发展。

另一方面，房地产是基本生活资料，其价格波动对经济发展、社会稳定有重大影响。因此，政府对房地产市场高度关注，采取多种政策来调控房地产市场，其主要影响体现以下几方面：政府对土地资源的开发和使用计划直接影响土地供给，进而影响土地开发状况；对各项税费的调整影响价格和消费量，从而影响房地产业的销售；对产权交易的政策措施会影响房地产市场的流通情况。由此可见，房地产业是政策敏感行业。

根据国家发改委、国家统计局联合发布的全国商品房销售价格指数，我国房价在1998至2002年期间表现较为平稳，但在2003年下半年和2007年初，我国房价开始出现了二轮快速增长。为应对2003年的房价快速增长，国家于2005年出台了一系列调控政策，受此影响，房价涨幅于2005年上半年开始下降。同样，为了抑制2007年初房价的快速增长，2007年底政府出台了“二套房房贷政策”和《国务院关于促进节约集约用地的通知》等调控政策，随后全国各主要城市的房价出现了不同程度的调整。

2009年年底的房价大幅上涨直接引发了国家房地产政策的变革。2010年1月多部委联合发布公积金新政，第二套住房公积金个人住房贷款利率不得低于同期首套住房公积金个人住房贷款利率的1.1倍，首付款比例不得低于50%，并停止向购买第三套及以上住房的缴存职工家庭发放住房公积金个人住房贷款。2010年4月17日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》继续严格调控。2011年1月26日《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，将第二套房的房贷首付从原来的不低于50%改为不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍，个人购买住房不足五年转手交易将统一按销售收入全额征税。

受2011年限购政策的影响，加之按揭成本的迅速下降，2012年全国商品房均价走势相对平稳，全年房价增速略高于2011年，其中2012年下半年至2013年一季度经历了一轮价格反弹。根据Wind资讯数据显示，从2012年6月起至2014年5月，百城住宅价格指数呈连续环比正增长态势，并于2013年9月达到峰值，当月环比增幅达到1.07%。2014年房地产整体行业形势严峻，从2013年房地产行业暴涨之后到2014年意外遇冷，行业负增长的现状甚至回到了2008年至2009年的低点。2014年房地产行业政策也从明确分类调控，到逐步取消限购，放松限贷，再到降息经历了巨大的变化。

图：百城住宅价格指数同环比变动（%）

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数据来源：Wind资讯

5、产业关联性较高

房地产业因其市场需求大、产业链长、关联性强成为国家促进国民经济增长的重要支柱产业之一。房地产业涉及关联部门与合作方众多，与诸多行业都有着密切的关系，其发展会对相关行业产生联动影响，因此房地产行业对国民经济的贡献率较高。

6、土地稀缺性

土地资源是房地产开发的重要生产资料，总体数量有限且具有不可再生性，是一种先天的稀缺性资源。因此，土地的供给从长期来看缺乏弹性，不可能随着价格的增长而无限制地增加供给。我国目前的土地利用现状是地少人多，并且实行国际范围内最为严格的耕地保护制度和土地用途管制制度，同时采用“招、拍、挂”的方式出让国有建设用地使用权，进而加剧了土地市场的竞争，土地价格总体呈上升趋势。土地价格的上涨，导致房地产开发企业土地购置费上升。

2008年全国土地购置费用为5,995.60亿元，较上年大幅增长了23.03%。自2009年下半年开始，政府对土地交易市场进行严格的宏观调控。2009年土地购置费用为6,023.70亿元，涨幅为0.47%，较2008年下降了22.6个百分点。自2010年开始，全国土地购置费用加速上升。随着国家在2011年相继出台一系列政策法规，房地产土地交易市场大幅降温，土地交易价格随之回落。2011年土地购置费用为11,527.25亿元，涨幅较2010年的66.01%下降为15.27%，降幅达到50.7个百分点。这也是国家对房地产行业进行宏观调控在土地市场上的必然反应。2012年，全国土地购置费用为12,100.15亿元，涨幅回落至4.97%。2013年，全国土地购置费用为13,501.73亿元，涨幅回升至11.58%。2014年，全国土地购置费用高达17,458.53亿元，涨幅升至29.31%。

图：土地购置费用及其增速情况

单位：亿元

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数据来源：wind资讯

（二）我国房地产行业发展趋势分析

1、经济稳定增长为房地产行业发展打下了坚实的基础

我国自改革开放以来，经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，尤其是进入上世纪90年代后，中国经济一直保持高速增长。2001~2012年间，全国GDP年均复合增长率超过10%，城镇居民人均可支配收入年均复合增长率亦维持在12%以上。2012年以来，政府出台了一系列抑制房价过高及房地产行业调控政策，虽然2013年宏观经济增速放缓至7.6%，但我国宏观经济保持持续稳健的发展。

如下图所示，橙色折线代表的房地产开发投资增速与蓝色折线代表的GDP增速波动趋势基本一致，并且房地产投资增速的波动会显著高于GDP增速的波动幅度。尽管房地产开发增速近年来呈现下降趋势，但是平稳的GDP增长为房地产行业发展打下良好基础。

图：GDP、GDP增速及中国房地产开发投资增速

单位：亿元

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数据来源：Wind资讯

2、城市化进程及居住水平的不断改善为房地产行业发展提供有力支撑和源动力

城市化进程对房地产的影响主要体现在三个方面：一是农村人口大规模向城市迁移，二是城市本身的旧城改造，三则是居民消费和投资的需求不断上升。虽然我国2013年城市化率53.7%与发达国家平均70%-80%的水平存在较大差距，但是每年1%的城市化速度将使城市人口保持稳步提升，城市人口的增长势必带动大量的租房和购房需求。预计我国持续快速的城市化进程平均每年将带来2.4亿平方米的新增住房需求，从而为房地产行业的发展提供有力支撑；而改善性需求增速也将比较明显，虽然我国住房自有率比较高，但随着收入的提高，以住宅面积提高为代表的居民住房改善性需求将为房地产行业的发展提供持续动力。

3、房地产行业集中度将逐渐提高

我国房地产行业一直处于低集中度的状态。近几年来，新房开发整体增量空间受限，房企布局由扩张转向收敛，由于核心城市土地竞争愈加激烈，高地价已透支未来房价的上升空间。随着房地产行业的投资门槛上升，大型开发商在土地市场的竞争优势明显。同时融资能力的差异也使的具有良好资质和资产负债表的大型开发商融资成本低于行业水平，致使中小开发商逐步退出竞争，行业集中度因此也得到快速提升。目前处于行业增速低迷时期，由于龙头地产公司在销售及内部管控的优势愈发明显，行业集中度提升有加速趋势。

股份性质	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
国有法人股	大连渤海饭店集团公司	20,800,000	60.64
社会法人股	中国工商银行大连信托投资股份有限公司	4,500,000	13.12
	大连日兴实业公司	1,500,000	4.37
	小计	6,000,000	17.49
内部职工股	-	7,500,000	21.87
	股份总数	34,300,000	100.00

股份性质	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
非流通股
国家股	大连市国有资产管理局	3,200,000	6.40
国有法人股	大连渤海饭店集团公司	20,800,000	41.60
社会法人股	中国工商银行大连信托投资股份有限公司	4,500,000	9.00
	大连日兴实业公司	1,500,000	3.00
	小计	6,000,000	12.00
内部职工股		7,500,000	15.00
流通股		12,500,000	25.00
股份总数		50,000,000	100.00

序号	股东名称	股份性质	持股比例（%）	持股总数（股）	限售股数（股）
1	海航资本集团有限公司	境内非国有法人	19.98	285,776,423	0
2	李萍	境内自然人	1.36	19,480,000	0
3	中国银行股份有限公司-国泰国证房地产行业指数分级证券投资基金	其他	0.43	6,082,770	0
4	吴创	境内自然人	0.42	6,000,092	0
5	王河	境内自然人	0.37	5,310,100	0
6	胡译予	境内自然人	0.35	5,000,027	0
7	朱盛兰	境内自然人	0.32	4,580,525	0
8	陈剑明	境内自然人	0.32	4,507,267	0
9	王国峰	境内自然人	0.28	4,000,000	0
10	潘春光	境内自然人	0.28	4,000,000	0
	合计		24.11	344,737,204	0

股票类别	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份
其他内资持股	108,625	0.0076
其中：境内法人持股	-	-
境内自然人持股	108,625	0.0076
有限售条件股份合计	108,625	0.0076
二、无限售条件流通股份
人民币普通股（即A股）	1,430,125,800	99.9924
无限售条件流通股份合计	1,430,125,800	99.9924
三、股份总数	1,430,234,425	100.00

序号	子公司全称	注册资本 （万元）	持股比例	主要经营范围
1	中嘉合创投资有限公司	5,000.00	100%	投资管理
2	亿城投资基金管理（北京）有限公司	30,000.00	100%	非证券业务的投资管理、咨询
3	大连市万亿丰业房地产开发有限公司	1,000.00	56%	房地产开发及销售；房地产信息咨询；物业管理
4	大连市万亿盛业房地产开发有限公司	1,000.00	56%	房地产开发及销售；房地产信息咨询；物业管理
5	大连市万亿兴业房地产开发有限公司	1,000.00	56%	房地产开发及销售；房地产信息咨询；物业管理
6	亿城淄博石油陶粒制造有限公司	2,000.00	100%	对低密高强石油陶粒支撑剂项目的投资、开发、建设、管理
7	亿城集团上海投资有限公司	10,000.00	100%	实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、房地产开发经营，物业管理等
8	北京亿城房地产开发有限公司	10,000.00	100%	房地产项目开发、销售商品房
9	深圳市道勤投资有限公司	4,000.00	100%	投资兴办实业、信息咨询服务、计算机软、硬件及网络技术开发
10	北京阳光四季花园房地产开发有限公司	5,000.00	100%	房地产开发、销售、房地产信息咨询、自有房屋的物业管理
11	江苏亿城地产有限公司	10,000.00	100%	房地产项目开发、销售商品房、自有房屋物业管理
12	淄博嘉丰矿业有限公司	3,100.00	67%	耐火粘土地下开采
13	北京养正投资有限公司	5,000.00	100%	投资管理；资产管理；项目投资。
14	亿城投资集团上海有限公司	30,000.00	100%	实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询等

序号	子公司全称	注册资本	持股比例	主要经营范围
1	嘉富国际投资有限公司	5万港元	中嘉合创100%	注册地为维尔京群岛，无经营范围
2	苏州亿城翠城地产有限公司	5,000.00万元	北京亿城100%	房地产开发及销售
3	天津亿城山水房地产开发有限公司	40,000.00万元	北京亿城50.5% 海航投资49.5%	房地产开发、销售；建筑材料销售；房地产信息咨询；物业管理
4	苏州亿城山水房地产开发有限公司	10,000.00万元	江苏亿城100%	房地产开发经营
5	苏州万城置地房地产开发有限公司	800万元	江苏亿城100%	房地产开发经营、物业管理、房屋租赁、会议及展览服务、商务咨询服务
6	天津堂庭商业管理有限公司	5,000.00万元	天津亿城山水100%	商用设施管理、租赁、咨询；房产租赁与委托租赁；物业管理及相关配套服务；存车服务
7	天津亿城地产有限公司	19,000.00万元	北京亿城58.95% 海航投资41.05%	房地产开发、投资、销售；建筑材料销售；服务：房地产信息咨询服务、物业管理、室内外装饰装修、从事广告业务、房屋租赁。（国家有专项专营规定的按国家专项专营规定办理）
8	唐山亿城房地产开发有限公司	5,000.00万元	北京亿城100%	房地产开发经营

序号	公司名称	总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
1	北京亿城房地产开发有限公司	171,929.02	93,115.55	78,813.47	676.29	-5,919.65
2	北京阳光四季花园房地产开发有限公司	36,770.21	32,217.07	4,553.15	-	-0.10
3	天津亿城地产有限公司	33,417.40	5,828.86	27,588.55	-	-11.08
4	天津亿城山水房地产开发有限公司	239,953.77	180,815.66	59,138.11	13,545.73	1,270.96
5	江苏亿城地产有限公司	26,793.83	5,467.85	21,325.98	-	-236.60
6	苏州亿城山水房地产开发有限公司	89,653.44	89,864.21	-210.77	1,361.92	-1,794.59
7	苏州亿城翠城地产有限公司	64,404.04	60,120.61	4,283.43	9,272.59	141.16
8	唐山亿城房地产开发有限公司	75,145.65	73,732.95	1,412.90	-	-838.69
9	亿城集团上海投资有限公司	194,659.98	184,793.75	9,866.23	-	-8.93
10	大连万亿盛业房地产开发有限公司	911.07	-	911.07	-	-0.007
11	大连万亿丰业房地产开发有限公司	911.07	-	911.07	-	-0.007
12	大连万亿兴业房地产开发有限公司	911.07	-	911.07	-	-0.007
13	中嘉合创投资有限公司	10,788.85	4,942.53	5,846.32	-	123.62
14	天津堂庭商业管理有限公司	4,877.70	61.78	4,815.91	-	-0.21
15	亿城投资基金管理（北京）有限公司	29,987.00	-	29,987.00	-	-0.09
16	亿城淄博石油陶粒制造有限公司	9,896.45	8,957.71	938.74	-	-121.64
17	深圳市道勤投资有限公司	21,579.53	446.02	21,133.51	-	-5.25
18	淄博嘉丰矿业有限公司	17,420.88	14,507.24	2,913.63	984.58	5.82
19	苏州万城置地房地产开发有限公司	20,041.38	18,958.78	1,082.60	-	-7.84
20	北京养正投资有限公司	6,270.27	1,573.80	4,696.48	-	-256.81

序号	公司名称	总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
1	北京亿城房地产开发有限公司	173,458.58	88,725.46	84,733.12	-251.06	-3,199.24
2	北京阳光四季花园房地产开发有限公司	37,021.97	32,468.72	4,553.25	66.00	-40.13
3	天津亿城地产有限公司	33,859.71	6,260.08	27,599.63	447.00	180.11
4	天津亿城山水房地产开发有限公司	240,083.14	182,215.98	57,867.15	111,497.37	12,783.78
5	江苏亿城地产有限公司	27,733.90	6,171.32	21,562.58	2,080.16	-7,187.01
6	苏州亿城山水房地产开发有限公司	106,089.66	104,505.84	1,583.82	45,679.07	-6,935.99
7	苏州亿城翠城地产有限公司	68,543.76	64,401.49	4,142.27	-	-397.75
8	唐山亿城房地产开发有限公司	51,158.58	48,906.99	2,251.59	-	-1,500.50
9	亿城集团上海投资有限公司	185,910.09	176,034.93	9,875.16	-	-113.30
10	大连万亿盛业房地产开发有限公司	911.08	-	911.08	-	-44.34
11	大连万亿丰业房地产开发有限公司	911.08	-	911.08	-	-44.34
12	大连万亿兴业房地产开发有限公司	911.08	-	911.08	-	-44.35
13	北京溯源高尔夫文化有限公司	0.84	137.89	-137.05	-	-5.93
14	中嘉合创投资有限公司	10,665.22	4,942.53	5,722.69	-	174.61
15	北京亿城物业管理有限公司	29,508.37	29,748.65	-240.28	8,827.14	443.81
16	天津堂庭商业管理有限公司	4,877.91	61.78	4,816.12	-	-35.84
17	亿城投资基金管理（北京）有限公司	29,987.10	-	29,987.10	-	-12.83
18	亿城淄博石油陶粒制造有限公司	3,913.77	2,853.39	1,060.38	-	-720.71
19	深圳市道勤投资有限公司	21,584.97	446.21	21,138.76	-	28.93
20	淄博嘉丰矿业有限公司	14,616.43	11,702.72	2,913.71	2,253.77	128.72
21	苏州万城置地房地产开发有限公司	20,048.47	18,958.03	1,090.43		-148.25
22	北京养正投资有限公司	5,003.65	50.36	4,953.29		-46.71

公司名称	注册资本（万元）	发行人持股比例	经营范围
深圳中亿城信基金管理有限公司	1,000	50%	受托管理股权投资基金；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）。（不得以任何方式公开募集和发行基金）（具体经营范围以登记机关核准为准）
深圳市倍特力电池有限公司	1,162.79	23.41%	锂离子电池、镍氢电池和镊锌电池的研发、生产和销售业务

序号	名称	经营业务	注册资本（万元）	海航资本直接持股比例
1	长江租赁有限公司	租赁	580,000.00	71.89%
2	渤海租赁股份有限公司	租赁	177,430.35	44.32%
3	渤海国际信托有限公司	信托	200,000.00	60.22%
4	扬子江国际租赁有限公司	租赁	34,220.00(美元)	59.82%
5	渤海国际商业保理有限公司	保理	10,000.00	100.00%
6	天津渤海融资担保有限公司	担保	25,000.00	60.00%
7	航美投资管理有限公司	投资咨询	5,000.00	51.00%
8	海航资本南方总部（深圳）有限公司	投资咨询	10,000.00	100.00%
9	天津燕山科技创业投资有限公司	投资咨询	50,000.00	100.00%
10	海航风险投资管理有限公司	投资咨询	10,000.00	100.00%
11	天津燕山小额贷款有限公司	小额贷款	20,000.00	100.00%
12	浦航租赁有限公司	租赁	766,040.00	61.35%
13	海航租赁控股（北京）有限公司	租赁	10,000.00	100.00%
14	海航资本投资（北京）有限公司	投资咨询	1,000.00	100.00%
15	上海世富海华股权投资有限公司	投资咨询	175,000.00	98.86%
16	HNA Capital (Hong Kong) Holdings Company Limited	投资咨询	2,000.00	100.00%
17	Eros International Co., Ltd	投资咨询	52(万美元)	100.00%
18	海航投资集团股份有限公司	房地产	143,023.44	19.98%
19	天津燕山航空租赁产业基金股权投资合伙企业（有限合伙）	投资及咨询服务	148,300.00	66.08%
20	天津盛兴投资合伙企业（有限合伙）	对外投资	200,000.00	100.00%

项目	2015年3月31日	2014年12月31日
资产总额	17,900,071.12	14,795,373.07
其中：流动资产	5,478,094.42	4,338,058.41
非流动资产	12,421,976.69	10,457,314.66
负债总额	14,612,758.49	11,761,521.99
其中：流动负债	5,289,335.15	4,494,203.77
非流动负债	9,323,423.34	7,267,318.22
所有者权益	3,287,312.62	3,033,851.08
归属于母公司所有者权益	1,347,264.04	1,440,782.65
项目	2015年1-3月	2014年度
营业总收入	312,497.38	1,213,457.32
营业总成本	286,835.68	1,103,547.77
营业利润	34,052.97	215,957.06
净利润	25,015.61	162,751.10
归属于母公司所有者的净利润	-3,855.44	41,444.52

姓名	职务	性别	出生年份	任职起止
赵权	董事长	男	1970年	2015年6月23日至第七届董事会任期结束
于波	董事	男	1979年	2015年6月23日至第七届董事会任期结束
戴美欧	董事、首席执行官兼总裁	男	1980年	2015年6月23日至第七届董事会任期结束
蒙永涛	董事、副总裁兼财务总监	男	1983年	2015年6月23日至第七届董事会任期结束
姜尚君	独立董事	男	1954年	2015年6月23日至第七届董事会任期结束
马刃	独立董事	男	1962年	2015年6月23日至第七届董事会任期结束
杜传利	独立董事	男	1967年	2015年6月23日至第七届董事会任期结束
李刚	职工监事	男	1973年	2015年6月23日至第七届董事会任期结束
陈玉倩	监事	女	1975年	2015年6月23日至第七届董事会任期结束
徐露	监事	男	1985年	2015年6月23日至第七届董事会任期结束
张昊	副总裁	男	1986年	2015年6月23日至第七届董事会任期结束
杜璟	副总裁兼董事会秘书	女	1976年	2015年6月23日至第七届董事会任期结束

姓名	其他任职单位	在其他单位担任的职务	兼职单位与发行人关联关系
赵权	海航实业集团有限公司	首席执行官兼首席投资官	与公司受同一实际控制人控制
	海航国际投资集团有限公司	执行董事兼董事会主席	发行人实际控制人的参股子公司
于波	海航实业集团有限公司	首席财务官	同一实际控制人控制的关联方
蒙永涛	海南海岛建设股份有限公司	董事	与公司受同一实际控制人控制

姓名	其他任职单位	职务	任职单位与发行人关联关系
姜尚君	中国人寿财产保险股份有限公司（非上市公司）	独立董事	无关联关系
马刃	中国工商银行西安经济技术开发区支行	党委书记、行长	无关联关系
杜传利	海南海正会计师事务所	主任会计师	无关联关系
	海马汽车集团股份有限公司	独立董事	无关联关系

姓名		其他任职单位		职务		任职单位与发行人关联关系
陈玉倩	海航实业集团有限公司		计财部总经理		与公司受同一实际控制人控制
徐露	海航实业集团有限公司		人资行政部副总经理		与公司受同一实际控制人控制

姓名	其他任职单位	职务	任职单位与发行人关联关系
戴美欧	无	无	无
蒙永涛	海南海岛建设股份有限公司	董事	与公司受同一实际控制人控制
张昊	无	无	无
杜璟	无	无	无

序号	姓名	职务	2015年6月30日持股数（股）
1	赵权	董事长	0
2	于波	董事	0
3	戴美欧	董事、首席执行官、总裁	0
4	蒙永涛	董事、副总裁、财务总监	0
5	姜尚君	独立董事	0
6	马刃	独立董事	0
7	杜传利	独立董事	0
8	李刚	职工监事	0
9	陈玉倩	监事	0
10	徐露	监事	0
11	张昊	副总裁	0
12	杜璟	副总裁、董事会秘书	0

年份	销售结转面积（平方米）	房地产业务结转收入（万元）
2012年度	102,943.04	246,613.78
2013年度	137,340.52	249,849.78
2014年度	132,701.06	197,809.61
2015年1-6月	16,888.95	24,180.23

序号	项目名称	项目位置	合同占地面积（公顷）	建筑面积（万平方米）	土地用途	开工时间	项目进度
1	上海前滩项目	上海	1.1557	9.2836	办公和住宅混合用地	2014.9.30	在建
2	苏州胥江一号	苏州	10.5400	15.9463	商业	2009.5.25	在建
3	唐山叠山院	唐山	11.5554	16.5056	城镇住宅用地	2012.5.1	在建
4	天津亿城堂庭	天津	9.3114	42.0859	城镇单一住宅用地/城镇混合住宅用地	2010.11.30	在建

序号	项目名称		项目位置		合同占地面积（公顷）		建筑面积（万平方米）		土地用途		开工时间		项目进度
1		苏州亿城新天地（亿城新天地6号地）		苏州		5.7983		13.4142		居住		2006.10.18		已完工
		苏州亿城新天地（亿城新天地7号地）		苏州		6.6882		17.5607		住宅用地		2006.10.18		已完工
		苏州亿城新天地（亿城新天地8号地）		苏州		4.7947		14.1750		住宅用地		2006.10.18		已完工
2		苏州亿城天筑		苏州		7.2462		15.4309		城镇住宅用地		2012.3.7		已完工
3		苏州苏秀天地		苏州		1.0393		1.0809		批发零售用地		2012.8.23		已完工
4		天津水畔花园		天津		3.3195		9.0137		居住及公共设施		2006.1.5		已完工
5		北京西山公馆		北京		4.3068		8.2712		居住/商业/综合		2009.11.30		已完工
6		北京亿城天筑		北京		8.8129		11.0790		住宅/商业		2005.2.28		已完工
7		北京星标家园		北京		7.3449		29.6050		住宅		2003.1.30		已完工
8		万柳亿城大厦		北京		1.3888		11.8502		公寓/办公/地下车库		2003.8.10		已完工
9		北京卡尔生活馆		北京		15.2972		20.2257		住宅		2003.6.25		已完工

序号	项目名称	项目 位置	合同占地面积（公顷）	建筑面积 （万平方米）	土地用途	开工时间	项目进度
1	北京西山华府	北京	22.0100	32.7600	住宅/配套/综合/地下商业/地下车库	2005.1.14	至转让完成时部分竣工
2	北京万城华府	北京	15.0898	21.3772	住宅/配套/地下车库/地下仓储	2004.9.7	至转让完成时已竣工
3	北京燕西华府	北京	34.6100	39.5853	住宅/地下车库/地下仓储/商业/办公	2008.8.31	部分竣工
4	秦皇岛阿那亚	秦皇岛	119.6656	44.8746	旅游度假	2006.11.12	至转让完成时在建

位置	分类	可租面积（平方米）				年出租率（%）
		2015年 1-6月	2014年	2013年	2012年	2015年1-6月	2014年	2013年	2012年
苏州工业园区榭雨街399号16商幢112、113、114、115室	商铺	1,224.27	1,224.27	1,224.27	1,224.27	100	100	100	100
北京星标家园	会所	9,387.21	9,387.21	6,612.22	9,387.21	100	100	100	100
万柳亿城大厦	商业	2,517.52	2,517.52	1,291.15	2,517.52	100	100	100	100
北京卡尔生活馆	会所	2,394.42	2,394.42	2,394.42	2,394.42	100	100	100	100
合计		15,523.42	15,523.42	11,522.06	15,523.42

项目	2015年1-6月		2014年度		2013年度		2012年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
主营业务收入
-房产销售	24,180.23	80.74	189,025.37	94.48	249,849.77	96.39	246,613.79	96.49
-物业管理	4,107.92	13.72	8,388.09	4.19	7,532.69	2.91	7,317.91	2.86
-房地产出租?	676.29	2.26	396.14	0.20	835.34	0.32	703.63	0.28
-体育文化	0.00	0.00	0.00	0.00	52.01	0.02	298.31	0.12
-餐饮及物业出租	0.00	0.00	-	0.00	-	0.00	662.69	0.26
-矿石	984.58	3.29	2,253.77	1.13	925.31	0.36	-	0.00
合计	29,949.02	100.00	200,063.38	100	259,195.12	100	255,596.33	100