本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，公司拟公开发行公司债券。根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，公司结合自身实际情况经过自查论证，认为公司符合现行法律法规规定的面向合格投资者公开发行公司债券的条件，具体情况说明如下：

　1、截至2015年6月30日，公司净资产额为568,113.42万元（归属于母公司所有者权益合计为373,612.33万元），不低于3,000万元。公司最近一期末净资产额符合《证券法》第十六条第（一）项“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”的规定。

　2、本次发行后累计公司债券余额不超过20亿元，本次发行后发行人累计公司债券余额将不超过发行人截至2015年6月30日净资产的40%，符合《证券法》第十六条第（二）项“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。

　3、公司经营业绩良好，最近三年（2012年-2014年）连续盈利。公司2012、2013、2014年度归属于母公司所有者的净利润分别为16,046.07万元、29,240.00万元和30,332.50万元，三年平均数为25,206.19万元。公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　4、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过20亿元，拟用于偿还公司银行借款及补充公司营运资金。募集资金投向符合国家产业政策。公司本次发行债券募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项“筹集的资金投向符合国家产业政策”和第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　5、公司债券每张面值100 元，本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过询价等市场化方式确定。按《公司债券发行与交易管理办法》发行的公司债券是以市场化方式确定票面利率，因此，本次发行公司债券的利率符合《证券法》第十六条第（五）项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的规定。

　6、公司不存在《证券法》第十八条、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的下列禁止发行公司债券的情形：

　（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

　（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

　（4）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

　（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　（6）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

　（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　二、本次发行概况

　（一）发行规模与方式

　本次发行的公司债券规模不超过人民币20亿元，发行方式为一次或分期发行，具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（二）发行对象及向公司股东配售的安排

　本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者公开发行，本次公司债券不向公司股东优先配售。

　（三）债券利率及确定方式

　本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。

　（四）债券期限

　本次公司债券期限为5年。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请公司股东大会授权董事局在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　（五）募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行借款及补充公司营运资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　（六）上市场所

　在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，提请股东大会授权公司董事局在中国证监会核准发行后，根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易的相关事宜。

　（七）决议的有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月。

　（八）本次公开发行债券对董事局的授权事项

　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事局提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案，以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市地点等与发行条款有关的全部事宜；

　2、为本次公开发行公司债券聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券有关事项进行相应调整；

　6、根据深圳证券交易所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

　7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

　①不向股东分配利润；

　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　④主要责任人不得调离；

　8、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

　9、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事局提请股东大会同意董事局授权公司董事局主席为本次公开发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次公开发行、上市有关的上述事宜。

　三、备查文件

　1、公司第十二届董事局第三十四次会议决议。

　特此公告

　中国宝安集团股份有限公司董事局

　二〇一五年十月十五日