证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—070

上海梅林正广和股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司第七届董事会第九次会议于2015年10月8日以电子邮件形式通知全体董事，并于2015年10月14日以现场和通讯表决方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长马勇健主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了如下决议：

一、 关于公司向农业银行增加人民币6.03亿元综合授信额度的提案，担保方式为光明食品（集团）有限公司信用担保，并提交股东大会审议。

为满足公司对新西兰Silver Fern Farms Beef Limited并购项目的所需资金，计划对部分资金进行银行融资。因此拟向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行增加综合授信额度人民币6.03亿元，期限一年。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

二、 关于向全资子公司上海梅林（香港）有限公司增资的提案，并提交股东大会审议。

公司拟以下属全资子公司梅林香港作为收购新西兰Silver Fern Farms Limited及其下属子公司的全部经营性资产和业务的50%权益的主体，通过梅林香港支付交易价款。为保证梅林香港能够支付交易价款，公司拟以现金方式对梅林香港进行增资，增资金额为12.06亿元人民币，具体金额根据最终支付的收购价格确定，并提请股东大会授权董事会全权办理增资具体金额的确定及本次增资的相关事宜。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

三、 关于公司新西兰项目与交易对方签署《<股票认购协议>之补充协议》的提案，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

四、 关于审议本次重大资产重组事项相关鉴证报告和估值报告，并评价本次重大资产重组评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的提案，并提交股东大会审议。

按照上市公司重大资产重组的相关规定，为实施本次重大资产重组事项，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司分别出具了关于本次重大资产重组事项的鉴证报告和估值报告，具体情况如下：

1、公司聘请具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就Silver Fern Farms Limited所采用的新西兰财务报告准则与中国企业会计准则之间的重大准则差异，出具了准则差异调节表《鉴证报告》。

2、公司聘请具有证券期货相关业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司以2015年6月30日为基准日对交易标的的价值进行估值，并出具了《按约定重组Silver Fern Farms Limited全部业务后的Silver Fern Farms Beef Limited股东全部权益估值报告》。

公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的情况说明如下：

1、关于评估机构的独立性

本次重大资产重组的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。

2、关于估值假设前提的合理性

评估机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、关于估值方法和估值目的相关性

本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种估值方法分别对交易标的进行了估值，并选取收益法的估值结论作为本次交易标的的估值价值，该估值价值作为本次交易定价的基础。本次资产估值工作根据国家有关资产估值的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的估值程序，所选用的估值方法合理，估值结果提供了估值基准日交易标的可供参考的市场价值，与估值目的的相关性一致。

4、关于估值定价的公允性

评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；评估机构在估值过程中采取了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值基准日2015年6月30日估值对象的实际情况，各项资产估值方法适当，本次估值结果具有公允性。

综上所述，董事会认为本次购买资产评估机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的相关性一致、估值定价公允。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

五、 关于《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的提案，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

六、 关于公司为子公司上海联豪食品有限公司、上海鼎牛饲料有限公司提供担保的提案。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

七、关于召开2015年第四次临时股东大会的提案

（一）会议时间： 2015年10月30日（星期五）下午2:00召开2015年第四次临时股东大会；

（二）会议地点：上海广场长城假日酒店长城楼三楼王朝厅（上海市闸北区恒丰路585号）；

（三）会议方式：现场会议与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行投票。

（四）会议议程：

1、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的提案

2、关于公司重大资产重组方案的提案（需逐项表决）

3、关于公司重大资产重组不构成关联交易的提案

4、关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的提案

5、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的提案

6、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的提案

7、关于公司向农业银行增加综合授信额度人民币6.03亿元的议案的提案；

8、关于公司向全资子公司梅林香港增资的提案；

9、关于与交易对方签署附先决条件的《股票认购协议》及其补充协议的提案

10、关于《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书（草案或修订稿）》及其摘要的提案；

11、关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告和估值报告的提案；

12、关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的提案；

13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的提案

14、关于变更募集资金项目《上海市种猪场崇明分场建设项目》的提案；

（五）股权登记日：2015年10月23日

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司

董事会

2015年10月15日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—071

上海梅林正广和股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司第七届监事会第九次会议于2015年10月8日以电子邮件形式通知全体董事，并于2015年10月14日在公司会议室召开，本次会议应到董事3名，实到董事3名。会议由董事长马勇健主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议经审议通过了如下决议：

一、关于公司新西兰项目与交易对方签署《<股票认购协议>之补充协议》的提案，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票

二、关于审议本次重大资产重组事项相关鉴证报告和估值报告，并评价本次重大资产重组评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的提案，并提交股东大会审议。

按照上市公司重大资产重组的相关规定，为实施本次重大资产重组事项，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司分别出具了关于本次重大资产重组事项的鉴证报告和估值报告，具体情况如下：

1、公司聘请具有证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就Silver Fern Farms Limited所采用的新西兰财务报告准则与中国企业会计准则之间的重大准则差异，出具了准则差异调节表《鉴证报告》。

2、公司聘请具有证券期货相关业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司以2015年6月30日为基准日对交易标的的价值进行估值，并出具了《按约定重组Silver Fern Farms Limited全部业务后的Silver Fern Farms Beef Limited股东全部权益估值报告》。

公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的情况说明如下：

1、关于评估机构的独立性

本次重大资产重组的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办估值师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。

2、关于估值假设前提的合理性

评估机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、关于估值方法和估值目的相关性

本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种估值方法分别对交易标的进行了估值，并选取收益法的估值结论作为本次交易标的的估值价值，该估值价值作为本次交易定价的基础。本次资产估值工作根据国家有关资产估值的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的估值程序，所选用的估值方法合理，估值结果提供了估值基准日交易标的可供参考的市场价值，与估值目的的相关性一致。

4、关于估值定价的公允性

评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；评估机构在估值过程中采取了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值基准日2015年6月30日估值对象的实际情况，各项资产估值方法适当，本次估值结果具有公允性。

综上所述，监事会认为本次购买资产评估机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的相关性一致、估值定价公允。

表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票

三、关于《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的提案，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司

监事会

2015年10月15日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—072

上海梅林正广和股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称

1、上海联豪食品有限公司

2、上海鼎牛饲料有限公司

●本次担保的数量及累计为其担保的数量

1、为子公司上海联豪食品有限公司本次担保5,000万元，累计为其担保5,000万元。

2、为子公司上海鼎牛饲料有限公司本次担保23,000万元，累计为其担保23,000万元。

●本次担保有反担保

上海联豪食品有限公司的自然人股东（张贤东，万多兵，张贤祥，廖长茂，熊爱华）一致同意以持有的上海联豪食品有限公司的40%股权对上海梅林正广和股份有限公司的授信担保行为进行反担保。

●本公司对外担保累计数量为102,995万元

●本公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

1、本公司为子公司上海联豪食品有限公司在上海浦东发展银行黄浦支行、上海农商银行闸北支行、中国农业银行股份有限公司上海长宁支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行共提供授信担保总额度人民币5,000万元，担保期限1年。

2、本公司为子公司上海鼎牛饲料有限公司在中国工商银行上海市分行、中国农业发展银行上海市宝山区支行、上海银行闸北支行、交通银行徐汇支行共提供授信担保总额度人民币23,000万元，担保期限1年。

二、被担保人基本情况

1、 被担保人名称：上海联豪食品有限公司

注册地址：奉贤区奉城镇航塘公路5008号2幢

注册资本：人民币2,500万元

主要经营范围：以生产速冻肉制品和其他肉类制品为主，以牛排及牛肉产品为主导，集加工、销售、服务于一体的综合型现代化生产企业。

本公司持股60%，五个自然人持股40％（其中:张贤东股权比例20.4%，万多兵股权比例12%，张贤祥股权比例4%，廖长茂股权比例2%，熊爱华股权比例1.6%）。

截止2015年8月31日(未经审计），总资产为8,766.05万元，净资产为4,462.37万元，含本次新增担保授信后的资产负债率为68.74%。

2、 被担保人名称：上海鼎牛饲料有限公司

注册地址：闸北区万荣路379号101室

注册资本：人民币10,000万元

主要经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询。本公司持股100%。

截止2015年8月31日(未经审计），总资产为 45,789万元，净资产为19,488万元, 含本次新增担保授信后的资产负债率为66.85%。

三、担保协议的主要内容

1、本公司为子公司上海联豪食品有限公司在上海浦东发展银行黄浦支行、上海农商银行闸北支行、中国农业银行股份有限公司上海长宁支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行提供授信担保总额度人民币5,000万元，担保期限1年，（具体银行和日期以合同约定为准）。

2、本公司为子公司上海鼎牛饲料有限公司向中国工商银行上海市分行、中国农业发展银行上海市宝山区支行、上海银行闸北支行、交通银行徐汇支行提供授信担保总额度人民币23,000万元，担保期限1年，（具体银行和日期以合同约定为准）。

四、董事会意见

公司第七届董事会第九次会议于2015年10月14日召开，应参加董事9人，实际参加董事9人。与会董事审议并通过了上述担保的议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本日，本公司对子公司担保额合计为人民币102,995万元，占公司2014年经审计合并净资产的比例为33.57%。

六、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、被担保人最近一期的财务报表；

3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2015年10月15日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—073

上海梅林正广和股份有限公司

关于对全资子公司上海梅林（香港）有限公司

增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海梅林（香港）有限公司（以下简称“梅林香港”）

●投资金额：12.06亿元人民币。

一、增资概述

（一）增资原因：公司拟以下属全资子公司梅林香港作为收购新西兰Silver Fern Farms Limited及其下属子公司的全部经营性资产和业务的50%权益的主体，通过梅林香港支付交易价款。为保证梅林香港能够支付交易价款，公司拟以现金方式对梅林香港进行增资，增资金额为12.06亿元人民币，具体金额根据最终支付的收购价格确定，并提请股东大会授权董事会全权办理增资具体金额的确定及本次增资的相关事宜。

（二）2015年10月14日，公司召开第七届董事会第九次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，会议审议通过了《关于对全资子公司梅林香港增资的提案》，该提案尚需经股东大会和上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会等政府有关部门批准本次交易相关事项。

（三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组。

二、 增资标的基本情况

上海梅林（香港）有限公司，注册资本100万港元，本公司持股100%，主要经营范围为销售快流食品和酒店食品，产品包括各类食品罐头、葡萄酒等。截止2014年12月31日（经立信会计师事务所审计），资产总额 7101.71万元，净资产总额401.04万元，2014年营业收入3277.38万元，净利润7.50万元。截止2015年9月30日（未经审计），资产总额7297.10万元，净资产总额307.18万元，1-9月营业收入1274.52万元，净利润-114.51万元。

三、对外投资对上市公司的影响

本次增资后，梅林香港将作为收购新西兰Silver Fern Farms Limited及其下属子公司的全部经营性资产和业务的50%权益的主体，通过梅林香港支付交易价款。上市公司的资产规模、营业收入规模将大幅增加，上市公司的持续盈利能力将得到提升。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司

董事会

2015年10月15日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2015-074

上海梅林正广和股份有限公司

关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年10月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：2015年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年10月30日 14点 00分

召开地点：上海广场长城假日酒店长城楼三楼王朝厅（上海恒丰路585号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年10月30日

至2015年10月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的提案	√
2.00	关于公司2015年重大资产重组方案的提案	√
2.01	方案概述	√
2.02	交易对方	√
2.03	交易标的	√
2.04	购买资产定价原则、交易价格	√
2.05	期间损益的归属?	√
2.06	购买资产的支付方式	√
2.07	收购资金来源	√
3	关于公司重大资产重组不构成关联交易的提案	√
4	关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的提案	√
5	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的提案	√
6	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的提案	√
7	关于公司司向农业银行增加人民币6.03亿元综合授信额度的提案	√
8	关于公司向全资子公司梅林香港增资的提案	√
9	关于与交易对方签署附先决条件的《股票认购协议》及其补充协议的提案	√
10	关于《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书（草案或修订稿）》及其摘要的提案	√
11	关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告和估值报告的提案；	√
12	关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的提案；	√
13	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的提案	√
14	关于变更募集资金项目《上海市种猪场崇明分场建设项目》的提案；	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

各提案详见本公司于2015年10月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2015-070）。

2、 特别决议议案：提案1、2、3、4、5、6、9、10、11、12、13

3、 对中小投资者单独计票的议案：提案1、2、3、4、5、6、9、10、11、12、13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：提案14

应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600073	上海梅林	2015/10/23

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：会议集中登记时间为2015年10月26日9:00点—16：00点。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。

“现场登记场所”地址问询联系电话：021-5238 3317。

（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

六、其他事项

1、公司地址：上海恒丰路601号

邮编：200070

联系人：阎磊 郑佳

联系电话： 0086－021－22257017

传真：0086－ 021－22257015

2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2015年10月15日

附件1：授权委托书

●附件1：授权委托书

授权委托书

上海梅林正广和股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月30日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。