证券简称：15濮耐01

　证券代码：112255

　上市时间：2015年10月19日

　上市地点：深圳证券交易所

　上市推荐人：平安证券有限责任公司

　第一节 绪 言

　重要提示

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　深圳证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益及兑付作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

　本期债券上市前，最近一年末的净资产为244,523.77万元（2014年12月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为50.09%，母公司口径资产负债率为39.45%；最近一期末的净资产为265,032.38万元（2015年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为47.83%，母公司口径资产负债率为41.45%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12,624.35万元（2012年、2013年及2014年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券（总额5亿元）一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。

　本期债券上市前，若本公司财务状况、经营业绩、现金流及信用评级等情况出现重大变化，影响本期债券双边挂牌上市交易，本公司承诺届时本期债券若无法进行双边挂牌上市交易，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售至本公司。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

　发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则>（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但是提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本其债券在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与，公众投资者不得再买入本其债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。

　第二节 发行人简介

　公司名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　住所：河南省濮阳县西环路中段

　法定代表人：刘百宽

　注册资本：889,086,411.00元

　企业类型：股份有限公司

　经营范围：耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料，高温结构材料，水泥及建筑材料，冶金炉料及其他冶金配套产品，功能材料机构，包装材料和配套施工机械设备的开发，设计，生产，销售及技术转让，设计安装，施工技术服务及出口业务，进口本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务。

　截至2014年12月31日，公司经审计的总资产为4,899,461,497.89元，总负债为2,454,223,769.47元，所有者权益为2,445,237,728.42元；2014年度，公司实现营业收入2,611,009,066.55元，实现利润总额194,194,258.53元，实现归属于母公司所有者净利润162,122,124.92元。

　第三节 债券发行概况

　一、发行人：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司。

　二、债券名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年公司债券（第一期）。

　三、发行总额：人民币3亿元。

　四、债券期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面利率为5.88%，在债券存续期内固定不变。

　六、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　七、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

　八、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　九、发行方式与发行对象：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

　本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

　（1）网上发行：在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

　（2）网下发行：在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2015年7月22日。

　十一、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2015年7月21日。

　十二、发行期限： 3个工作日，2015年7月22日至2015年7月24日。

　十三、起息日：本期债券的起息日为2015年7月22日。

　十四、计息期限：本期债券的计息期限自2015年7月22日至2020年7月21日，逾期部分不另计利息。若发行人在第3年末行使赎回权，则本期债券的计息期限自2015年7月22日至2018年7月21日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2015年7月22日至2018年7月21日。

　十五、付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的7月22日，2019年和2020年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的7月22日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　十六、兑付日：本期债券设置提前还本条款，若发行人放弃赎回选择权且债券持有人放弃回售选择权或放弃部分回售选择权，则分别于2019年7月22日和2020年7月22日兑付本期债券剩余本金的50%。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为2018年7月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

　十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

　十八、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金额不足3亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

　十九、承销团成员：主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为西藏同信证券股份有限公司、华融证券股份有限公司。

　二十、担保情况：本期债券为无担保债券。

　二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

　二十二、交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　第四节 债券上市托管基本情况

　一、本期债券上市基本情况

　经深圳证券交易所深证上[2015]440号同意，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年公司债券（第一期）将于2015年10月19日起在深圳证券交易所挂牌交易，上市代码为“112255”，简称为“15濮耐01”。

　经深圳证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

　二、本期债券托管基本情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期债券已完成在中国证券登记结算有限责任公司的登记托管。

　第五节 发行人主要财务状况

　一、发行人合并口径主要财务数据

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　二、发行人合并报表口径主要财务指标

　单位：元

　■

　注：上述各指标的具体计算公式如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存活）/流动负债

　资产负债率=总负债/总资产

　归属于母公司每股净资产=期末归属于母公司净资产/期末股本总额

　每股净资产=期末净资产/期末股本总额

　存活周转率=营业成本/存货平均余额

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额

　每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

　关于本期债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见本公司于2015年7月19日披露的募集说明书。

　第七节 债券跟踪评级安排说明

　根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对本公司开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

　定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内本公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，本公司须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据本公司信用状况的变化决定是否调整信用等级。

　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整信用等级。

　如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本公司提供评级所需相关资料。

　如本公司不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据本公司公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

　鹏元资信将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。发行人亦将通过深交所网站（http:// www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　第八节 债券受托管理人

　关于本期债券的债权受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见本公司于2015年7月19日披露的募集说明书。

　第九节 债券持有人会议

　关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见本公司于2015年7月19日披露的募集说明书。

　第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

　截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

　第十一节 募集资金的运用

　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会十四次会议审议通过，并经公司2014年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过5亿元的公司债券，其中首期发行总额为3亿元。

　经公司2014年第三次临时股东大会批准，本次发行债券募集资金拟用于偿还公司债务，优化公司负债结构，补充流动资金。

　在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用15,000万元偿还银行借款，以优化债务结构；剩余15,000万元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

　第十二节 发行人及主承销商关于是否发生重大事项的承诺

　发行人及主承销商承诺自获取中国证监会证监许可【2015】1081号文之日至本上市公告书公告日，发行人没有发生影响本次公司债券公开发行的重大事项以及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

　第十三节 其他重要事项

　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　平安证券有限责任公司

　2015年10月15日