证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-105号

　重庆市迪马实业股份有限公司

　发行股份购买资产进展情况公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因本公司正在筹划发行股份购买资产的重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票已于2015年9月1日起停牌。停牌期间，本公司每5个交易日发布了一次进展情况，具体内容请详见临2015-100号、临2015-101号，临2015-102号公告。因公司本次交易涉及发行股份，相关资产的尽职调查及审计、评估等工作程序较为复杂，且在债权债务及估值对价上目前各方尚未达成共识，尽职调查及审计、评估工作尚未完成，故公司于2015年10月1日发布《发行股份购买资产继续停牌公告》（临2015-103号），公司股票自 2015 年 10月 8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。

　一、 本次发行股份购买资产工作进展情况

　公司拟发行股份购买高新科技材料及技术行业股权或资产，交易对方为拥有标的资产的第三方，与公司无关联关系。中介机构已开展系列尽职调查、审计、评估等工作。截止目前，关于交易标的部分债权债务及估值对价上公司与交易对方始终未能达成一致意见，无法签署相关意向协议。

　鉴于上述标的资产后续工作无法继续，为维护投资者利益，保证公平信息披露，公司结合控股股东及实际控制人意向及公司发展现状综合考虑，对标的资产对象进行调整：公司拟现金及发行股份购买非银行类金融企业股权或资产，交易对方包括不限于实际控制人的一致行动人及独立第三方,可能涉及关联交易。公司现已与部分潜在交易对方进行沟通和协商并取得出让意向。

　二、本次发行股份购买资产后续工作计划

　公司将根据标的资产性质，尽快召开中介机构协调会讨论并确定该方案的可行性、难易点及工作安排，督促独立财务顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构尽快开展尽职调查，对标的资产进行全面摸底调查。公司将继续与初步具有出让意向的交易对方进行深入沟通，确定交易细节，尽快签订意向协议。

　停牌期间，公司将根据发行股份购买资产的进展情况及时履行信息披露义务，并于每5个交易日发布一次进展情况公告。公司将在停牌期间尽快召开董事会审议发行股份购买资产预案或报告书并及时公告、复牌。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　2015年10月14日

　证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-107号

　重庆市迪马实业股份有限公司

　关于现金收购东海证券股份有限公司

　部分股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司拟以现金收购苏州海竞信息科技集团有限公司（以下简称：“海竞信息”）持有的东海证券股份有限公司（以下简称：“东海证券”）2.994%股权即5,000万股股份；拟以现金收购自然人张坤持有的东海证券2.305%股权即3,850万股股份。

　本次交易未构成重大资产重组。

　交易实施不存在重大法律障碍。

　该次交易不涉及关联交易。

　该交易经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，还需提交中国证监会核准后方可实施。

　一、 交易概述

　（一）公司拟以现金收购海竞信息持有的东海证券2.994%股权即5,000万股股份；收购自然人张坤持有的东海证券2.305%股权即3,850万股股份，两者合计持有东海证券5.299%即8,850万股股份。该次收购价格经双方协商同意确定每股转让价格为人民币10.00元，即收购海竞信息所持东海证券股份价款总额为人民币5亿元；收购张坤所持东海证券股份价款总额为人民币3.85亿元。

　（二）上述交易经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，公司与上述交易对方已于2015年10月14日签订相关股份转让协议约定相应权利和义务。

　（三）上述交易经公司董事会审议通过，因收购合计超过东海证券股份5%以上，按相关规定需提交中国证监会核准后方可实施。

　二、 交易对方情况介绍

　（一）苏州海竞信息科技集团有限公司

　类型：有限责任公司

　营业执照号：320594000016035

　住所：苏州工业园区环府路99号海逸大厦

　法定代表人：张栗滔

　注册资本：50000万元整

　成立日期：1998年01月14日

　营业期限：1998年01月14日至2018年01月13日

　经营范围：研究开发销售计算机软硬件、通信网络设备及配套软件；销售：化纤、纺织品、丝绸制品及原料、化工产品及原料（不含危险品）、建筑材料、五金交电、钢材、船板、机电设备及配件、机械设备及配件、装潢材料；经营以上产品的进出口业务；实业投资；投资咨询、投资管理；自由房产出租；机械设备租赁；煤炭批发经营；批发：预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股东及持股情况：苏州泓融投资有限公司持有其95%股权，张栗滔持有其5%股权。

　截止2014年12月31日，经审计的海竞信息总资产：222,015.28万元，净资产：26,166.72万元，营业收入：37,056.80万元，净利润：-5,047.40万元。

　（二）张坤

　性别：男

　民族：汉

　国籍：中国

　出生年月：1987年11月7日

　地址：重庆市垫江县砚台镇定安村2组20号

　身份证号：500231************

　主要控制企业情况：持有东海证券2.305%股权即3,850万股股份。

　上述交易对方均与上市公司不存在任何关联关系。

　三、 交易标的基本情况

　（一） 基本简介

　东海证券股份有限公司

　法定代表人：朱科敏

　成立时间：1993年1月16日

　股份公司成立时间：2013年7月10日

　注册地址：常州市延陵西路23号投资广场18层

　总股本：16.70亿股

　证券简称：东海证券，证券代码：832970，2015年7月27日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　经营范围：经中国证监会批准，公司从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。经中国证监会批准，公司全资子公司东海投资从事的主要业务为：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划；中国证监会同意的其他业务。经中国证监会批准，公司全资子公司东海创新从事的主要业务为：金融产品投资，证券投资，投资咨询，企业管理咨询，资产管理。经中国证监会批准，公司控股子公司东海期货从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询、资产管理、基金销售。

　(二)主要股东及持股情况

　控股股东常州投资集团有限公司，持股比例为 14.9701%。 （三）财务数据

　单位：万元

　■

　2014年数据经具有资格的中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（CHW 证审字【2015】0155 号），2015年6月30日数据未经审计。

　（四）权属状况说明

　海竞信息对本次拟转让的东海证券2.994%的股份，张坤对本次拟转让的东海证券2.305%的股份拥有合法、有效的所有权。

　协议签署前，海竞信息已就本次拟转让股份质押予“恒丰银行股份有限公司苏州分行”，并办理了质押登记。海竞信息承诺解除上述质押并保证在全国股份转让系统完成交割时拟转让股份不存在质押、冻结或其他限制权利情形，并保证拟转让股份依照本协议约定时间、条件等顺利完成股份转让、过户登记。海竞信息除拟转让股份质押之外亦未有任何行政机关或司法机关采取措施限制转让方合法处置该股权。

　（五）定价原则

　东海证券为全国中小企业股份转让系统挂牌证券，上述交易均参考挂牌价格并遵循协商定价原则而确定。

　四、 交易合同或协议的主要内容

　（一） 股份转让及股份转让价款的支付

　1、 拟转让股份的每股转让价格为人民币10.00元，本次股份转让价款分别为人民币5亿元及人民币3.85亿元。

　2、 自本协议签署之日起至交割日前的期间即过渡期内，在不违反本协议约定的情况下，如东海证券以累积未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，从而导致东海证券股份总数增加的，则本协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的拟转让股份仍应为东海证券增加后的已发行股份总数的2.994%及2.305%，在该等情况下，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变。

　3、 在不违反协议约定的情况下，如在过渡期内东海证券向海竞信息及张坤分配现金分红，则应根据下述计算公式相应调减前述约定的股份转让价款总额。经调减后的股份转让价款总额=前述约定股份转让价款总额-过渡期内东海证券已向海竞信息及张坤分配的拟转让股份的现金红利总额。

　4、在协议签署后10个工作日内，公司与交易对手方应积极准备拟转让股份向中国证监会申请核准所需全部文件资料，并由双方指定的授权代表与东海证券一起将该等资料递交至中国证监会。双方应各自确保其负责准备的文件资料符合法律法规及中国证监会的要求。如由任何一方负责准备的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在两个工作日内按法律法规、中国证监会及其他监管机构的要求完成相应的更正或补充。

　协议签署后5个工作日内，公司向海竞信息支付履约保证金人民币2,000万元，向张坤支付履约保证金人民币2,000万元。在本次股份转让获得中国证监会核准后2个工作日内，公司向海竞信息支付履约保证金人民币8,000万元。

　5、本次股份转让通过全国股份转让系统完成交割后2个工作日内，海竞信息应将收到的公司支付的保证金人民币1亿元，张坤应将收到的公司支付的保证金人民币2,000万元及相关过渡期的利息（按存款利率计算）如数退还公司。

　（二） 协议生效和解除

　1、协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章之日起成立，自中国证监会批准后生效。

　2、 协议生效后，双方应按照本协议的约定享有和履行各自的权利和义务。

　如因为未获中国证监会批准或全国股份转让系统的原因导致本次股份转让确定无法完成，任何一方均有权单方面解除本协议，双方互不承担违约责任。在收到公司付款指令后2工作日内，海竞信息应将收到的受让方支付的保证金人民币1亿元、张坤应将收到的受让方支付的保证金人民币2,000万元及相关过渡期的利息（按存款利率计算）如数退还公司。

　3、如任何一方未根据协议约定在规定时间内准备及提交申请批准的相关资料及未根据协议的约定进行相应的更正或补充，或者在中国证监会批准本次交易后未根据协议的约定通过全国股份转让系统完成本次股份转让，或者海竞信息及张坤未根据协议的约定将收到的公司支付的保证金及过渡期的利息如数退还公司，则另一方有权向违约方发出书面通知要求其及时作出补救，并支付违约金，违约金的数额每日按股份转让价款的1％。计算。如违约方在通知后的3个工作日内仍未作出补救，则守约方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金，违约金按股份转让价款的10%予以计算。

　协议解除后，转让方应在两个工作日内归还受让方已经支付的股份转让价款保证金。如因受让方违约导致转让方解除本协议，转让方可以从保证金中扣除违约金。

　（三） 质押情况承诺

　1、海竞信息承诺解除质押并保证双方在全国股份转让系统完成交割时拟转让股份不存在质押、冻结或其他限制权利情形，并保证拟转让股份依照本协议约定时间、条件等顺利完成股份转让、过户登记。若海竞信息未能依照本协议约定解除拟转让股份的前述质押，致使出现拟转让股份未能依照本协议约定的时间、条件等顺利完成股份转让、过户登记的情形，则公司有权向海竞信息发出书面通知要求其及时作出补救，并支付违约金，违约金的数额每日按股份转让价款的1％。计算。如海竞信息仍未作出补救，则公司有权解除协议，并要求海竞信息支付违约金，违约金按股份转让价款的10%予以计算。

　海竞信息保证对本次拟转让的东海证券2.994%的股份拥有合法、有效的所有权，截至本协议签署之日没有与任何第三人做出转让的约定，除拟转让股份质押之外亦未有任何行政机关或司法机关采取措施限制转让方合法处置该股权。自协议签署之日起至本次股份转让完成过户之日止，海竞信息亦不会将本次转让的东海证券2.994%的股份再行转让或设定质押，如被行政机关或司法机关采取限制转让的强制措施，海竞信息将于该事由发生之次日通知公司。

　五、收购的目的和对公司的影响

　基于东海证券良好的成长性，收购该部分股权可以优化公司资产结构，培育公司的利润增长点，提高公司的盈利能力；积极推动公司参与证券市场发展，力争为公司股东带来良好投资回报；同时，有利于协同助推公司现有业务发展，符合本公司发展战略，符合全体股东的利益，有利于公司持续发展。

　六、独立董事意见

　此次公司拟以现金收购东海证券股份有限公司8,850万股股份交易事项是在交易双方遵循自愿、公平的原则前提下进行，交易程序客观、作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。该交易有助于推动公司参与证券市场发展，标的资产良好的成长性有望为公司股东带来良好投资回报。上述交易对公司主营业务经营无重大影响，投资风险都在公司可承受的范围内，不会对公司未来发展和经营成果造成重大不利影响。

　七、上网公告附件

　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（二）董事会决议

　（三）股权转让协议

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　2015年10月14日

　证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-106号

　重庆市迪马实业股份有限公司

　第五届董事会第三十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2015年10月13日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第三十七次会议的通知，并于2015年10月14日以现场加通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并通过了《重庆市迪马实业股份有限公司关于现金收购东海证券股份有限公司部分股权的议案》

　同意公司拟以现金收购苏州海竞信息科技集团有限公司（以下简称：“海竞信息”）持有的东海证券股份有限公司（以下简称：“东海证券”）2.994%股权即5,000万股股份；拟以现金收购自然人张坤持有的东海证券2.305%股权即3,850万股股份，两者合计持有东海证券5.299%即8,850万股股份。该次收购价格经双方协商同意确定每股转让价格为人民币10.00元，即收购海竞信息所持东海证券股份价款总额为人民币5亿元；收购张坤所持东海证券股份价款总额为人民币3.85亿元。

　公司与上述交易对方已于2015年10月14日签订相关股份转让协议约定相应权利和义务。

　因该次收购合计超过东海证券股份5%以上，按相关规定需提交中国证监会核准后方可实施，具体内容请详见《重庆市迪马实业股份有限公司关于关于现金收购东海证券股份有限公司部分股权的公告》（临2015-107号）。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　二○一五年十月十四日