新疆友好（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

（一）上市公司名称：新疆友好（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：友好集团

股票代码：600778

（二）信息披露义务人：大商集团有限公司

注册地址：大连市中山区青三街1号

通讯地址：大连市中山区青三街1号

（三）签署日期：2015年10月14日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆友好（集团）股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在新疆友好（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本详式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称：大商集团有限公司

注册地址：大连市中山区青三街1号

法定代表人：牛钢

注册资本：24,619万元

营业执照注册号：210200000039301

税务登记证号：大国·地税中字210202242377986

法人组织机构代码：24237798-6

企业类型：有限责任公司

经营范围：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；经营广告业务****

经营期限：自1995年1月11日长期

通讯地址：大连市中山区青三街1号

邮政编码：116001

二、信息披露义务人产权及控制关系

大商集团控股股东为大商管理，实际控制人为牛钢先生。截至本报告书签署日，大商集团股东情况如下：

■

信息披露义务人的控股股东大商管理主要下属公司简要情况如下：

■

三、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明

（一）大商集团从事的主要业务

大商集团是一家大型综合性企业集团，主营商业零售、菜果市场、影城传媒、房地产等业务板块。大商集团的商业零售门店网络覆盖辽宁、河南、四川、云南、陕西等省，涉及百货、超市、电器专营等业态。其中，大商集团下属百货门店按照市场定位区分为现代综合百货、综合购物中心、现代高档百货、时尚流行百货等不同的细分业态，覆盖各层次的消费人群。经过多年的经营发展，大商集团逐渐形成了多商号、多业态的混合运营模式。

（二）大商集团最近三年简要财务状况

单位：元

■

注：2014、2013年度财务数据为合并大商股份数据，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

四、 信息披露义务人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

除下述经济纠纷有关的民事诉讼外，截至本报告书签署日的最近五年内大商集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

■

五、信息披露义务人高级管理人员基本情况

（一）大商集团高级管理人员基本情况

■

（二）董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼情况

截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，大商集团持有上证所上市公司大商股份有限公司（600694）31,490,883股股份，持股比例10.72%；大商集团及大商集团通过大商管理直接及间接持有深圳证券交易所上市公司中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司（000715）55,801,349股股份，持股比例20%；持有澳大利亚证券交易所上市公司BGF公司66,894,345股股份，持股比例14.9%，为第一大股东基石投资者。

第三节 本次权益变动的目的及决策

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人受让乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司持有的友好集团的股份是立足“一带一路”政策，实现强强联合，并以新疆为桥头堡，向中亚乃至西亚推进而进行的策略投资。

二、本次权益变动后增持或处置已有友好集团的股份计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持友好集团或处置已拥有权益的股份的计划，在未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动的决策程序

2015年9月19日，大商集团召开董事会审议通过受让国资公司持有的友好集团50,305,853股股份事项。

第四节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人持股变动情况

本次权益变动前，大商集团未持有友好集团股份。

本次权益变动后，大商集团将直接持有友好集团50,305,853股股份，占上市公司总股本的16.15%。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动系大商集团以协议方式受让国资公司持有的友好集团16.15%的股份。

第五节 资金来源

信息披露义务人用于受让友好集团股份的资金为公司的自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方情形，资金来源合法合规。

第六节 后续计划

一、继续增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持友好集团股份的计划，在未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

二、改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

三、对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。

四、对上市公司的组织结构做出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司的组织结构做出重大调整的计划。

五、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守友好集团《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

六、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。

七、对上市公司分红政策进行重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司分红政策进行重大变动的计划。

八、其他对上市公司有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司有重大影响的计划。

第七节 对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次股权转让完成后，信息披露义务人成为上市公司控股股东。本次变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司将仍然保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及上市公司《章程》的规定，通过上市公司股东大会依法行使股东权利、承担相应的股东义务。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

现阶段本公司及控制的关联企业和关联自然人以及控股股东、实际控制人等均未在新疆及友好集团地域经营范围内从事开展任何与友好集团业务相同或类似的业务，未在新疆及友好集团地域经营范围内投资任何企业、商业机构开展商业活动，也未设立临时机构开展相关业务；

本公司现阶段业务主要集中在东三省地区，不存在其他未来在新疆投资其他商业项目的计划和安排（除本次收购外）；

现阶段本公司商业零售业门店业务与友好集团未发生同业竞争；

未来可能产生的同业竞争事项本公司特别承诺：

1、如需在新疆或者友好集团地域经营范围内从事开展的任何商业门店业务，均由友好集团作为商业投资主体，以避免同业竞争；

2、关于电商业务而言，严格遵循以下原则：一是大商集团无条件支持友好集团电商业务的未来持续发展；二是按照公平原则开展大商集团和友好集团各自现有电商业务，维持现有业务格局；三是针对电商业务，未来时机合适时按照公开、公平、公正的原则进行业务整合优化。

3、本次股份转让完成后，将避免同业竞争，保持友好集团已有的疆内及未来发展区域的独立性。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人与友好集团之间不存在关联交易。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、最近两年与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与上市公司及其子公司发生任何重大交易。

二、与上市公司董事、监事及高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生任何重大交易。

三、更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人无更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况

一、 信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所集中交易买卖友好集团股份的情况。

二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过上海证券交易所买卖友好集团股份的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的财务情况

■

■

■

二、信息披露义务人最近一期审计报告

审 计 报 告

大华审字[2015] 120348号

大商集团有限公司全体股东：

我们审计了后附的大商集团有限公司(以下简称大商集团)财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、 管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是大商集团管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的

审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞

弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，

注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计

恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工

作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

三、 审计意见

我们认为，大商集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大商集团 2014 年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：段晓军

大连分所

中国· 大连 中国注册会计师：刘璐

二〇一五年五月五日

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1.大商集团营业执照、组织机构代码证及税务登记证

2.大商集团《关于进一步避免同业竞争的说明和承诺》

3.在事实发生之日起前6个月内，大商集团及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明

4.大商集团董事会决议

5.大商集团董事、监事、高管名单、身份证明

6.大商集团最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告

7.大商集团实际控制人最近两年未发生变化的说明

8.大商集团不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

二、备查地点

本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1. 新疆友好（集团）股份有限公司

2. 上海证券交易所

3. 大商集团有限公司

信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：大商集团有限公司

法定代表人：牛钢

2015年10月14日

附表：详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：大商集团有限公司

法定代表人：牛钢

2015年10月14日

新疆友好（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：新疆友好（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：友好集团

股票代码：600778

信息披露义务人：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司

注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区新华南路808号

通讯地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华南路808号浦曌大厦A座

权益变动性质：减持

签署日期：2015年10月14日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆友好（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆友好（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、公司名称：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司

2、注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区新华南路808号

3、法定代表人：袁宏宾

4、注册资本：人民币300,129.8272万元

5、营业执照注册号码：650100030009100

6、企业组织机构代码：22873729-5

7、企业类型：有限责任公司(国有独资)

8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：受市人民政府委托对经营性国有资产进行经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、经营期限：1998年4月27日至2056年4月27日

10、税务登记证号码：650102228737295

11、股东情况：乌鲁木齐市国资委，其持有国资公司100%的股权，是国资公司的实际控制人。

12、通讯地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华南路808号浦曌大厦A座

二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署之日，国资公司还持有新疆城建（集团）股份有限公司26.56%的股份。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系国资公司根据自身战略发展需要而转让其所持有的部分友好集团股份。

二、是否有意在未来?12?个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截止本报告书签署之日，国资公司暂无在未来?12?个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动方式为国资公司通过协议转让方式出让其持 　有的友好集团50,305,853股股份(占友好集团股本总额的16.15%)。

二、股份转让协议主要内容

2015年10月12日，国资公司与大商集团签署了《关于转让新疆友好（集团）股份有限公司国有股份的附生效条件的股份转让协议》。具体情况如下：

  （一）转让标的及价格

国资公司向大商集团转让其所持有的友好集团50,305,853股股份（占友好集团总股本的16.15%），每股转让价格为11.34元，股份转让价款总额为人民币57,046.84万元。

（二）股份转让价款支付安排

1、协议签署后3个工作日内，大商集团以现金方式向国资公司支付股份转让价款金额的50%（即人民币28,523.42万元）履约保证金，扣除大商集团已经支付的17,114.05万元履约保证金（即大商集团已支付的缔约保证金）后，需支付的金额为11,409.37万元。

2、在本次股份转让事宜获得国务院国资委正式批准后3个工作日内，大商集团以现金方式向国资公司支付全部剩余股份转让价款即人民币28,523.42万元。

（三）受让方的相关承诺

大商集团承诺将满足和接受国资公司通过友好集团公开披露的公开征集受让方条件，受让股份后，将采取一切必要措施严格遵守和切实落实相关义务。

（四）协议生效条件及股份过户

1、协议正式签署后，经自治区国资委和国务院国资委批准同意后方可生效。

2、大商集团按约定支付完毕全部股份转让价款后，且经交易所确认具备办理股份变更登记条件后，协议双方应在15个工作日内办理完毕相关股份过户手续。

三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

  无。

四、本次股份转让是否附加特殊条件和补充协议

本次股份转让协议自国务院国资委批准转让方本次股份转让事宜之日起生效。

五、协议双方是否就表决权的行使存在其他安排

无。

六、协议双方是否就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

无。

七、本次权益变动的批准情况

本次股份转让尚须报自治区国资委、国务院国资委审批，相关事项正在办理中。

八、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

经过本次权益变动后，国资公司不再是友好集团第一大股东，乌鲁木齐市国资委亦不再是友好集团实际控制人。

九、股份受让方情况介绍

根据国务院国资委、中国证监会《暂行办法》的规定，国资公司已组织财务顾问、法律顾问等中介机构开展尽职调查。

（一）公司名称：大商集团有限公司

（二）住 所：辽宁省大连市中山区青三街1号

（三）注册资本：人民币24,619万元

（四）法定代表人：牛钢

（五）营业执照注册号：210200000039301

（六）经营范围：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；经营广告业务***

（七）股权结构如下：

■

十、其他说明

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在 　未清偿其对友好集团的负债或友好集团为其负债提供担保的情形，不存在损害友好集团及其他股东利益的其他情形。信息披露义务人不存在违反《公司法》第一百四十九条规定的相关情形；亦不存在最近三年有证券市场不良诚信记录的情形。

第五节 信息披露义务人前6个月内买卖友好集团股份的情况

本次变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人没有买卖友好集团股份情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权

益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免

对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的公司营业执照复印件。

二、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明。

三、《乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司与大商集团有限公司关于转让新疆友好（集团）股份有限公司国有股份之附生效条件的股份转让协议》。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（签章）：袁宏宾

签署日期：2015年10月14日

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（签章）：袁宏宾

署日期：2015年10月14日

上市公司或友好集团	指	新疆友好（集团）股份有限公司
信息披露义务人或大商集团	指	大商集团有限公司
国资公司	指	乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
大商管理	指	大商投资管理有限公司
本报告书	指	新疆友好（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
交易所	指	上海证券交易所
证监会	指	中国证券监督管理委员会
元，万元	指	人民币元，人民币万元

公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
子公司
大商哈尔滨新一百购物广场有限公司	1,000.00	90.00%	商业零售
大商集团鞍山商业投资有限公司	5,000.00	100.00%	商业零售
大连大商新能源技术管理有限公司	500.00	97.00%	节能灯具生产销售
大连大商建筑装饰工程有限公司	300.00	95.00%	建筑装饰工程
大连大商建筑设计院有限公司	100.00	95.00%	建筑设计
大连保仓商贸有限公司	7600.00	100.00%	货物、技术进出口
分公司
大商投资管理有限公司盘锦分公司	-	-	商业零售
大商投资管理有限公司第二分公司	-	-	商业零售

年份	总资产	净资产	资产负债率
2014	19,975,213,173.14	6,709,555,087.00	66.41%
2013	19,327,335,444.69	5,206,714,401.83	73.06%
2012	4,473,547,961.55	-174,796,883.26	103.91%
年份	主营业务收入	净利润	净资产收益率
2014	35,696,920,123.58	1,916,583,618.21	32.29%
2013	37,404,992,000.74	1,604,233,894.06	66.36%
2012	4,473,583,425.17	340,725,445.86	-100.24%

审理机构	当事人	案由/案件情况	案件状况	结案时间
沈阳市中院	大商集团为原告	经济纠纷	撤诉	2013年1月17日
最高人民法院	大商集团为原告	经济纠纷	执行完毕	2010年8月26日

姓名	现任职务	身份证	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
牛钢	董事长	21020219600610****	中国	大连	否
吕伟顺	董事兼总经理	21020319620822****	中国	大连	否
薛丽华	董事	21020419601017****	中国	大连	否
李常玉	董事	21020419601102****	中国	大连	否
曲鹏	董事	21020419560826****	中国	大连	否
骆华年	董事	21020419570219****	中国	大连	否
葛奇鹏	董事	33032419760214****	中国	上海	否
计勇凯	董事	23010319600627****	中国	哈尔滨	否
张惠燕	监事	21020419610815****	中国	大连	否
孙玉清	监事	21020219580110****	中国	大连	否
修健	监事	21020219700218****	中国	大连	否

大商集团有限公司
合并资产负债表
	金额单位:人民币元
资 产	2014.12.31	2013.12.31		2012.12.31
流动资产：
货币资金	8,399,548,767.74	8,628,389,603.04		1,279,282,257.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	140,000.00	1,641,001.00		1,382,000.00
应收账款	194,518,210.16	161,886,455.96		18,121,498.29
预付款项	329,964,573.23	233,390,101.21		89,428,140.27
应收利息	4,136,601.64	4,378,995.39
应收股利	1,513,875.55
其他应收款	470,946,665.96	537,297,315.35		172,920,824.22
存货	1,149,475,061.12	1,358,052,125.63		364,422,240.77
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	10,550,243,755.40	10,925,035,597.58		1,925,556,960.55
非流动资产：
可供出售金融资产	429,376,256.13
持有至到期投资	0.00
长期应收款	0.00	685,721.20
长期股权投资	65,533,412.14	224,811,323.84		578,497,145.78
投资性房地产	209,756,632.75	219,105,583.36
固定资产	5,342,902,828.98	5,169,658,395.07		1,144,217,966.06
在建工程	74,913,427.92	45,527,681.22		13,020,902.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,819,405,719.66	1,274,439,139.61		283,953,581.71
开发支出
商誉	384,373,099.41	384,373,099.41		224,838,761.07
长期待摊费用	637,719,303.30	782,612,176.07		275,686,378.46
递延所得税资产	460,988,737.45	301,086,727.33		27,776,265.92
其他非流动资产	0.00	0.00
非流动资产合计	9,424,969,417.74	8,402,299,847.11		2,547,991,001.00
资产总计	19,975,213,173.14	19,327,335,444.69		4,473,547,961.55
大商集团有限公司
合并资产负债表（续）
				金额单位:人民币元
负债和股东权益	2014.12.31		2013.12.31	2012.12.31
流动负债：
短期借款	896,404,890.66		1,189,370,359.49	572,896,279.92
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	111,199,003.87		103,679,477.06	5,748,197.97
应付账款	4,104,930,653.18		4,518,765,010.62	869,994,770.75
预收款项	2,283,975,806.64		3,020,057,649.74	536,238,883.22
应付职工薪酬	356,382,340.36		329,598,172.46	87,571,585.90
应交税费	257,562,979.16		163,976,993.60	68,513,885.58
应付利息			0.00	6,887,874.40
应付股利	46,356,661.70		21,449,702.18	18,148,363.20
其他应付款	3,822,224,846.22		3,194,371,294.05	1,740,376,294.76
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	59,800,000.00		195,000,000.00
其他流动负债			217,370,589.67	36,864,479.86
流动负债合计	11,938,837,181.79		12,953,639,248.87	3,943,240,615.56
非流动负债：
长期借款	90,000,000.00		317,200,000.00	496,763,484.65
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款	791,751,391.96		709,905,423.06	176,876,718.54
长期应付职工薪酬	111,491,677.97
专项应付款
预计负债	136,063.06		30,805,041.45
递延收益	222,087,233.65
递延所得税负债	111,354,537.71		100,951,397.14	25,646,117.98
其他非流动负债			8,119,932.34	5,817,908.08
非流动负债合计	1,326,820,904.35		1,166,981,793.99	705,104,229.25
负债合计	13,265,658,086.14		14,120,621,042.86	4,648,344,844.81
股东权益：
股本	246,192,300.00		246,192,300.00	246,192,300.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	52,529,339.68		38,605,825.40	38,604,537.40
减：库存股	61,544,611.59		61,544,611.59	61,544,611.59
其他综合收益	39,292,210.82
外币报表折算差额			893,835.03	-1,160,568.95
专项储备
盈余公积	23,885,824.29		1,931,107.40
未分配利润	44,867,201.86		-594,351,335.83	-763,737,816.49
归属于母公司股东权益合计	345,222,265.06		-368,272,879.59	-541,646,159.63
少数股东权益	6,364,332,821.94		5,574,987,281.42	366,849,276.37
股东权益合计	6,709,555,087.00		5,206,714,401.83	-174,796,883.26
负债和股东权益总计	19,975,213,173.14		19,327,335,444.69	4,473,547,961.55
大商集团有限公司 合并利润表
				金额单位：人民币元
项目	2014.12.31		2013.12.31	2012.12.31
一、营业总收入	39,699,220,745.37		41,155,550,164.85	5,523,391,075.82
二、营业总成本	37,392,933,844.27		39,044,777,941.68	5,356,039,955.26
其中：营业成本	30,593,198,755.72		32,130,272,981.30	3,893,903,009.33
营业税金及附加	508,306,968.71		538,641,865.06	96,841,338.17
销售费用	2,360,115,013.70		2,367,300,994.99	429,910,591.60
管理费用	3,967,638,899.97		3,929,637,556.35	827,988,645.43
财务费用	-9,506,463.57		46,788,317.94	65,517,789.61
资产减值损失	-26,819,330.26		32,136,226.04	41,878,581.12
加：公允价值变动收益
投资收益	117,034,936.06		3,767,708.03	212,865,549.92
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1,930,240.61		-912,096.71	84,079,301.74
三、营业利润	2,423,321,837.16		2,114,539,931.20	380,216,670.48
加：营业外收入	90,347,299.25		103,240,271.98	30,353,805.51
其中：非流动资产处置利得	11,514,214.86
减：营业外支出	86,852,386.78		165,504,954.26	2,907,658.32
其中：非流动资产处置损失	8,073,679.65		34,211,431.80	861,166.84
四、利润总额	2,426,816,749.63		2,052,275,248.92	407,662,817.67
减：所得税费用	510,233,131.42		448,041,354.86	66,937,371.81
五、净利润	1,916,583,618.21		1,604,233,894.06	340,725,445.86
归属于母公司所有者的净利润	637,870,429.12		366,101,209.49	286,686,446.38
少数股东损益	1,278,713,189.09		1,238,132,684.57	54,041,999.48
六、其他综合收益的税后净额	38,398,375.79		0.00
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	38,398,375.79		0.00
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	0.00		0.00
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额
（二）以后能重分类进损益的其他综合收益	38,398,375.79	0.00
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益	44,108,354.83
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额	-5,709,979.04
6、一揽子交易处置对子公司股权投资在丧失控制权之前产生的投资收益
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	1,954,981,994.00	1,604,233,894.06	340,725,445.86
归属于母公司所有者的综合收益总额	676,268,804.91	366,101,209.49	286,683,446.38
归属于少数股东的综合收益总额	1,278,713,189.09	1,238,132,684.57	54,041,999.48
大商集团有限公司 合并现金流量表
			金额单位：人民币元
项 目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	43,044,879,183.75	44,428,959,354.75	5,624,782,864.66
收到的税费返还	9,423,173.69	20,442,581.36	160,532.84
收到其他与经营活动有关的现金	6,165,546,419.21	5,749,592,979.16	1,444,121,653.55
经营活动现金流入小计	49,219,848,776.65	50,198,994,915.27	7,069,065,051.05
购买商品、接受劳务支付的现金	37,421,543,400.59	37,776,956,239.20	4,691,704,863.34
支付给职工以及为职工支付的现金	2,618,702,004.47	2,543,659,778.11	444,283,873.78
支付的各项税费	2,063,146,866.42	2,243,503,300.26	329,230,073.35
支付其他与经营活动有关的现金	6,122,200,225.88	4,999,546,182.85	921,511,846.12
经营活动现金流出小计	48,225,592,497.36	47,563,665,500.42	6,386,730,656.59
经营活动产生的现金流量净额	994,256,279.29	2,635,329,414.85	682,334,394.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	155,690,929.62	6,000,000.00	1,200,000.00
取得投资收益收到的现金	3,921,186.51	4,717,539.51	7,781,224.72
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	30,267,559.99	6,713,142.58	9,005,577.94
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		6,076,416,041.31
投资活动现金流入小计	189,879,676.12	6,093,846,723.40	17,986,802.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	411,970,484.76	310,034,452.49	104,648,611.90
投资支付的现金	431,275,179.27	11,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			120,790,685.39
支付其他与投资活动有关的现金		20,000,000.00	88,604,294.77
投资活动现金流出小计	843,245,664.03	341,034,452.49	314,043,592.06
投资活动产生的现金流量净额	-653,365,987.91	5,752,812,270.91	-296,056,789.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	2,150,000.00	500,000.00	600,079.60
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	2,150,000.00	500,000.00	600,079.60
取得借款收到的现金	1,444,829,407.70	1,447,997,549.73	668,896,279.92
收到其他与筹资活动有关的现金	9,054,576.63	8,396,289.14	1,635,160.10
筹资活动现金流入小计	1,456,033,984.33	1,456,893,838.87	671,131,519.62
偿还债务支付的现金	1,454,475,281.91	2,115,308,406.65	769,772,288.08
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	550,939,416.57	503,468,278.55	87,525,945.27
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	456,926,144.31	350,407,123.04	13,795,517.26
支付其他与筹资活动有关的现金		7,241,784.20	87,603,254.54
筹资活动现金流出小计	2,005,414,698.48	2,626,018,469.40	944,901,487.89
筹资活动产生的现金流量净额	-549,380,714.15	-1,169,124,630.53	-273,769,968.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-11,295,835.90	-1,676,937.07	57,091.52
五、现金及现金等价物净增加额	-219,786,258.67	7,217,340,118.16	112,564,728.31
加：年初现金及现金等价物余额	8,595,606,944.59	1,378,266,826.43	1,154,358,165.79
六、期末现金及现金等价物余额	8,375,820,685.92	8,595,606,944.59	1,266,922,894.10

基本情况
上市公司名称	新疆友好（集团）股份有限公司	上市公司所在地	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路668号
股票简称	友好集团	股票代码	600778
信息披露义务人名称	大商集团有限公司	信息披露义务人 注册地	辽宁省大连市中山区青三街1号
拥有权益的股份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化	有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是√ 否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是√ 否□
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是√ 4家 否□ 回答 “是”，请注明公司家数（含“友好集团”）	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式(可多选)		通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		0股，0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例		50,305,853股，16.15%
与上市公司之间是否存在持续关联交易		是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争		是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持		是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形		是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件		是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源		是 √ 否 □
是否披露后续计划		是 √ 否 □
是否聘请财务顾问		是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况		是 √ 否 □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权		是 □ 否 √

友好集团	指	新疆友好（集团）股份有限公司
信息披露义务人、国资公司或转让方	指	乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
本次变动	指	信息披露义务人通过协议转让的方式转让所持有的友好集团16.15%股份的权益变动行为
大商集团、受让方	指	大商集团有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
自治区国资委	指	新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
乌鲁木齐市国资委	指	乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会
本报告书	指	新疆友好（集团）股份有限公司简式权益变动报告书
《暂行办法》	指	《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委 证监会令第19号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
1	袁宏宾	董事长	中国	乌鲁木齐	否
2	肖会明	董事、副总经理	中国	乌鲁木齐	否
3	李文	董事	中国	乌鲁木齐	否
4	徐庆玲	监事	中国	乌鲁木齐	否
5	易永勤	副总经理	中国	乌鲁木齐	否
6	伊力卡尔	副总经理	中国	乌鲁木齐	否
7	李志君	董事会秘书	中国	乌鲁木齐	否
8	周芳	财务总监	中国	乌鲁木齐	否
9	王江山	总经理助理	中国	乌鲁木齐	否

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
大商投资管理有限公司	6,154.00	25.00
上海红上商贸有限公司	6,154.00	25.00
浙江报喜鸟服饰股份有限公司	4,678.75	19.00
大商集团鞍山商业投资有限公司	7,386.00	30.00
葛奇鹏	246.25	1.00
合计	24,619.00	100.00

基本情况
上市公司名称	新疆友好（集团）股份有限公司	上市公司所在地	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
股票简称	友好集团	股票代码	600778
信息披露义务人名称	乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司	信息披露义务人注册地	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区新华南路808号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否√
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 67,293,585股		持股比例： 21.604%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 50,305,853股 变动后数量： 16,987,732股		变动比例： 16.150% 持股比例： 5.454%
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续减持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √