股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2015—079

深圳市金证科技股份有限公司

第五届董事会2015年第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2015年第十四次会议于2015年10月14日上午9：00在公司9楼会议室召开。应到会董事7人，出席会议董事及授权代表7人，公司监事、部分高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长赵剑先生主持。

一、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟以现金购买刘琦、师敏龙等15名自然人持有的北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”）100%股权（以下简称“本次交易”），公司与交易对方协商确定本次交易的价格为53,000万元(人民币元，下同)，该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为36,000万元，浮动对价为17,000万元，此外，当联龙博通超额完成基本对价及浮动对价所承诺的业绩时，公司依据约定向交易对方及联龙博通核心员工给予额外奖励，本次交易对价占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例将超过50%，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合业绩奖励安排，本次收购构成重大资产重组。经过对公司实际情况有关事项进行了逐项检查，认为公司本次交易符合重大资产重组的条件。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

二、会议逐项审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》

本次交易方案的具体内容如下：

1、交易对方

会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

公司本次重大资产购买的交易对方为刘琦、师敏龙、康军、胡宝斌、王福生、尤忠、宋诗付、刘述明、管惠娟、杨世铮、由亮、文红、吴杭州、闵群华、杨扬共15名自然人。

2、交易标的

会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

本次交易的交易标的为上述交易对方合计持有的联龙博通100%的股权。本次交易完成后，联龙博通将成为公司的全资子公司。

3、交易价格及定价依据

会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0965号《深圳市金证科技股份有限公司拟收购北京联龙博通电子商务技术有限公司股权项目评估报告》，截至评估基准日，联龙博通100%股权的评估值为59,031.01万元。根据公司与交易对方签署的附生效条件的重大资产购买协议，联龙博通截至2014年12月31日的经审计的未分配利润为5,813.43万元，剔除前期累计未分配利润的归属，公司与交易对方协商确定本次联龙博通100%股权的交易价格为53,000万元，该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为36,000万元，浮动对价为17,000万元，此外，当联龙博通超额完成基本对价及浮动对价所承诺的业绩时，公司依据约定向交易对方及联龙博通核心员工给予额外奖励。

交易对方所持股权的交易价格具体如下：

序号	交易对方	股权比例	基本对价（万元）	浮动对价（万元）
1	刘 琦	66.9%	24,084	11,373
2	师敏龙	4.9%	1,764	833
3	康 军	3.7%	1,332	629
4	胡宝斌	3.3%	1,188	561
5	王福生	3.3%	1,188	561
6	尤 忠	3.0%	1,080	510
7	宋诗付	2.7%	972	459
8	刘述明	2.7%	972	459
9	管惠娟	2.7%	972	459
10	杨世铮	2.7%	972	459
11	由 亮	2.5%	900	425
12	文 红	0.5%	180	85
13	吴杭州	0.5%	180	85
14	闵群华	0.4%	144	68
15	杨 扬	0.2%	72	34
合 计		100.0%	36,000	17,000

4、价款支付方式

会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

（1）经公司股东大会通过本次交易方案之日起10个工作日内公司支付基本对价的20%，即7,20010,600万元；自交割日后10个工作日内，公司支付基本对价的20%，即7,20010,600万元，如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司代扣代缴个人所得税费后将剩余股权转让价款支付给交易对方。

（2）自联龙博通2015年度审计报告出具之日起10个工作日且交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付基本对价的30%，即10,800万元，如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司代扣代缴个人所得税费后将剩余股权转让价款支付给交易对方。

（3）自联龙博通2016年度审计报告出具之日起10个工作日且交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付基本对价的20%，即7,200万元，如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司代扣代缴个人所得税费后将剩余股权转让价款支付给交易对方。

（4）自联龙博通2017年度审计报告出具之日起10个工作日且交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付基本对价的10%，即3,600万元，如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司代扣代缴个人所得税费后将剩余股权转让价款支付给交易对方。

（5）就以上业绩承诺补偿安排，如本次交易对方未能按照相关协议约定及时向公司补偿，公司有权从上述各期交易对价中予以扣除。

（6）本次交易浮动对价的具体支付金额及支付安排由公司与交易对方另行签订的《盈利预测补偿协议》予以约定。

5、业绩预测、浮动对价支付安排、补偿承诺及业绩奖励

会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

（1）业绩预测、承诺盈利数据及补偿期

交易对方在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度内（即2015-2017年度），累计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额不低于同期的基本对价承诺盈利数。上述盈利预测数的具体数值根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2015)第0965号《深圳市金证科技股份有限公司拟收购北京联龙博通电子商务技术有限公司股权项目评估报告》中联龙博通的现金流量预测对应扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润确定。

联龙博通2015年度、2016年度和2017年度的盈利预测数据分别为：

项目	2015年	2016年	2017年
收益法预测数据	2,565.32万元	3,642.86万元	4,482.49万元

具体各年度基本对价对应的承诺业绩情况如下：

项目	2015年	2016年	2017年
承诺盈利数	1,800.00万元	2,480.00万元	3,450.00万元

具体各年度浮动对价对应的业绩情况如下：

项目	2015年	2016年	2017年
对应业绩数	2,650.00万元	3,650.00万元	5,100.00万元

（2）浮动对价支付安排

自2016年起，如联龙博通在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数超过截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，公司将根据本协议的约定向联龙博通支付浮动对价，浮动对价分两期支付：

A、当联龙博通截至2016年期末累计实际盈利数超过截至2016年期末累计基本对价承诺盈利数时，按如下公式计算第一期浮动对价：

第一期浮动对价应支付金额＝{[截至2016年期末累计实际盈利数÷（2015年浮动对价对应业绩+2016年浮动对价对应业绩）]×53,000万元－36,000万元}×45%

当第一期浮动对价金额大于7,650万元时，公司按7,650万元向交易对方支付第一期浮动对价。

公司在向交易对方支付第三期基本对价的同时，向交易对方支付第一期浮动对价。

B、当联龙博通截至2017年期末累计实际盈利数超过截至2017年期末累计基本对价承诺盈利数时，按如下公式计算第二期浮动对价：

第二期浮动对价应支付金额=[截至2017年期末累计实际盈利数÷（2015年浮动对价对应业绩+2016年浮动对价对应业绩+2017年浮动对价对应业绩）]×53,000万元－36,000万元－第一期浮动对价金额

当第二期浮动对价金额大于0且第一、二期浮动对价合计小于17,000万元时，公司按该金额在向交易对方支付第四期基本对价的同时，向交易对方支付第二期浮动对价；当第一、二期浮动对价合计大于17,000万元时，公司按17,000万元与第一期浮动对价金额的差额向交易对方支付第二期浮动对价。

公司在向交易对方支付第四期基本对价的同时，向交易对方支付第二期浮动对价。

当第二期浮动对价金额小于0时，公司按该金额从应向交易对方支付的第四期基本对价中扣减，不足扣减部分，交易对方以现金方式向公司补足，以上扣减和交易对方额外补足的合计数不得超过公司向交易对方支付的第一期浮动对价金额。当联龙博通截至2017年期末累计实际盈利数小于截至2017年期末累计基本对价承诺盈利数时，交易对方除按照约定的盈利补偿安排向公司进行补偿外，还需将第一期浮动对价返还公司。

（3）补偿安排

如联龙博通在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，则交易对方应以现金方式向公司逐年承担相应补偿义务，具体安排如下：

A、每年补偿

每年补偿的金额为＝（截至当期期末累计基本对价承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）×基本对价（即36,000万元）÷补偿期限内各年的基本对价承诺盈利数总和－已补偿现金金额

B、减值补偿

自盈利承诺期间届满之日起6个月内，公司将聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对标的股权进行评估测试，并出具专项评估报告，以确定标的股权期末的价值。

标的股权期末价值应剔除盈利承诺期间公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

如公司就收购标的股权支付的累计净对价大于评估测试的标的股权期末估值，则交易对方应以现金方式另行向公司进行补偿。累计净对价是指公司付出的全部对价扣减交易对方根据本方案第（五）项第2款和第3款第（1）项的相关规定向公司支付的补偿后的金额。具体计算公式如下：

补偿金额=公司就收购标的股权支付的累计净对价－评估测试的标的股权期末价值

（4）业绩奖励

如联龙博通在盈利承诺期间内累计实际盈利数超过累计浮动对价承诺盈利数的，公司将对交易对方及联龙博通核心员工进行奖励，即联龙博通截至2017年期末累计实际盈利数超过累计浮动对价对应的承诺业绩（即11,400万元）时，公司按如下公式支付额外超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（截至2017年期末累计实际盈利数-11,400万元）×3

超额奖励中的70%按交易对方于本次附生效条件的重大资产购买协议签署日前其各自持有的联龙博通出资额占其合计持有的联龙博通出资额的比例分别享有；超额奖励剩余的30%由联龙博通的核心员工享有，由刘琦作为联龙博通核心员工的代表确定分配方案；自刘琦向公司报送分配方案之日起15日内，公司以现金方式支付超额业绩奖励的2/3，剩余1/3于刘琦向公司报送分配方案之日其12个月内支付完毕。

6、本次交易的交割

会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

自本次交易所有先决条件得到满足，且《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》生效之日起15个工作日内，交易对方应协助公司完成股权交割手续（即将本次交易的全部标的股权过户至公司名下的工商变更登记手续）。

7、过渡期间损益安排

会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

标的股权交割后，由公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对联龙博通进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日在当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日在当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。过渡期间内，联龙博通产生的收益由公司享有，联龙博通产生的损失由交易对方按本次交易前持有的联龙博通股权比例分别承担，从本次公司应向交易对方支付的交易对价中直接扣除。

8、滚存未分配利润安排

会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006190号《审计报告》，截至2014年12月31日，联龙博通的累计未分配利润为5,813.43万元。其中的5,800万元由联龙博通原股东享有；剩余累计未分配利润及联龙博通自2014年12月31日至基准日之间的滚存未分配利润由公司享有；以上归属于交易对方的累计未分配利润金额较大，拟分批发放，具体分红款的发放时间视联龙博通现金情况而定，不得影响联龙博通正常生产经营，交易对方同意由刘琦代表全体交易对方按以上发放进度全权处理股利分配的具体执行时间及发放金额。

9、员工安置

会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

本次交易完成后，联龙博通的有关在职员工的劳动关系不变，联龙博通应继续执行其与员工签署的劳动合同，依法为该等员工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并按照相关法律规定为员工提供各项福利。

10、债权债务安排

会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

本次交易不涉及与联龙博通相关的应收账款等经营性债权、应付账款等经营性债务的处理问题，本次交易完成后，联龙博通将作为独立的法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。

11、违约责任

会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

公司或交易对方中任意一方未履行或未合理履行《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》所约定的义务或违反所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

如公司未依照约定及时足额向本次交易对方支付现金，每逾期一日，公司应按逾期未支付金额的万分之五向本次交易对方支付违约金。

相关协议生效后，公司和交易对方应相互配合尽快完成标的股权的交割手续，如因本次交易对方原因未能在在约定的期限内办理完毕标的股权的交割手续，每逾期一日，本次交易对方应按逾期未交割股权的转让对价的万分之五向公司支付违约金。

12、本次购买资产决议有效期

会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

以上议案仍需公司股东大会逐项审议通过。

三、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会经审慎判断，认为：

（1）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（2）交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。

（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

四、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产购买的交易对方刘琦、师敏龙、康军、胡宝斌、王福生、尤忠、宋诗付、刘述明、管惠娟、杨世铮、由亮、文红、吴杭州、闵群华、杨扬在本次交易前与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

五、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于签署附生效条件的<关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》

同意公司与交易对方签署附生效条件的《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

六、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于<深圳市金证科技股份有限公司重大资产收购报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意根据相关法律法规的要求，就公司本次支付现金购买资产事宜编制的《深圳市金证科技股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》及其摘要。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

七、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于本次重大资产收购定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告提供的截至评估基准日的评估值为依据，由各方协商确定。以2015年6月30日为评估基准日，北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0965号资产评估报告确认联龙博通100%股权全部权益评估值为59,031.01万元，根据公司与交易对方签署的附生效条件的重大资产购买协议，联龙博通截至2014年12月31日的经审计的未分配利润为5,813.43万元，剔除前期累计未分配利润的归属，公司与交易对方协商确定本次联龙博通100%股权的交易价格为53,000万元，该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为36,000万元，浮动对价为17,000万元，此外，当联龙博通超额完成基本对价及浮动对价所承诺的业绩时，公司依据约定向交易对方及联龙博通核心员工给予额外奖励。

综上所述，本次交易以标的资产的评估结果为基础，在扣除联龙博通原股东享有的未分配利润对评估结果的影响后，由公司与交易对方协商确定交易价格，本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

八、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

北京天健兴业资产评估有限公司对本次标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2015）第0965号《深圳市金证科技股份有限公司拟收购北京联龙博通电子商务技术有限公司股权项目评估报告》。

公司董事会经审议后认为：

1、评估机构的独立性

北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易交易各方不存在关联关系，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

北京天健兴业资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是为公司购买资产提供价值参考。评估机构采用市场法、收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与标的公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及资产状况相关，符合相关法律、法规的要求。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

九、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于本次重大资产收购履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司本次交易本次重组履行的法定程序完备、合规，拟向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

十、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

同意并批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具的相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。

十一、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》

为保证公司本次交易相关工作的开展，提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

（1）授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买的具体方案；

（2）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；

（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件，包括但不限于《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》等与本次重大资产购买相关的所有协议；

（4）授权董事会办理相关资产的交割事宜；

（5）授权董事会根据股东大会决议及本次重大资产购买的《盈利预测补偿协议》等相关协议，实施相关盈利补偿、减值补偿等权益调整措施；

（6）授权董事会办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

十二、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于召开2015年第十次临时股东大会的议案》

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一五年十月十四日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2015- 080

深圳市金证科技股份有限公司

关于召开2015年第十次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2015年11月6日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第十次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年11月6日 14点 分

召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大厦9楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年11月6日

至2015年11月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》	√
2.00	《关于本次重大资产购买方案的议案》	√
2.01	交易对方	√
2.02	交易标的	√
2.03	交易价格及定价依据	√
2.04	价款支付方式	√
2.05	业绩预测、浮动对价支付安排、补偿承诺及业绩奖励	√
2.06	本次交易的交割	√
2.07	过渡期间损益安排	√
2.08	滚存未分配利润安排	√
2.09	员工安置	√
2.10	债权债务安排	√
2.11	违约责任	√
2.12	本次购买资产决议有效期	√
3	《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
4	《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》	√
5.00	《关于签署附生效条件的<关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》	√
5.01	关于签署附生效条件的《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》	√
5.02	关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》	√
6	《关于<深圳市金证科技股份有限公司重大资产收购报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
7	《关于本次重大资产收购定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	√
9	《关于授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

2015年10月15日的中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600446	金证股份	2015/11/3

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2015年11月4日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

2、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续。

3、个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

六、其他事项

会期半天，与会人员交通食宿费用自理

公司地址：深圳市南山区高新南五道金证大厦九楼会议室

邮政编码：518057

联系人：王凯

联系电话：0755-86393989 传真：0755-86393986

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

2015年10月14日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市金证科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月6日召开的贵公司2015年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
2	《关于本次重大资产购买方案的议案》
2.1	交易对方
2.2	交易标的
2.3	交易价格及定价依据
2.4	价款支付方式
2.5	业绩预测、浮动对价支付安排、补偿承诺及业绩奖励
2.6	本次交易的交割
2.7	过渡期间损益安排
2.8	滚存未分配利润安排
2.9	员工安置
2.10	债权债务安排
2.11	违约责任
2.12	本次购买资产决议有效期
3	《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4	《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
5	《关于签署附生效条件的<关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》
5.1	关于签署附生效条件的《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》
5.2	关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》
6	《关于<深圳市金证科技股份有限公司重大资产收购报告书（草案）>及其摘要的议案》
7	《关于本次重大资产收购定价的依据及公平合理性说明的议案》
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
9	《关于授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》

托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2015—081

深圳市金证科技股份有限公司

第五届监事会2015年第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

深圳市金证科技股份有限公司第五届监事会2015年第五次会议于2015年10月14日上午10时30分在深圳市金证科技股份有限公司9楼会议室召开。

会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3人，实到监事及代理人3人。

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟以现金购买刘琦、师敏龙等15名自然人持有的北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”）100%股权（以下简称“本次交易”），公司与交易对方协商确定本次交易的价格为53,000万元(人民币元，下同)，该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为36,000万元，浮动对价为17,000万元，此外，当联龙博通超额完成基本对价及浮动对价所承诺的业绩时，公司依据约定向交易对方及联龙博通核心员工给予额外奖励，本次交易对价占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例将超过50%，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合业绩奖励安排，本次交易构成重大资产重组。经过对公司实际情况有关事项进行了逐项检查，认为公司本次交易符合重大资产重组的条件。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

2、逐项审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》

本次交易方案的具体内容如下：

（1）交易对方

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。

公司本次重大资产购买的交易对方为刘琦、师敏龙、康军、胡宝斌、王福生、尤忠、宋诗付、刘述明、管惠娟、杨世铮、由亮、文红、吴杭州、闵群华、杨扬共15名自然人。

（2）交易标的

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。

本次交易的交易标的为上述交易对方合计持有的联龙博通100%的股权。本次交易完成后，联龙博通将成为公司的全资子公司。

（3） 交易价格及定价依据

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0965号《深圳市金证科技股份有限公司拟收购北京联龙博通电子商务技术有限公司股权项目评估报告》，截至评估基准日，联龙博通100%股权的评估值为59,031.01万元。根据公司与交易对方签署的附生效条件的重大资产购买协议，联龙博通截至2014年12月31日的经审计的未分配利润为5,813.43万元，剔除前期累计未分配利润的归属，公司与交易对方协商确定本次联龙博通100%股权的交易价格为53,000万元，该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为36,000万元，浮动对价为17,000万元，此外，当联龙博通超额完成基本对价及浮动对价所承诺的业绩时，公司依据约定向交易对方及联龙博通核心员工给予额外奖励。

交易对方所持股权的交易价格具体如下：

序号	交易对方	股权比例	基本对价（万元）	浮动对价（万元）
16	刘 琦	66.9%	24,084	11,373
17	师敏龙	4.9%	1,764	833
18	康 军	3.7%	1,332	629
19	胡宝斌	3.3%	1,188	561
20	王福生	3.3%	1,188	561
21	尤 忠	3.0%	1,080	510
22	宋诗付	2.7%	972	459
23	刘述明	2.7%	972	459
24	管惠娟	2.7%	972	459
25	杨世铮	2.7%	972	459
26	由 亮	2.5%	900	425
27	文 红	0.5%	180	85
28	吴杭州	0.5%	180	85
29	闵群华	0.4%	144	68
30	杨 扬	0.2%	72	34
合 计		100.0%	36,000	17,000

（4） 价款支付方式

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。

1)经公司股东大会通过本次交易方案之日起10个工作日内公司支付基本对价的20%，即7,20010,600万元；自交割日后10个工作日内，公司支付基本对价的20%，即7,20010,600万元，如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司代扣代缴个人所得税费后将剩余股权转让价款支付给交易对方。

2)自联龙博通2015年度审计报告出具之日起10个工作日且交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付基本对价的30%，即10,800万元，如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司代扣代缴个人所得税费后将剩余股权转让价款支付给交易对方。

3)自联龙博通2016年度审计报告出具之日起10个工作日且交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付基本对价的20%，即7,200万元，如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司代扣代缴个人所得税费后将剩余股权转让价款支付给交易对方。

4)自联龙博通2017年度审计报告出具之日起10个工作日且交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付基本对价的10%，即3,600万元，如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司代扣代缴个人所得税费后将剩余股权转让价款支付给交易对方。

5)就以上业绩承诺补偿安排，如本次交易对方未能按照相关协议约定及时向公司补偿，公司有权从上述各期交易对价中予以扣除。

6)本次交易浮动对价的具体支付金额及支付安排由公司与交易对方另行签订的《盈利预测补偿协议》予以约定。

（5）业绩预测、浮动对价支付安排、补偿承诺及业绩奖励

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。

1)业绩预测、承诺盈利数据及补偿期

交易对方在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度内（即2015-2017年度），累计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额不低于同期的基本对价承诺盈利数。上述盈利预测数的具体数值根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2015)第0965号《深圳市金证科技股份有限公司拟收购北京联龙博通电子商务技术有限公司股权项目评估报告》中联龙博通的现金流量预测对应扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润确定。

联龙博通2015年度、2016年度和2017年度的盈利预测数据分别为：

项目	2015年	2016年	2017年
收益法预测数据	2,565.32万元	3,642.86万元	4,482.49万元

具体各年度基本对价对应的承诺业绩情况如下：

项目	2015年	2016年	2017年
承诺盈利数	1,800.00万元	2,480.00万元	3,450.00万元

具体各年度浮动对价对应的业绩情况如下：

项目	2015年	2016年	2017年
对应业绩数	2,650.00万元	3,650.00万元	5,100.00万元

2) 浮动对价支付安排

自2016年起，如联龙博通在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数超过截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，公司将根据本协议的约定向联龙博通支付浮动对价，浮动对价分两期支付：

A、当联龙博通截至2016年期末累计实际盈利数超过截至2016年期末累计基本对价承诺盈利数时，按如下公式计算第一期浮动对价：

第一期浮动对价应支付金额＝{[截至2016年期末累计实际盈利数÷（2015年浮动对价对应业绩+2016年浮动对价对应业绩）]×53,000万元－36,000万元}×45%

当第一期浮动对价金额大于7,650万元时，公司按7,650万元向交易对方支付第一期浮动对价。

公司在向交易对方支付第三期基本对价的同时，向交易对方支付第一期浮动对价。

B、当联龙博通截至2017年期末累计实际盈利数超过截至2017年期末累计基本对价承诺盈利数时，按如下公式计算第二期浮动对价：

第二期浮动对价应支付金额=[截至2017年期末累计实际盈利数÷（2015年浮动对价对应业绩+2016年浮动对价对应业绩+2017年浮动对价对应业绩）]×53,000万元－36,000万元－第一期浮动对价金额

当第二期浮动对价金额大于0且第一、二期浮动对价合计小于17,000万元时，公司按该金额在向交易对方支付第四期基本对价的同时，向交易对方支付第二期浮动对价；当第一、二期浮动对价合计大于17,000万元时，公司按17,000万元与第一期浮动对价金额的差额向交易对方支付第二期浮动对价。

公司在向交易对方支付第四期基本对价的同时，向交易对方支付第二期浮动对价。

当第二期浮动对价金额小于0时，公司按该金额从应向交易对方支付的第四期基本对价中扣减，不足扣减部分，交易对方以现金方式向公司补足，以上扣减和交易对方额外补足的合计数不得超过公司向交易对方支付的第一期浮动对价金额。当联龙博通截至2017年期末累计实际盈利数小于截至2017年期末累计基本对价承诺盈利数时，交易对方除按照约定的盈利补偿安排向公司进行补偿外，还需将第一期浮动对价返还公司。

3）补偿安排

如联龙博通在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，则交易对方应以现金方式向公司逐年承担相应补偿义务，具体安排如下：

A、每年补偿

每年补偿的金额为＝（截至当期期末累计基本对价承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）×基本对价（即36,000万元）÷补偿期限内各年的基本对价承诺盈利数总和－已补偿现金金额

B、减值补偿

自盈利承诺期间届满之日起6个月内，公司将聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对标的股权进行评估测试，并出具专项评估报告，以确定标的股权期末的价值。

标的股权期末价值应剔除盈利承诺期间公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

如公司就收购标的股权支付的累计净对价大于评估测试的标的股权期末估值，则交易对方应以现金方式另行向公司进行补偿。累计净对价是指公司付出的全部对价扣减交易对方根据本方案第（5）条第2）款、第3）款第A项的相关规定向公司支付的补偿后的金额。具体计算公式如下：

补偿金额=公司就收购标的股权支付的累计净对价－评估测试的标的股权期末价值

4）业绩奖励

如联龙博通在盈利承诺期间内累计实际盈利数超过累计浮动对价承诺盈利数的，公司将对交易对方及联龙博通核心员工进行奖励，即联龙博通截至2017年期末累计实际盈利数超过累计浮动对价对应的承诺业绩（即11,400万元）时，公司按如下公式支付额外超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（截至2017年期末累计实际盈利数-11,400万元）×3

超额奖励中的70%按交易对方于本次附生效条件的重大资产购买协议签署日前其各自持有的联龙博通出资额占其合计持有的联龙博通出资额的比例分别享有；超额奖励剩余的30%由联龙博通的核心员工享有，由刘琦作为联龙博通核心员工的代表确定分配方案；自刘琦向公司报送分配方案之日起15日内，公司以现金方式支付超额业绩奖励的2/3，剩余1/3于刘琦向公司报送分配方案之日其12个月内支付完毕。

（6）本次交易的交割

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。

自本次交易所有先决条件得到满足，且《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》生效之日起15个工作日内，交易对方应协助公司完成股权交割手续（即将本次交易的全部标的股权过户至公司名下的工商变更登记手续）。

（7）过渡期间损益安排

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。

标的股权交割后，由公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对联龙博通进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日在当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日在当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。过渡期间内，联龙博通产生的收益由公司享有，联龙博通产生的损失由交易对方按本次交易前持有的联龙博通股权比例分别承担，从本次公司应向交易对方支付的交易对价中直接扣除。

（8）滚存未分配利润安排

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006190号《审计报告》，截至2014年12月31日，联龙博通的累计未分配利润为5,813.43万元。其中的5,800万元由联龙博通原股东享有；剩余累计未分配利润及联龙博通自2014年12月31日至基准日之间的滚存未分配利润由公司享有；以上归属于交易对方的累计未分配利润金额较大，拟分批发放，具体分红款的发放时间视联龙博通现金情况而定，不得影响联龙博通正常生产经营，交易对方同意由刘琦代表全体交易对方按以上发放进度全权处理股利分配的具体执行时间及发放金额。

（9）员工安置

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。

本次交易完成后，联龙博通的有关在职员工的劳动关系不变，联龙博通应继续执行其与员工签署的劳动合同，依法为该等员工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并按照相关法律规定为员工提供各项福利。

（10）债权债务安排

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。

本次交易不涉及与联龙博通相关的应收账款等经营性债权、应付账款等经营性债务的处理问题，本次交易完成后，联龙博通将作为独立的法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。

（11）违约责任

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。

公司或交易对方中任意一方未履行或未合理履行《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》所约定的义务或违反所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

如公司未依照约定及时足额向本次交易对方支付现金，每逾期一日，公司应按逾期未支付金额的万分之五向本次交易对方支付违约金。

相关协议生效后，公司和交易对方应相互配合尽快完成标的股权的交割手续，如因本次交易对方原因未能在在约定的期限内办理完毕标的股权的交割手续，每逾期一日，本次交易对方应按逾期未交割股权的转让对价的万分之五向公司支付违约金。

（12）本次购买资产决议有效期

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。

与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

以上议案仍需公司股东大会逐项审议通过。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司监事会经审慎判断，认为：

（1）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（2）交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。

（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

综上，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产购买的交易对方刘琦、师敏龙、康军、胡宝斌、王福生、尤忠、宋诗付、刘述明、管惠娟、杨世铮、由亮、文红、吴杭州、闵群华、杨扬在本次交易前与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于签署附生效条件的<关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》

同意公司与交易对方签署附生效条件的《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于<深圳市金证科技股份有限公司重大资产收购报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意根据相关法律法规的要求，就公司本次支付现金购买资产事宜编制的《深圳市金证科技股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》及其摘要。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次重大资产收购定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告提供的截至评估基准日的评估值为依据，由各方协商确定。以2015年6月30日为评估基准日，北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0965号资产评估报告确认联龙博通100%股权全部权益评估值为59,031.01万元，根据公司与交易对方签署的附生效条件的重大资产购买协议，联龙博通截至2014年12月31日的经审计的未分配利润为5,813.43万元，剔除前期累计未分配利润的归属，公司与交易对方协商确定本次联龙博通100%股权的交易价格为53,000万元，该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为36,000万元，浮动对价为17,000万元，此外，当联龙博通超额完成基本对价及浮动对价所承诺的业绩时，公司依据约定向交易对方及联龙博通核心员工给予额外奖励。

综上所述，本次交易以标的资产的评估结果为基础，在扣除联龙博通原股东享有的未分配利润对评估结果的影响后，由公司与交易对方协商确定交易价格，本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

北京天健兴业资产评估有限公司对本次标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2015）第0965号《深圳市金证科技股份有限公司拟收购北京联龙博通电子商务技术有限公司股权项目评估报告》。

公司监事会经审议后认为：

（1）评估机构的独立性

北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易交易各方不存在关联关系，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

（2）关于评估假设前提的合理性

北京天健兴业资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是为公司购买资产提供价值参考。评估机构采用市场法、收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与标的公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及资产状况相关，符合相关法律、法规的要求。

（4）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次重大资产收购履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司本次交易本次重组履行的法定程序完备、合规，拟向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》

同意并批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具的相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

监 事 会

二○一五年十月十四日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号： 2015—082

深圳市金证科技股份有限公司

重大资产重组暂不复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年7月10日发布了《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年7月10日起停牌。本公司于2015年8月8日、2015年9月9日分别发布《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，停牌期间，本公司每5个交易日披露了重大资产重组的进展公告。

2015年10月14日，本公司召开第五届董事会2015年第十四次董事会会议，审议并通过了本次重大资产重组事项的相关议案。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，以及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》，本公司在直通披露本次重大资产重组相关文件后，上海证券交易所需对本公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。

因此，本公司股票自2015年10月15日起暂不复牌，待上海证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

2015年10月14日