收益法和市场法的估值结论出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再调整现金及现金等价物、其他非经营性资产负债及付息债务项目溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。

市场法是通过与被估值单位处于同一行业的并且交易规模和时间相近的案例样本公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被估值企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被估值企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法估值途径不同，所以估值结论会有所差异。

5、本次估值采用市场法的估值结论

综合分析后，为了科学、客观地估算高地公司的股东全部权益价值，本次估值主要采用收益法和市场法的估值方法对其股东全部权益价值进行估值，最后在细致分析两种估值方法对估值结果差异的基础上合理确定估值。

从收益法来说，由于新西兰屠宰行业存在不确定的行业周期性和市场波动，SFF集团管理层一般只会作出一年的预算，无法准确预测未来3-5年的公司情况。在本次交易中，SFF集团管理层也表示如果没有巨大的市场风险发生，可以比较合理地看待SFF集团未来三年业绩比较平稳。按照估值习惯，万隆仅就SFF集团将采取的经营方案和可能产生的影响进行了沟通，并在收益法中体现，但是，上市公司没有要求交易对方做出业绩承诺。因此，本次交易将不采用收益法的估值结果。

从市场法来说，采用了可比交易案例法，可比交易选取了红肉行业甚至新西兰红肉行业竞争者的可比交易进行参考，具有一定可比性符合交易习惯，在一定程度上消除了可比公司法时点选择及流动性、控股权的影响。相对收益法来说，市场法不受标的公司的未来盈利预测的影响。因此，本次交易应当采用市场法的估值结果。

（二）收益法介绍

1、估值模型

本次估值采用企业自由现金流量形式，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总，扣除付息负债后得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产（负债）价值、非经营性资产（负债）价值得出股东全部权益价值。

股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值－付息负债＋非经营性资产（负债）＋溢余资产（负债）

自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量（终值）现值

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋税后利息。

2、预测期

预计SFF集团未来主营业务运营状况会比较平稳，明确的预测收益期确定为2015年6月30日至2018年9月30日。

3、收益期

预计SFF集团经营所依托的主要资产、人员、供货商和客户均比较稳定，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。

4、收益法公式

■

5、折现率的确定方法

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率应选取加权平均资本成本为期望收益率。即：

■

Rf1-无风险利率；

βL-权益的系统风险系数；

Rm-市场预期收益率；

ERP-市场风险溢价；

Rc-企业特定风险调整系数。

6、估值假设

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（2）继续使用假设：是指处于使用中的资产在经济行为实现后，将按其现行用途及方式继续使用下去。

（3）企业持续经营假设：是指企业的生产经营业务可以在其经营场地租赁期限内按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化。

（5）买方担保人及相关责任方提供的有关本次资料是真实的、完整、合法、有效的。

（6）假定管理层对有关资产实行了有效的管理。相关资产在使用过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对估值结论的影响。

（8）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。

（9）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。

（10）未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（11）本次估值的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测。

（12）不考虑通货膨胀对经营收入和经营成本的影响。

（13）假设企业各年间的高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。

（14）企业现有和未来经营者是负责的，且管理层能稳步推进企业的发展，保持良好的经营态势。

（15）假设股东可用现金流量全部进行现金分配。

（16）管理层提出的优化政策全部落实，并达到预期效益。

7、估值结果

万隆出具的估值报告显示：自由现金流量现值合计8.66亿新西兰元系SFF集团的企业价值，其债务价值合计为2.70亿新西兰元，因此可得，SFF集团的股权价值为5.96亿新西兰元。

（三）市场法介绍

市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到标的公司是非上市公司，采用可比交易案例法。

企业（股权）价值=拟购买资产EBITDA×参考案例资产的交易对价/EBITDA率

首先，选择与被估值资产处于同一行业的参考案例资产作为对比交易，并通过交易对价计算参考案例资产的市场价值。

其次，选择参考案例资产的一个或几个收益性和资产类参数，本次估值选取了EBITDA、净利润及净资产等作为“分析参数”，并计算参考案例资产的交易对价与所选择分析参数之间的比例关系“价值比率”。

最后，通过分析参考企业价值比率，计算出适用于被估值企业的价值比率，进而得到被估值企业的股权价值。

万隆出具的估值报告显示：SFF集团的企业价值为6.2亿新西兰元，扣除全部债务价值后，其股权价值为3.5亿新西兰元。

三、估值结果的合理性分析

（一）结合同行业具有合理比较基础的可比交易案例，说明估值结果的合理性

近几年全球市场及新西兰当地市场红肉行业可比交易的数据与交易背景信息。其中，全球红肉（主要指牛肉、羊肉）加工行业交易3笔（分别来自波兰、澳大利亚、德国），新西兰市场有3笔。

单位：亿新西兰元，倍

■

数据来源：经买方担保人聘请的咨询机构出具的估值分析报告

从2013财年到2015财年，随着肉类市场回暖，SFF集团的业绩逐渐提升。根据管理层的最新预测，2015财年的账面EBITDA预测数是7,734万新西兰元，主要考虑到一笔非正常性一次性咨询费用680万的调整，经过财务尽职调查确认，可以认为2015财年的正常化EBITDA为8,414万新西兰元，能够反映公司目前稳定经营的盈利水平，且其可以作为市场法估值的重要基础参数。

除ANZCO Foods Ltd.资产规模相对较小，且被对于收购价格的敏感程度较低的日本投资者收购外，其余交易案例的平均EV/EBITD倍数为7.2倍，其中，全球市场的平均值为6.8倍，新西兰市场，由于其牛羊肉品质较高，相应的平均值也较高，为7.8倍。

因此，本次交易的估值结果是相对合理的。

（二）结合同行业上市公司的EV/EBITDA倍数，分析估值结果的公允性

从业务地域、业务类型和企业规模上与SFF集团非常相似的可比公司较少，在新西兰当地也没有可比上市公司做参考。由于可比上市公司来自于不同国家，具有不同企业规模，单一国家风险暂不予考虑，和企业规模折扣对估值的影响。

Silver Fern Farms Limited是在新西兰非上市板“Unlisted”上挂牌的公开非上市公司，股票代码“SFF”。“Unlisted”主要是在互联网平台上由股票经纪人为其客户的股票交易提供服务，是一个为了发行者提供成本节约和便捷操作的股票交易平台，类似于OTC市场。其并不属于2013年新西兰金融市场法规（Financial Markets Conduct Act 2013）下所指的金融产品市场。

由于SFF在“Unlisted”上的交易量非常少，缺乏股权流动性，交易价格无法公允反映公司的实际真实价值，因此对估值不具有参考性。相对于可比上市公司，SFF集团在计算企业价值时需要考虑流动性折扣30%，即可参考估值倍数扣减30%，相应的企业价值下降；但同时，上市公司在本次交易中将对SFF集团拥有经营控制权，而获得控股权则需要计算控制权溢价，可参考在估值倍数上溢价30%，相应的企业价值上升；这两个因素对SFF集团的企业价值影响正好相抵，未对估值产生重大影响。

据此，选取全球范围内的红肉加工生产型企业6家作为比较样本，这些上市公司都含有牛肉加工生产业（包括屠宰加工和深加工），尽管其中一些上市公司的业务有多元化的倾向，4家来自巴西、1家来自美国、1家来自日本。

■

数据来源：经买方担保人聘请的咨询机构出具的估值分析报告

Itoham Foods Inc.和BRF S.A.两家公司的EV/EBITDA倍数畸高的原因，主要系Itoham Foods Inc.的EBITDA利润率仅为2%，微利产生非正常的过高倍数，而BRF S.A.的EBITDA利润率达16%，盈利前景过好而给予较高的估值倍数。这两家上市公司的可比性较弱，予以剔除。剩余4家上市公司的EV/EBITDA倍数的平均值为7.0。

因此，本次交易的估值结果具有公允性与合理性。

四、董事会对估值的合理性、公允性分析

本公司董事会对估值的合理性、公允性等发表如下意见：

1、关于评估机构的独立性

本次重大资产重组的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。

2、关于估值假设前提的合理性

评估机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、关于估值方法和估值目的相关性

本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种估值方法分别对交易标的进行了估值，并选取收益法的估值结论作为本次交易标的的估值价值，该估值价值作为本次交易定价的基础。本次资产估值工作根据国家有关资产估值的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的估值程序，所选用的估值方法合理，估值结果提供了估值基准日交易标的可供参考的市场价值，与估值目的的相关性一致。

4、关于估值定价的公允性

评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；评估机构在估值过程中采取了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值基准日2015年6月30日估值对象的实际情况，各项资产估值方法适当，本次估值结果具有公允性。

综上所述，董事会认为本次购买资产评估机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的相关性一致、估值定价公允。

五、独立董事意见

本公司独立董事对估值事项发表独立意见主要内容如下：

1、关于评估机构的独立性

本次重大资产重组的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。

2、关于估值假设前提的合理性

评估机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、关于估值定价的公允性

评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；评估机构在估值过程中采取了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值基准日2015年6月30日估值对象的实际情况，各项资产估值方法适当，本次估值结果具有公允性。

第五节 财务会计信息

一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明

根据SFF集团对外公布的年度报表，标的公司截至2013年9月30日止12个月（2013财年）及截至2014年9月30日止12个月（2014财年）的年度合并财务报表是根据与国际财务报告准则相趋同的新西兰通用会计惯例和其他适用的财务报表准则的规定（以下简称“国际准则”）编制的，并以新西兰元作为列报货币。Ernst&Young（安永全球网络于新西兰的成员所）对SFF集团2013财年及2014财年的合并财务报表进行了审计，并出具了上述财年的无保留意见的审计报告。

由于SFF集团在新西兰注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系。同时，SFF集团作为新西兰非上市板“Unlisted”上挂牌的非上市公众公司，受到新西兰SEC监管，是一家“类上市”公司。在本公司完成收购之前，SFF集团的管理层表示无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司的财务报告，并进行审计。本公司将在标的公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司的财务报告，并进行审计。

为了在股权正式交割前，便于投资者从整体上判断标的公司财务报表和审计报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层参考了国际财务报告准则及中国财政部于2006年2月颁布的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应用指南、解释和其他相关规定，统称“中国准则”）的规定，针对SFF集团的会计政策和本公司按中国准则制定的会计政策的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对SFF集团如果按本公司按中国准则制定的会计政策编制财务报表的可能影响，本公司编制了《SFF集团2014年9月30日止12个月、2013年9月30日止12个月的根据国际准则编制的财务报表调整至上海梅林经审计的财务报表所披露的根据中国准则制定的会计政策编制的未经审计的财务信息的调节事项说明及其差异情况表》（以下简称“差异情况表”），并聘请安永华明对该差异情况表执行鉴证工作，并出具了相应的《鉴证报告》（安永华明(2015)专字第61225107_B01号），报告内容节选如下：

“我们接受委托，对后附由上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）管理层编制的Silver Fern Farm Limited（以下简称“SFF”）截至2013年9月30日止会计年度及截至2014年9月30日止会计年度根据新西兰通用会计惯例编制的财务报表（以下简称“SFF财务报表”）中所披露的主要会计政策（以下简称“SFF会计政策”）与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“中国会计准则”）之间的差异情况的说明及差异情况表（统称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴证业务。

一、上海梅林管理层对准则差异情况表的责任

根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制SFF会计政策与中国会计准则之间的差异情况表是上海梅林管理层的责任。该等责任包括获得对SFF会计政策详细的理解，将这些会计政策和中国会计准则进行比较，对SFF若被要求采用中国会计准则而对其财务报表潜在的影响做出定性评估等。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅对上海梅林报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们不会就本报告书的内容向任何其他方承担责任或义务。

我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表不存在重大错报获取有限保证。

相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于查阅SFF财务报表中披露的会计政策、询问上海梅林管理层对SFF会计政策的了解、复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。?

我们没有对对SFF截至2013年9月30日止会计年度和截至2014年9月30日止会计年度的财务报表进行审计或审阅，因而不对其发表审计意见或审阅结论。

三、结论

基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信，差异情况表存在未能在所有重大方面反映SFF会计政策和中国会计准则之间的差异的情况。”

二、差异情况表

■

■

■

■

■

三、标的公司财务信息

下述财务报表根据国际准则编制，同时，2013和2014财年的财务报表已经Ernst&Young（安永全球网络于新西兰的成员所）审计并出具了无保留意见的审计报告，2015年前三季度的管理用报表未经审计。

（一）资产负债表

1、2013和2014财年的合并资产负债表

■

2、截止至2015年6月30日的管理用资产负债表

■

（二）合并利润表

1、2013和2014财年的合并利润表

■

2、2014年10月1日至2015年6月30日的前三季度管理用利润表

■

（三）合并现金流量表

1、2013和2014财年的合并现金流量表

■

2、2014年10月1日至2015年6月30日的前三季度管理用现金流量表

■

（四）基于合并财务报表的主要财务指标

■

（五）最近两财年及一期的累计利润分配情况

2012年10月1日至2015年6月30日，SFF集团未向股东分配过利润。

（六）拟购买资产的估值、账面净值、估值增值率及定价

■

除上述估值外，最近三年未对SFF集团进行过其他评估或估值。

	同行业交易案例	企业价值	2015年预测的EBITDA	EV/EBITDA倍数
全球市场	A.Moksel AG	4.40	0.58	7.6
	Kilcoy Pastoral Company Limited	0.98	0.18	5.2
	Polski Koncern Miesny DUDA S.A.	1.28	0.17	7.5
新西兰市场	AFFCO Holdings Ltd.	2.65	0.40	6.6
	Blue Sky Meats (NZ) Ltd.	0.36	0.04	9.0
	ANZCO Foods Ltd.	4.26	0.30	14.2
	SFF集团	6.22	0.8414	7.4

	单位：倍
同行业交易案例	EV/EBITDA倍数
Itoham Foods Inc.	13.9
Tyson Foods Inc.	7.6
Minerva S.A.	6.1
Marfrig Global Foods S.A.	8.2
BRF S.A.	12.2
JBS S.A.	6.0
SFF集团	7.4

编 号	SFF主要会计政策摘要	相应的中国会计准则要求	SFF会计政策与中国会计准则差异及差异对SFF按中国会计准则编制财务报表时的影响
1.	编制基础 编制财务报表时，除经营性土地和房产、生物资产、衍生金融工具和可供出售的金融资产外，均以历史成本为计价原则。经营性土地和房产、生物资产、衍生金融工具和可供出售的金融资产，按公允价值进行计量。	《企业会计准则－基本准则》 企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。	SFF作编制基础的会计政策与中国会计准则无重大差异。
2.	会计年度 SFF的会计年度自公历10月1日起至次年的9月30日止。	根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。	SFF会计年度与中国会计准则存在差异。收购完成后，SFF的被收购部分的财务信息将按照上海梅林的会计政策调整，以包含在上海梅林按照中国会计准则编制的合并财务报告中。
3.	在编制合并财务报表时，本集团内部各公司之间的所有交易产生的损益和未实现损益及往来余额于合并时抵销。对子公司的投资在母公司财务报表中以成本列示。 子公司并入合并范围的时间自本集团取得控制权之日起直至丧失控制权之日为止。	母公司应当统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策及会计期间与母公司保持一致。 合并财务报表应当以母公司和子公司的财务报表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由母公司合并编制。	SFF会计政策对于控制的定义与中国会计准则间有差异，但是该差异预期对于SFF按中国会计准则编制财务报表时不会产生重大影响。 除上述差异外，SFF财务报表的合并基准与中国会计准则无重大差异。
4.	功能性货币和列报货币 SFF及其位于新西兰之子公司的功能性货币为新西兰元。本集团下属的每家公司自行决定其功能性货币，每家公司财务报表中的科目都用功能性货币进行计量。	《企业会计准则第19号—外币折算》 企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则第五条规定选定其中一种货币作为记账本位币。但是，编报的财务报表应当折算为人民币。	在收购完成后，上海梅林将根据《企业会计准则第19号-外币折算》中关于企业对境外经营的财务报表进行折算的规定，将SFF被收购部分的财务报表进行折算，以将该等财务报表合并在上海梅林以人民币列报的合并财务报表中。
5.	对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为Sliver Fern Farms Limited列报货币金额。利润表科目按照财务报表期间的平均汇率折算。由此产生的差额计入其他综合收益下的“外币报表折算差额”。 于处置境外公司时，关于该公司境外经营产生的记在其他综合收益里的累计递延将确认为当期损益。	按照上述（一）、（二）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 企业在处置境外经营时，应当将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。	该项下SFF会计政策与中国会计准则无重大差异。
6.	资产负债表的现金和短期定期存款包括现金，银行存款和到期日短于或等于三个月的短期定期存款，其可在无重大价值转换风险的前提下换算为已知数额的现金。 现金流量表，包括上述现金和现金等价物扣除银行透支额。	《企业会计准则第31号—现金流量表》 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。	该项下SFF会计政策与中国会计准则无重大差异。
7.	应收账款确认金额为初始发票金额扣除坏账准备。 坏账准备是基于确认的证据使集团认为应收账款不可能收回而估计的。这是根据过去经验和特定其他迹象而认为可能发生坏账，包括债务人的财务困难，违约支付或账龄超过60天的款项。应收账款有销售经理每周进行管理。个别的债务在确认无法收回时核销。	对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据应收款项组合余额的一定比例计算确定的坏账准备，应当反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 企业应当根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。	该项下SFF会计政策与中国会计准则无重大差异。

8.	存货按照成本和可变现净值孰低法确认。成本按照先进先出法计量，可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计实现销售所需发生的成本。 肉类和相关产品的成本包括牲畜买价以及加上加工和其他使其达到可销售状态和地点所发生的费用。成本包括直接成本和间接成本。	企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。	该项下SFF会计政策与中国会计准则无重大差异。
9.	牲畜（生物资产） 牲畜按照公允价值扣减销售成本进行计量，增减变动计入当期损益。销售成本主要包括处理牲畜的必需成本，不包括将牲畜运到市场上的成本。公允价值按照资产负债表日公开的牲畜交易市场数据来决定，该市场数据为牲畜类别相适应的市场价格，并考虑牲畜的畜龄、体重、性别、等级、产地和其他相关因素。	（4）以使用该项生物资产的预期净现金流量的现值（不包括进一步生物转化活动可能增加的价值）作为该资产当前的公允价值。 在公允价值模式下，企业不再对生物资产计提折旧和计提减值准备，应当按照生物资产的公允价值减去出售费用后的净额计量，各期变动计入当期损益。一般情况下啊，企业对生物资产的计量模式一经确定，不得随意变更。	该项下SFF会计政策与中国会计准则无重大差异。但在收购完成后，上海梅林将进一步对SFF确定牲畜公允价值的方法是否符合中国会计准则对生物资产使用公允价值计量的条件做进一步评估。如果SFF确定牲畜公允价值的方法无法满足中国会计准则所规定的条件，收购完成后，SFF被收购部分的财务信息将按照上海梅林的会计政策调整，以包含在上海梅林按照中国会计准则编制的合并财务报告中。
10.	衍生工具以衍生合约签订日的公允价值进行初始计量，并且按照公允价值进行后续计量。当公允价值为正时衍生工具记为资产，当公允价值为负时衍生工具记为负债。衍生工具分类为公允价值变动计入损益的金融资产或金融负债。 公允价值变动损益直接计入当期损益。	衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。 衍生工具应当划分为交易性金融资产或金融负债，其以公允价值计量且其变动计入当期损益	该项下SFF会计政策与中国会计准则无重大差异。
11.	在初始或后续计量时，任何关于资产（或处置组）账面价值减计至公允价值扣除销售成本的情况都应该计提资产减值损失。 任何后续的扣除销售成本的资产（或处置组）公允价值的增加都将被确认，但是不应该超过之前确认的累计减值损失。在非流动资产（或处置组）之前未确认的损益将会于终止确认时进行确认。	（4）该项转让将在一年内完成。 划分为持有待售的非流动资产的单项资产和处置组，不计提折旧或摊销，按照公允价值减去处置费用后的金额计量，但不得超过符合持有待售条件时的原账面价值。原账面价值高于公允价值减去处置费用后的差额，作为资产减值损失计入当期损益。	该项下SFF会计政策与中国会计准则无重大差异。
12.	可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述两种类别金融资产以外的金融资产。初始确认后，对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，其累计利得或损失转入当期损益。 存在活跃市场的金融资产，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，应当尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数，尽可能不使用与企业特定相关的参数。	以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 企业采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。	该项下SFF会计政策与中国会计准则无重大差异。
13.	在联营公司和集团的报告期不同的时候，联营公司准备的财务报表报告期应与集团的一致。集团和它的联营公司使用相同的会计政策。 在联营公司其他综合收入有直接变动时，集团应在其他综合收益中（若适用）确认其应占其他综合收益变动并进行披露。	采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照企业的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。[对于首次执行企业会计准则之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。]按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。企业确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，企业负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。	SFF在母公司财务报表中，对于联营公司投资按照成本法确认。在中国会计准则下，母公司财务报表采用权益法核算对联营公司之投资，在收购完成后SFF被收购部分财务报表将根据中国会计准则进行调整。 除上述差异外，该项下SFF的会计政策与中国会计准则无重大差异。

14.	一个物业，厂房和设备于处置或者无法在未来持续使用中创造经济利益时被终止确认。 任何由于资产终止确认的收益和损失（即处置的净对价和账面价值差额）于其终止确认会计年度计入当期损益。	2.该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。 企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。	SFF的经营性土地和建筑以公允价值减去在重估日后的累计折旧和累计减值损失后的金额计量，在中国会计准则下，该等经营性土地和建筑按照成本进行初始计量，并后续折旧。在收购完成后，SFF被收购部分财务报表将根据中国会计准则做相应调整。 除上述差异外，该项下SFF会计政策与中国会计准则无重大差异。
15.	本集团作为出租人 本集团实质上保留了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为经营租赁，经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。	经营租赁中出租人的会计处理 对于经营租赁的租金，出租人应当在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。或有租金应当在实际发生时计入当期损益。	该项下SFF会计政策与中国会计准则无重大差异。

16.	可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产使用价值两者之间较高者确定。资产的使用价值，为预计未来现金流量按照税前折现率计算的现值确定，其反映了当前市场的货币时间价值及该资产对应的特定风险。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。	企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。	在SFF会计政策下，如果无形资产和物业厂房及设备在计提了减值准备以后的期间内可回收金额超过了账面价值，减值损失可以在一定程度内转回。在中国会计准则下，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。在收购完成后，SFF被收购部分财务报表将根据中国会计准则做相应调整。 除上述差异外，该项下SFF会计政策与中国会计准则无重大差异。
17.	应付账款及其他应付款和预提费用于本集团有义务因购买货物和接受服务而需于未来付款时确认。 应付账款及其他应付款以摊余成本确认，其为资产负债表日前本集团未偿付购买货物和接受服务而产生的负债，且本集团有义务于未来期间偿付与该等货物和服务的成本对应的负债。该等款项无抵押并通常于确认后30天内支付。	《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》： 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。	该项下SFF会计政策与中国会计准则无重大差异。
18.	无形资产的使用寿命分为有限或者不确定。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内摊销并判断资产是否存在可能发生减值的迹象。至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。现使用寿命有限的无形资产在3到4年间采用直线法摊销。在预期无形资产的使用寿命或对未来的经济利益假定模型发生变化时，本集团将适当修改摊销期间或摊销方式，因该等修改为会计估计变更，其将按照未来适用法进行账务处理。使用寿命有限的无形资产的摊销费用按该资产的性质计入当期损益的对应费用科目。 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均需单独或者按资产组的形式进行减值测试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核，以确定使用寿命不确定的评估是否仍然适用。如果有证据表明使用寿命是有限的，使用寿命从不确定调整为有限的变更为会计估计变更按照未来适用法进行账务处理。	使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内系统合理摊销。企业至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。	该项下SFF会计政策与中国会计准则无重大差异。
19.	初始计量后，商誉以成本减去累计减值损失进行后续计量 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。减值准备按与商誉有关的资产组的可回收金额确定。本集团于每年9月30日按收益法下现金流量折现法对商誉进行减值测试。如资产组或资产组组合的可收回金额低于账面价值时，即确认减值损失，商誉的减值损失一经确认不再转回。	就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。	该项下SFF会计政策与中国会计准则无重大差异。
20.	研究和软件开发成本 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。开发支出初始计量后，适用成本模式，资产按成本减去累计摊销及累计减值损失后的金额列示。任何资本化支出在相关项目的预期收益期内进行摊销。未达到预定可使用状态的资本化开发支出每年进行减值测试，或若存在减值迹象则在报告期更频繁地进行减值测试。	企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。 对于尚未达到可使用状态的无形资产，由于其价值通常具有较大的不确定性，也应当每年进行减值测试。	该项下SFF集团针会计政策与中国会计准则无重大差异。
21.	银行借款归类为流动负债，除非本集团无条件地有权于资产负债表日起至少12个月后偿付银行借款。 借款费用于发生时计入当期损益，除非可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化计入资产成本。	企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的 资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。	该项下SFF集团针会计政策与中国会计准则无重大差异。
22.	长期服务休假 长期服务休假的负债按截至报告日员工已提供服务对应的未来预计付款额的现值确定。未来预计付款额的确定会考虑未来工资薪金水平、员工离职情况和服务期限。	企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 企业应当在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累计未行使权利而增加的预期支付金额计量。	该项下SFF会计政策与中国会计准则无重大差异。
23.	?监管环境的性质 满足新西兰国际财务报告准则第 8号的定量标准时，经营分部被单独披露。然而，若一个经营分部不满足定量标准但其中信息对财务报表的使用者有用，其依然会被单独披露。	（二）确定业务分部或地区分部所考虑的因素类似。 业务分部或地区分部未满足本不满足定量条件的，可以不考虑该分部的规模，直接将其指定为报告分部。	该项下SFF会计政策与中国会计准则无重大差异。
24.	iii. 股息 当股东有权收到股息时确认。	利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。	该项下SFF会计政策与中国会计准则无重大差异。

1.

所得税相关项目直接确认计入其他综合收益的，对应的所得税也直接计入其他综合收益而非利润表。 如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。

1、企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； 2、递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

该项下SFF会计政策与中国会计准则无重大差异。

		单位：千新西兰元
项目	2014年9月30日	2013年9月30日
资产-流动资产
现金及现金等价物	978	1,068
衍生金融工具	435	10,244
应收账款和其他应收款	183,350	167,456
金融资产	1,309	1,324
存货	99,277	165,379
牲畜	55,597	54,883
应收税金	11	72
持有待售资产	15,189	3,557
流动资产总额	356,146	403,983
资产-非流动资产
可供出售金融资产	82	82
应收账款和其他应收款	12,158	11,298
金融资产
子公司投资
联营企业投资	20,700	19,393
物业、厂房及设备	364,173	392,712
无形资产	7,588	5,811
非流动资产总额	404,701	429,296
资产总额	760,847	833,279
负债-流动负债
银行透支	3,601	1,495
衍生金融工具	10,343	953
应付账款和其他应付款	90,236	95,895
准备	20,819	17,451
预收子公司款项
应付税项	25	31
计息借款	285,511	387,139
流动负债总额	410,535	502,964
负债-非流动负债
准备	9,102	9,314
计息借款	499	37
递延所得税负债		725
除成员股外的非流动负债总额	9,601	10,076
除成员股外的负债总额	420,136	513,040
除成员股外的净资产	340,711	320,239
供应商投资股	5,548	5,692
成员普通股	15,907	16,630
总成员股	21,455	22,322
净资产	319,256	297,917
权益-归属于母公司股东的权益
新增普通股	136,495	136,495
留存收益	82,831	72,507
其他储备	99,930	88,915
权益总额	319,256	297,917
负债及权益总额	760,847	833,279

	单位：千新西兰元
项目	2015年6月30日
应收款项	276,087
存货	169,305
牲畜	6,871
流动资产合计	452,263
固定资产	369,074
投资	30,710
非流动资产合计	399,784
资产合计	852,047
应付款项	141,272
递延税项	22,129
非金融负债合计	163,401
经营净资产	688,646
借款	296,190
已发股本	157,658
储备	234,772
所有者权益合计	392,430
可供使用的资金	688,620

		单位：千新西兰元
项目	2013年10月1日 ~2014年9月30日	2012年10月1日 ~2013年9月30日
销售收入	2,309,317	1,993,236
其他收入	77	398
收入	2,309,394	1,993,634
其他收益	11,546	7,578
总收益	2,320,940	2,001,212
原材料与消耗品	1,647,953	1,378,010
员工福利费	324,855	315,130
折旧与摊销	28,829	30,500
财务费用	37,483	28,019
其他运营费用	287,118	292,210
应占联营企业亏损/（利润）	-7,117	-6,135
税前利润/（亏损）	1,819	-36,522
所得税费用/(抵免)	1,345	-7,971
本年利润/（亏损）	474	-28,551
归属于母公司股东的利润/ （亏损）	474	-28,551
其他综合收益
汇兑收益/（损失）	1,113	543
土地重估收益	18,100
其他综合收益所得税	1,652	157
本年税后其他综合收益	20,865	700
归属于母公司股东的综合收益	21,339	-27,851
普通股基本每股收益/（亏损）	0.47	-28.44
普通股稀释每股收益/（亏损）	0.47	-28.44

单位：千新西兰元
项目	2014年10月1日 ~2015年6月30日
总收益	2,065,806
减：保险及运费	111,624
净收入	1,954,182
减：采购	1,395,514
减：直接成本	284,936
毛利	273,731
毛利率（%）	13.25%
减：变动成本	31,081
减：固定成本	94,068
减：管理成本	45,647
息税折摊前利润	102,935
减：折旧	21,377
经营性息税前利润	81,558
减：利息和财务费用	26,475
应占联营企业利润/（亏损）	9,335
不考虑非正常项目的净利润	64,418
非正常项目收益/（损失）	-1,237
税前利润	63,182
减：所得税费用	18,556
本年利润	44,626

单位：千新西兰元
项目	2013年10月1日 ~2014年9月30日	2012年10月1日 ~2013年9月30日
经营活动现金流量
从客户收取款项	2,321,047	1,974,950
向供应商及员工支付	-2,197,505	-1,957,222
收到的利息	263	294
收到的股利	6,852	963
支付的财务费用	-38,841	-25,174
收到的税费返还/（税费支付）	-362	1,118
经营活动（所用）/所得现金流量净额	91,454	-5,071
投资活动现金流
出售物业、厂房及设备收到的现金	18,840	631
购买物业、厂房及设备或无形资产	-10,204	-38,454
从联营企业收取/（支付）的现金	107	300
联营企业投资	-553	-670
投资活动（所用）/所得现金流量净额	8,190	-38,193
融资活动现金流量
新股发行递延收益	16	1,217
偿还贷款	225	3,012
借款新增/（支付）	-101,166	38,238
成员普通股	-723	-782
供应商投资股	-144	-143
融资活动（所用）/所得现金流量净额	-101,792	41,542
现金及现金等价物净增加/（减少）	-2,148	-1,722
汇率变动对所持外币现金余额影响	-48	27
现金及现金等价物年初金额	-427	1,268
现金及现金等价物年末金额	-2,623	-427
现金	978	1,068
银行透支	-3,601	-1,495
年末现金	-2,623	-427

项目	2014年10月1日 ~2015年6月30日
税后净利润	44,626
加回：销售跌价/损失	21,377
加回：应占联营企业利润/（亏损）	-9,335
加回：汇兑储备	2,309
应收款项的（增加）/减少	-88,999
存货的（增加）/减少	-20,369
应付款项的（减少）/增加	17,512
递延所得税的增加/（减少）	17,519
经营活动现金流量净额	-15,360
购买固定资产支付的现金	-3,771
出售固定资产收到的现金
长期投资的减少/（增加）	677
投资活动现金流量净额	-3,094
已发股本的（减少）/增加	-292
储备的（减少）/增加
融资活动现金流量净额	-292

项目	2015年6月30日	2014年9月30日	2013年9月30日
流动比率	1.01	0.87	0.80
资产负债率	57.17%	58.04%	64.25%
利息保障倍数	3.39	1.05	-0.30
毛利率	13.25%	12.53%	12.93%
净资产收益率	12.21%	0.15%	-9.58%

单位：亿新西兰元
拟购买资产	SFF集团的全部经营性资产和业务的50%权益
估值基准日	2015年6月30日
估值	3.50
净资产账面价值（包含总成员股）	3.92
估值增值率（减值率以“-”号填列）	-10.71%
增资价格	3.11±净资产调整额