注：由于四舍五入的原因，本报告书及其摘要中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励境外投资，“走出去”整合海外优质资产
近年来，我国企业对外投资日益增多，越来越多的中国企业积极融入全球市场，以此来提升企业国际化运营的能力。为适应日益发展的境外投资需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资政策。近期，国家相关部门先后印发了《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》等文件，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平。
2007年4月，国务院发出《关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》，明确提出，实施“走出去”战略，鼓励和支持有条件的各种所有制企业按照国际通行规则对外投资和跨国经营，鼓励和规范我国企业对外投资合作，积极参与经济全球化，吸收境外资金、管理经验和智力资源，完善国际营销网络，带动服务出口，推动产业结构优化升级和经济结构调整，形成一批有实力的跨国公司和著名品牌，增强国际竞争力。
2013年国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施‘走出去’战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营。”2014年国务院《政府工作报告》中提出：“推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限”，鼓励中国企业“在走出去中提升竞争力”。
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续”，“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置”。中国企业“走出去”发展，可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级。
2015年8月31日，中国证监会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出：“简政放权，大力推进上市公司兼并重组”，“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力”。
因此，实施“走出去”的发展战略，已经成为中国企业参与国际合作和竞争的重要战略举措，战略意义重大。本次交易符合国家发展战略，也符合上海梅林国际化的发展战略。
2、中国、新西兰已签署自贸区协议，经贸关系日益密切
2008年4月7日，《中华人民共和国政府与新西兰政府自由贸易协定》（以下简称“协定”）正式签署，并通过两国各自的国内法律程序，于2008年10月1日开始生效。这是中国与发达国家签署的第一个自由贸易协定，也是中国与其他国家签署的第一个涵盖货物贸易、服务贸易、投资等多个领域的自由贸易协定。
该《协定》的实施，有利于中国和新西兰两国进一步发挥各自产业优势，深化产业分工，有助于双方全面推进农牧业、林业、家电、服装等货物贸易领域的合作，并促进教育、旅游、环境、咨询等服务贸易的发展；为两国经贸合作提供了制度性保障，营造了更加开放和稳定的商业运行环境。两国的企业和产品可按照该《协定》提供的优惠条件进入对方市场，进一步拓展合作空间，提高竞争力，实现互利共赢；同时，两国消费者也可以更低廉的价格享受到优质的产品和服务。
随着该《协定》的实施，越来越多的我国企业开始投资新西兰，涉及房地产、乳业、畜牧业等行业，包括光明乳业在内的我国知名乳品企业，在新西兰均有大量投资。而且，目前人民币与新西兰的汇率处于低位（按照2015年6月30日中国人民银行公布的汇率中间价为1新西兰元=4.2481人民币），拉低了新西兰资产的整体估值，是收购的最佳时机。
根据该《协定》，自2016年起，所有的牛羊肉均可享受零关税，而澳大利亚最快也要在2019年才能实现与中国牛羊肉的零关税。因此在未来一段时间内，新西兰的牛羊肉商品在中国具有非常明显的价格优势。
综上，对中国企业来说，新西兰的肉类食品产业，将成为一个投资热点，上海梅林此时购买SFF牛肉的50%的股权，正逢其时。
3、畜牧业是新西兰的支柱产业，区位优势明显
新西兰是发达国家，具有非常好的法律与政治环境。多年来一直是中国企业和光明食品集团海外投资的热点区域。同时，畜牧业是新西兰的支柱产业，新西兰政府十分支持畜牧业的发展，实施周详的产业发展举措。
首先，新西兰是一个岛国，天然防疫环境较好，牲畜疫病极少。
其次，新西兰政府非常重视畜牧技术人才的培养，其全国10多所大学均设有畜牧学科及生物技术学科，每年为全国各地培育了大量的畜牧技术和管理人才。SFF集团的管理人员大多具有大学文凭，就连其养殖户股东也大多有相应的畜牧类专业文凭并进行过相关方面的培训。
再次，新西兰政府非常重视品种改良。新西兰具有全国性的牛羊品种改良计划和专业性公司。非常注重开发乳肉兼用型品种比如娟姗牛的杂交品种、安格斯牛的杂交品种、荷里福的杂交品种等。并且，新西兰本身拥有国家农业部的牛羊品种改良计划，为农户提供从冻精到胚胎繁育，再到饲料配比和疫病防治等全方位的服务及指导。
因此，在畜牧业方面，新西兰在制度、技术、人才等多方面具有全球领先的实力，为上海梅林和光明食品集团的未来牛羊肉的长期有序发展提供了极大的保障。
4、符合国家关于推进肉类食品行业发展的规划和行业发展趋势
肉类食品行业历史悠久，目前行业整体集中度较低，具备较大的提升空间。根据国家发改委和工信部联合印发的《食品工业“十二五”发展规划》的制定目标，到2015年，将“形成10家100亿以上的大企业集团，肉类行业前200强企业的生产和市场集中度达到80%，培育出2-3个在国际上具有一定竞争力和影响力的肉类食品企业。”政策导向将推动行业集中度的稳步提升，规范化的大型肉类加工企业将具有更大的发展空间。可以预见，在国家产业政策的引导下，以业内名优企业为代表的联合兼并、收购、控股、参股等形式的重组将日益增多，市场上将逐渐涌现出一大批具备较强竞争力的大型优质企业集团。
随着人们对食品安全与品质重视程度的日益提升，国内传统肉类屠宰加工企业正积极向上、下游产业进行延伸，发展成为具备养殖、屠宰加工、肉制品制造、物流配送及终端销售一体化经营、全产业链布局的生产企业已成为行业竞争的主要方向。加强对产业链各个环节的资源整合及精细化管理，建设系统化的运营体系，将有助于企业发挥内部的协同效应，实现各个业务链之间的相互支持与均衡发展，提升抵抗行业周期性波动风险的能力，进而形成综合竞争能力。
当前，在肉类食品行业内部，牛羊肉在中国一方面在迅速替代猪肉和鸡肉的市场份额，另一方面，也在不断推出新的深加工产品，消费者对牛羊肉的需求量在不断增长，与上世纪80年代中国猪肉市场崛起的时期类似，正处于快速发展阶段。
因此，上海梅林本次重大资产购买，符合国家关于推进肉类食品行业发展的规划和行业发展趋势。
5、符合光明食品集团的国际化战略，落实上海市关于国资改革的意见
光明食品集团已经确立了如下发展战略：以安全食品、保障供应、整合资源为己任，建设一个具有主业竞争力、品牌影响力和员工凝聚力的本土化跨国公司，全球布局、跨国经营的中国食品领军品牌；跨聚焦大产业、大品牌、大通路，以市场化、专业化、国际化、证明化、规范化和人才战略的“5+1”改革思路，确立了乳业、糖业、肉业、粮油、现代农业、品牌食品、分销零售、地产物流和金融的“8+2”主营业务。
显见，光明食品集团已经建立清晰的国际化战略，上海梅林作为光明食品集团下属的唯一的肉类专业平台，是专业化的肉类食品生产分销上市公司，本次重大资产收购，就是在贯彻光明食品集团的国际化战略。
2013年12月17日，上海市发布了的《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，即“上海国资国企改革20条”，主要目标中包括“打造符合市场经济运行规律的公众公司”、“培育具有国际竞争力和影响力的企业集团”；又明确“支持企业跨国经营、参与全球资源配置。”上海梅林本次重大资产购买，是落实上海市国资国企改革指导意见的具体举措。
综上，本次交易将有助于上海梅林实施国际化战略，提升管理水平，拓展国际市场，实现品牌和业务的国际化，加大市场占有份额，为上海梅林拓展新业务的发展空间，打造持续、快速、健康发展的经营模式。
（二）本次交易的目的
1、把握标的公司估值合理的市场机会
新西兰牛羊肉业务处于产业调整期，且新西兰元的汇率相比过去有所下降，目前标的公司的整体估值较合理。
首先，近年来，新西兰肉类市场尤其是羊肉市场的价格波动较为明显。过去三年，新西兰进口羊肉价格从4.6万元/吨下降至1.8万元/吨，又回升到2万元/吨，市场普遍预计下半年将回升到2.5-2.8万元/吨，2016-2017年将进一步回升。因此，从羊肉的价格周期上看，当前新西兰肉类企业的估值会较为合理。
其次，当前人民币与新西兰的汇率为1:4.2，处于近十年来的最低位，因此，由于汇率的原因，当前正是投资新西兰公司的较好时机。
综上，目前对标的公司的收购，是上海梅林迅速以较合理成本建立牛羊肉全球产业集群的的重要机会。
2、获得全球肉类产品市场，销售额大幅提升
根据iFab 2013 Meat Review行业报告信息,以及最大的三家屠宰企业公开年报中的数据，标的公司是新西兰的第二大农产品出口商，仅次于恒天然公司，牛肉业务占新西兰市场份额的第一，羊肉业务占新西兰市场份额的第二，鹿肉业务占新西兰市场份额的第一。
根据交易对方管理层提供的信息，标的公司的85%的产品出口，客户遍布60多个国家；有900多个客户，其中245个客户的年销售额超过100万新西兰元。整体看，标的公司2014财年23.09亿新西兰元的销售额中，新西兰境内占15%；中国(大陆及香港)占17%； 美国占14%； 英国占8%; 澳大利亚占8%； 德国占6%； 其余国家占32%。
上海梅林若能顺利完成本次海外收购，将迅速成为中国最大的牛羊肉综合产业集团，营业收入高达250-300亿元人民币，实现了跨越式发展。
综上，标的公司的客户遍布全球，质量较高。通过本次海外并购，上海梅林将获得全球肉类市场，营业收入大幅提升。
3、获得了稳定的上游优质牛羊肉的供应源
根据网络公开信息显示，畜牧业是新西兰的支柱产业，新西兰是全球知名的畜牧大国，该国人口447万，但是却圈养了900万头牛和5000万头羊，是全球人均养殖牛羊数量最多的国家，其牛羊肉也90%出口到全世界各地。
新西兰是一个岛国，天然防疫环境较好。政府本身也实施了较多的农产品防疫措施，在机场、港口等主要的输入源方面，都有严格的监控措施。过去100年的情况来看，新西兰目前还没有爆发过口蹄疫和疯牛病，甚至连在澳大利亚北部地区较为普遍的蓝舌病也没有发生过。因此新西兰本身的防疫条件极好。在全球来看，新西兰是优质的牛羊肉供应地。
根据《iFab 2013 Meat Review》和交易对方管理层提供的资料，当前，标的公司的屠宰量占新西兰全国屠宰量的比例为：牛：30%，羊：23%，鹿肉：42%。本次海外收购，将使上海梅林获得新西兰25%以上的稳定的、优质的牛羊肉的供应源，有力地支持了上海梅林未来向高档牛羊肉类产品进军。
4、充分发挥协同效应
本次重大资产购买完成后，上海梅林与标的公司的协调效应主要有以下四个方面：
（1）根据中、新两国自贸区协议，2016年，从新西兰出口到中国的牛羊类产品将实现零关税，而澳大利亚最快也要在2019年才能实现与中国牛羊肉的零关税。因此，新西兰的牛羊肉商品在中国将具有非常明显的价格优势，有利于扩大中国市场占有率。
（2）上海梅林可以协助标的公司提升牛腱子、牛胸肉部位的价值， 从而提升利润水平。根据经验，部分大包装牛羊肉部位如牛肉的肩胛肉、牛腱以及羊的肋排等，可以通过改变分割方式，在新西兰直接加工完成后进口，从而极大的满足了国内市场的需求，预计可以提升10-15%左右的毛利。
（3）上海梅林可协助标的公司提升牛杂部位的价值，从而提升利润水平。牛杂（又称牛下水，包括牛肚、牛百叶、牛心和牛肝等）是中国消费者喜爱的产品。2014年，中国进口冻牛杂19,165吨，主要来自乌拉圭（56%）和澳大利亚（35%）。由于SFF集团没有好的牛杂渠道资源，目前牛杂出售价格较低，未能很好利用这部分产品价值。目前，中国与新西兰已经开通了牛羊下水的进口业务，但是目前只有新西兰AFFCO公司有一家工厂可以直接出口，未来上海梅林配合SFF集团获取出口中国的牛羊下水许可证后，直接向中国出口牛杂，获得较高收益。
（4）上海梅林可协助标的公司提升牛羊肉在中国市场的销售量。上海梅林以及光明食品集团可以利用其在牛羊肉深加工以及零售环节的资源，增加对标的公司的牛羊肉的采购量，与标的公司以及农户分享牛羊肉深加工环节的价值增值（例如通过提高对农户的采购价格等方式），实现多方的共赢。
以上4个方面的协同效应中，有3个方面是可以进行量化的到完成交易后的第三年，基于3个可量化的指标，上市公司可以为SFF集团新增销售收入1.18亿元（即替代原先SFF在美国和欧洲的份额之后，额外增加的销售收入），新增EBITDA 4,420万元，新增净利润3,000万元左右。在三年的时间里，把SFF集团在中国（不包括港澳台）的市场份额由17%提升到33%，其中牛肉板块由12%提升到31%，羊肉板块由30%提升到35%。
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（1）牛腱子及牛胸肉
部分大包装牛羊肉部位如牛肉的肩胛肉、牛腱以及羊的肋排等，通过改变分割方式，可以最大程度的满足国内客户及渠道的需求，从而在新西兰直接加工完成后进口，极大的满足了国内市场的需求，预计可以提升10-15%左右的毛利。这些部位占据牛羊12-18%的胴体重量。一方面，这些部位在西方国家的利用效率很低，比如牛腱和胸肉在新西兰主要打成80（指80%肌肉和20%脂肪）或90碎肉，给予麦当劳、肯德基等快餐连锁做汉堡饼或牛肉香肠使用，其附加值提升较低。但是在中国，这些部位可以直接生产成为火锅中常见的肥牛、肥羊等产品，其附加值较碎肉将提升50%以上；另一方面，肩胛肉由于脂肪含量较高，在西方国家，也主要用作碎肉使用，但是上海梅林下属的梅林罐头本身有红烩牛肉、酱牛肉罐头以及咸牛肉罐头等十多种牛肉罐头产品，因此这些部位可以直接生产成为牛肉罐头产品在国内和东南亚地区销售，其附加值将比传统的碎肉将有很大程度的提升。
同时，经过部分改刀，还可以大大提升这些部位肉的价值。原先这些部位出口到中国时，主要按照新西兰的分割方法，将胴体分割成52个不同部位。但是这些部位到了中国国内之后，由于不同客户的需求不同，因此还要进行相应的细分割。因此新西兰冷冻的大块部位肉进口到中国后，首先要进行解冻，解冻过程损失2%左右的水分，随后在国内进行细分割，然后再冷冻，到了客户使用时，需要再解冻。这种两次解冻，大大降低了产品的质量、色泽和水分。这些部位如果在新西兰直接按照国内客户的要求进行了细分割之后，再出口到国内，则可以免除两次解冻带来的损失，同时，提高其毛利。根据国内的情况判断，这种改刀可以直接提升产品毛利10%-15%。
（2）牛羊下水
原先SFF集团销往中国的牛杂、羊杂等是通过香港地区周转后进入中国大陆，这一安排增加了周转成本，在完成本次交易后，该中间环节有望被剔除。
按每年进口3,000吨的牛杂和羊杂计算，如直接出口到中国大陆，可以新增售价约1000元/吨，扣除新增的海运成本、人口费用、仓库保管费用等500元/吨后，每吨可增加EBITDA 500元，全年可增加EBITDA 150万元。这部分产品通过上海梅林的现有渠道可以很快完成销售，主要对象是大娘水饺、本土快餐连锁以及类似小肥羊之类的火锅连锁。
（3）牛羊肉胴体
上海梅林以及光明食品集团可以利用其在牛羊肉深加工以及零售环节的资源，增加对银蕨牧场牛羊胴体的采购量。
SFF集团新增销售量可由上海梅林在中国进行切割及深加工，发挥中国的成本优势。
根据初步测算，牛羊胴体预计年进口2.3万吨，新增EBITDA 2,150万元人民币/年。其中，牛胴体以八分体为主，羊胴体以六分体为主。上海梅林下属的启明分割车间以及苏食集团淮安二期等工厂进行相应牛羊胴体分割，分割后在中国市场出售部位肉。目前，启明分割车间已具备分割能力：6万头牛/年，即1.5万吨牛肉/年；苏食集团淮安一期和在建的二期已具备分割能力：12万头牛/年或140万头羊/年，即3万吨牛羊肉/年。合计4.5万吨牛羊肉/年的胴体处理能力完成可以满足2.3万吨胴体的分割需要。
预计在国内分割以后，每吨牛和羊胴体预计分别增加EBITDA 700元和500元。分割后的部位肉绝大部分都可以供联豪食品、启明分割车间和苏食集团等企业进行深加工使用。
单从上市公司的角度出发，完成本次收购后，集中体现的协同效应如下：
1）联豪食品、上海牧仙神牛食品发展有限公司等一批牛肉产业链上的深加工企业都将受惠于未来稳定且保质的货源供应，对于上海梅林未来牛肉品牌的打造有很大助力。
2）上海梅林可以将中国市场消费者和客户的需求以最短的时间反馈回新西兰，从而使新西兰可以尽快进行产品的调整或新产品的开发。这一方面将使上海梅林在未来的进口牛羊肉市场拥有相当独特的竞争力。
3）上海梅林可以直接控制相当比例的新西兰牛羊鹿资源，从而为上海梅林未来肉类全产业长期发展打下一个坚实的基础，以最快的速度提升上海梅林的行业领导力。
5、增加高端产品
由于中国居民的消费需求升级，进口高端牛羊肉消费需求也随之增长。因此，高端产品方面，上海梅林可利用下游渠道优势，协助标的公司在中国开拓高端产品市场，提升利润水平；新产品开发方面，上海梅林及光明食品集团在国内有强大的客户资源，可根据客户需求定制肉类产品，进一步提升标的公司利润水平。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经取得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2015年8月31日，光明食品集团第二届董事会第五十三次会议原则上同意本次交易；
2、2015年9月11日，交易对方董事会通过决议，批准了本次交易以及相关协议的签署；
3、2015年9月11日，本公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议并通过决议，审议通过了本次交易方案和预案等议案；
4、2015年9月11日，交易双方签署了交易协议；
5、2015年10月14日，交易双方签署了交易协议补充协议；
6、2015年10月14日，本公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议审议并通过决议，审议通过了重组报告书（草案）和本次交易相关议案；
（二）本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易资产估值报告获得上海市国资委的授权机构备案；
2、上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
3、上海市发展和改革委员会批准本次交易相关事项；
4、国家外汇管理局上海市分局批准本次交易相关事项；
5、新西兰海外投资办公室（OIO）同意本次交易相关事项；
6、国家商务部对本次交易的经营者集中审查作出决定；
7、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
8、交易对方股东大会审议通过本次交易方案。
根据SFF董事会发出的关于本次交易的《股东会议通知》，本次股东会相关决议适用普通决议表决。根据SFF及其聘用的新西兰Harmos Horton Lusk Limited律师事务所确认，SFF目前发行普通股（ordinary share），回扣股（rebate share）和供应商投资股（supplier investment share）。针对本次交易，目前SFF有7,115位股东持有表决权100,107,170股。根据SFF章程规定，其股东会议的法定人数为7人。普通决议多数决为行使投票权的股东有效投票50%以上。
根据交易协议第3.1（b）条约定，SFF的股东以普通决议方式批准本交易为交割的先决条件之一。交易协议第3.12条约定，虽然本次先决条件得到满足，但SFF有权就批准本交易的决议进行投票并参加投票的股东中，仅有50%-75%的股东投票支持本次交易；且自交割之日起在交割后12个月内，本次交易被指控（正式或非正式）为构成SFF的“重大交易”的，梅林香港有权要求SFF赔偿直接损失。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购买标的公司Silver Fern Farms Beef Limited进行增资，增资后与其原股东Silver Fern Farms Limited将各持50%股份。
（二）交易对方
本次交易对方为Silver Fern Farms Limited。其与上市公司不存在关联关系。交易对方具体情况请详见本报告书“第二节 交易各方情况”。
（三）交易标的
本次交易的拟购买资产为 Silver Fern Farms Limited及其下属子公司的全部经营性资产和业务的50%权益，交割前，交易对方需将其全部经营性资产和业务注入标的公司Silver Fern Farms Beef Limited，梅林香港收购Silver Fern Farms Beef Limited 50%的股权。
（四）收购主体
本次交易的收购主体是本公司全资子公司上海梅林（香港）有限公司，该公司基本情况如下：
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（五）本次交易的主要步骤
本次重大资产购买方案由交易对方和标的公司的重组、上海梅林通过梅林香港向标的公司增资两部分组成。
1、交易对方和标的公司的重组
本次交易前，交易对方和标的公司的股权架构如下图所示：
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为了便于本次交易，SFF将进一步理顺股权结构，本次交易交割之前进行集团内的重组，即SFF将其下属的全部经营性资产和业务注入到SFF牛肉（伴有任何可适用的相关银行债务和日常交易负债）：
（1）SFF将其持有的SFF鹿肉100%股权转让给SFF牛肉，SFF鹿肉成为SFF牛肉的全资子公司；
（2）SFF牛肉新设立全资子公司SFF羊肉， SFF集团将其羊肉业务注入SFF羊肉；
（3）除上述公司和业务外，SFF将其其他经营性资产和业务亦注入SFF牛肉。
上述资产重组将在交易协议的相关条款中有所反映。此次重组完成后，交易对方和标的公司的股权架构如下图所示：
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2、上海梅林增资标的公司
在交易对方和标的公司的重组完成之后，上海梅林将通过现金增资方式认购SFF牛肉的50%股权。增资完成之后，标的公司股权结构图如下：
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（六）交易基准日
本次交易的估值和定价基准日为2015年6月30日。
（七）定价依据、交易标的估值
本次交易定价以经上海市国资委的授权机构备案确认的Silver Fern Farms Limited集团的资产估值报告的估值结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据交易协议约定的价格调整机制而最终确定。
以2015年6月30日为估值基准日，本次交易Silver Fern Farms Limited集团的归属于母公司所有者权益的账面值为3.92亿新西兰元，估值为3.50亿新西兰元，估值增值率为-10.71%。
价格调整机制约定：截至2015年9月30日，如Silver Fern Farms Limited集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值低于3.61亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格（3.11亿新西兰元）的基础上扣减；如Silver Fern Farms Limited集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值高于3.61亿新西兰元，则相应的差额将从交易价格（3.11亿新西兰元）的基础上增加。
交易价格3.11亿是经过交易双方基于商业谈判最终确定的交易价格。3.5亿仅是估值结果。3.61亿是2015年7月交易对方管理层最新预测的截至2015年9月30日SFF集团的净资产金额。
由于交易标的根据经营季节性特点以9月30日作为年度财报截止日，截至9月30日的净资产较能反映公司的资产状况，但目前交易标的的2015财年审计报告尚无法获取，因此交易双方约定：以2015年6月30日为定价基准日，且在交易交割时根据经审计的截至2015年9月30日的净资产金额的变化，调整交易价格3.11亿。
（八）期间损益的归属
2015年10月1日至交割日之间的期间损益，由交易双方共享同担。2015年6月30日至2015年9月30日之间的期间损益，按照价格调整机制约定。
（九）本次交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。
本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金占比不低于50%。截至本报告书签署日，本公司已与相关银行进行洽商并达成了基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
（十）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为益民集团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（十一）本次交易不涉及盈利承诺和利润补偿方案
由于本次交易购买的是独立第三方的资产和业务，根据交易双方的协商，交易对方不作盈利承诺和利润补偿方案。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易采用杠杆收购的方式，不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有SFF牛肉50%股权。上市公司通过收购以上经营能力良好、拥有优质牛羊肉产业链的相关资产，实现控制国外优质牛羊肉上游资源的战略布局。标的公司的产品与上市公司下属联豪食品的深加工业务相配合，同时与外食公司的牛羊肉进口业务相配合，并且与爱森公司、苏食肉品以及光明食品集团下属其他企业牛羊肉的零售和分割业务相配合，将上海梅林打造成集牛羊肉资源、屠宰、加工、批发、零售为一体的综合性肉类专业平台。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。根据上市公司和SFF集团最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：人民币亿元
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注：1、SFF集团最近一年经审计的财务报告的报告期间为2013年10月1日至2014年9月30日；
2、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值，交易价格为3.11亿新西兰元±净资产调整额；
3、标的公司的交易价格按照2015年6月30日（估值基准日）中国人民银行公布的汇率中间价（1新西兰元=4.2481人民币）折算而来。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
第二节 交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
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（二）公司设立情况及历次名称变更情况
1、公司设立、首次公开发行A股及更名情况
上海梅林1997年5月21日经上海市人民政府以沪府【1997】31号《上海市人民政府关于同意组建上海梅林正广和股份有限公司的批复》批准，由梅林集团作为独家发起人募集设立，梅林集团以资产和权益折股17,000万股。
1997年6月9日，经中国证监会以证监发字【1997】320号《关于上海梅林正广和股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和证监发字【1997】321号《关于上海梅林正广和股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》批准，上海梅林向社会公开公司民币普通股10,000万股（包括公司职工股1,000万股），发行价格每股4元，发行市盈率18倍。发行完成后，发起人梅林集团持有国有法人股17,000万股，持股比例为62.96%；社会公众股10,000万股（包括公司职工股1,000万股），持股比例为37.04%。
公司设立时的股本结构为：
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1997年6月27日，上海梅林取得营业执照，在上海市工商局正式注册登记。
1997年7月4日，上海梅林的社会公众股9,000万股在上交所正式挂牌交易流通。1998年1月6日，上海梅林职工股1,000万股在上交所上市流通。
上海梅林设立时曾用名为上海梅林股份有限公司，1998年12月31日，经上海市工商局核准，上海梅林更名为上海梅林正广和股份有限公司。
2、公司历次股本变动情况
（1）1998年送股
1998年6月3日，公司发布送股公告，以1997年末公司股份总额27,000万股计算，向全体股东每10股送红股2股。1998年7月13日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海梅林正广和股份有限公司1997年度利润分配方案的通知》（沪证司[1998]061号），核准该利润分配方案。该次送股完成后，公司股本增至32,400万股，其中，梅林集团持有国有法人股20,400万股，持股比例为62.96%，社会公众股12,000万股，持股比例为37.04%。
1998年8月31日，上海市工商局出具的《核发营业执照通知单》载明公司变更登记经核准，发给营业执照。
（2）公司股权分置改革情况
2005年10月31日，上海梅林公布了股权分置改革方案，并于2005年11月23日收到上海市国资委沪国资委产【2005】753号文《关于上海梅林正广和股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》。2005年12月7日，上海梅林股东大会通过股权分置改革方案（非流通股股东向流通股股东每10股支付3.3股），并于2005年12月15日实施股权分置改革方案，支付的对价股票上市流通。股权分置改革完成后，梅林集团持有国有法人股16,440万股，持股比例为50.74%，公司的社会公众股为15,960万股，持股比例49.26%。
（3）2007年送股及资本公积转增股本
2007年5月30日，公司2006年度股东大会审议通过2006年度利润分配方案议案，为每10股送0.5股转增0.5股。实施分配后，公司的总股本由32,400万股增加至35,640万股。2007年12月24日，上海市工商局向公司出具了《准予变更登记通知书》。
2007年12月24日，上海市工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》，载明准予变更登记。
（4）控股权协议转让
2009年5月20日，益民集团与梅林集团签订《关于转让上海梅林正广和股份有限公司股份的股份转让合同》。梅林集团向益民集团转让所持有的上海梅林50.74%的股权，共计18,084万股，转让总价款为人民币42,300万元，益民集团以其对梅林集团享有的部分债权人民币42,300万元，抵销转让总价款。转让完成后，公司的实际控制权并未发生变更。
（5）2011年度非公开发行股票
公司于2011年3月18日召开2011年第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发行A股股票的议案，并于2011年8月31日经中国证监会“证监许可(2011)1391”号文核准发行股票。2011年12月15日，公司实施非公开发行股票后，股本由原先的356,400,000股增至498,627,358股。
（6）2012年及2013年资本公积金转增股本
1）2012年5月18日，上海梅林2011年年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案，决定以资本公积金转增股本，每10股转增5股。实施转增后，公司的总股本由498,627,358股增加至747,941,037股。
2）2013年4月18日，上海梅林2012年年度股东大会审议通过2012年度利润分配的提案，决定以资本公积金转增股本，每10股转增1股。实施分配后，公司的总股本由747,941,037股增加至822,735,141股。
（7）2014年度非公开发行股票
公司于2014年3月31日召开2013年年度股东大会审议通过了关于非公开发行A股股票的议案，并于2014年11月19日经中国证监会“证监许可(2014)1201” 号文核准发行股票。2015年3月12日，公司实施非公开发行股票后，股本由原先的822,735,141股增至937,729,472股。
3、公司目前股本结构
截至2015年6月30日，公司股本结构如下：
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（三）最近三年控股权变动情况
目前，公司控股股东为益民集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
公司上市后，最近一次控股权变动情况：2009年5月20日，益民集团与梅林集团签订《关于转让上海梅林正广和股份有限公司股份的股份转让合同》。梅林集团向益民集团转让所持有的上海梅林50.74%的股权，共计18,084万股，转让总价款为人民币42,300万元，益民集团以其对梅林集团享有的部分债权人民币42,300万元，抵销转让总价款。上述股权转让完成后，公司的实际控制权并未发生变更。
（四）公司设立以来的重大资产重组情况
1、2009年重大资产重组
2008年9月3日，公司与王天伦、王东明签署了《重庆今普食品有限公司51%股权转让协议》，收购重庆今普51%股权，其中：收购王天伦持有的48.55%股权、收购王东明持有的2.45%股权。根据评估折算成51%股权的价值为8,827.20万元，双方协商确定公司折价收购重庆今普51%股权的价格为8,650万元。公司与转让方无关联关系，该次交易不构成关联交易。公司2008年第一次临时股东大会通过了上述资产购买，经过中国证监会核准后，2009年1月13日完成了股权收购的工商变更登记。
2、2011年非公开发行购买资产、对收购完成后的外食公司增资及补充流动资金
2011年12月，公司实行了非公开发行A股股票，共增发142,227,358股，募集资金总额1,507,609,994.80元。公司募集资金到位后，根据非公开发行预案披露的用途投入了6个项目：收购冠生园集团全部食品主业经营性资产、收购爱森公司100%的股权、收购正广和网购56.5%的股权、收购老外食公司主业经营性资产、向收购完成后的外食公司增资以及补充流动资金。截至2013年12月31日，募集资金已经全部使用完毕，募集资金使用专户已注销。
（五）主营业务发展情况和主要财务指标
1、公司主营业务
公司的主营业务主要分为三类：肉食品业务、休闲食品业务及综合食品分销业务。三类业务对应的主要产品及相关公司情况如下：
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2、公司主营业务发展
公司将在总结所属各品牌企业原有经营模式的基础上不断优化和提升，逐步确立战略规划的全新商业模式：“上通资源、下达渠道、把握两端、中间协同、提升食品制造能级、控制核心资源、服务流通”，形成“品牌食品多产业协同发展”的格局。
（1）肉食品业务
1）聚焦核心主业，优化配置资源，构建全产业链架构
通过资源优化配置，突出优势资源向优质产业聚焦的战略，进一步集中核心优势资源聚焦在目前食品行业中最具有发展前途、市场容量最为广阔的肉食品上，快速做大做强肉食品业务。公司将着力构建在“规模化养殖、自动化屠宰、标准化检验、冷链化储运、连锁化销售、品牌化经营、信息化管理”等七方面具备竞争优势的全产业链架构，重点“把握两端、中间协同、控制核心资源、服务流通”，实现商业模式的成功转型。
2）以科学发展观为引领，创新驱动，转型发展
①加大肉食品业务的协同与整合力度，率先打造长三角样板市场
随着我国猪肉产地和销地更大范围的分离，猪肉异地流通将会越来越突出。公司将在长三角地区合理布局的基础上加大肉食品业务的协同与整合力度，率先打造长三角样板市场，并快速在以重庆、四川为代表的西南市场进行复制，未来逐步向全国各主要区域市场辐射。
②养殖屠宰业务提供品质支持，高附加值肉制品业务提升盈利水平
屠宰和冷鲜肉主要做规模，肉制品加工主要做利润。在2015年末之前公司将实施产业转型和产品结构调整：从以养殖屠宰为主转变为在养殖屠宰源头资源控制基础上的肉制品深加工为主。在养殖环节中重点发展高毛利的种猪养殖，扩大优良种源牧业规模，适度控制对生猪养殖的直接投入。积极加大对中、高档肉制品深加工环节的投入。肉制品深加工是全产业链中最主要的高毛利盈利环节，将作为未来发展的主攻方向，大力发展高温和中低温肉制品的深加工，做大做强高端品牌肉制品业务。
③2015年资产收购项目将进一步延伸产业链，丰富肉食品核心主业
2015年资产收购项目完成后，公司将新增饲料种植、销售业务，并大幅扩大种猪、商品猪养殖产能，使原有猪肉全产业链的前端得到进一步延伸；同时，公司将新增肉牛养殖、加工及分销业务，未来将逐步形成肉牛全产业链，使肉食品核心主业得到进一步丰富。
（2）休闲食品业务
公司的休闲食品业务将在振兴和提升民族品牌核心竞争力、丰富产品品类的基础上，以“安全、健康、美味、便捷”为特色，以市场为导向，以百年民族品牌为引领，进一步聚焦主业、做强主业，保持在行业细分市场和品类的领先地位。通过开放式的兼并重组对所属各业务板块进行梳理与整合，通过生产经营、资产经营和资本经营的联动，调整资产结构，盘活存量带动增量，实现资源的最优配置，做到有进有退，进而有为，退而有序。
1）糖果和巧克力业务
冠食公司糖果业务在细分市场上继续保持行业领先品牌的地位，将进一步创新思维、拓展思路，加速转型。
①健康、方便、创新、无糖化、功能化、高端化将成为未来五年糖果行业发展的主流趋势，冠生园糖果业务将以品牌经营为引领，加强新产品研发力度。首先继续加大对现有奶糖系列的产品技术和营销市场的深度开发，把奶糖系列做深、做透；其次是积极开发硬糖、软糖和酥糖，把花式糖果系列做宽；第三是与休闲食品相结合开发复合型新产品（如：麦片花生糖等），丰富产品品类，努力提高产品的品味和档次；第四是功能型糖果在未来五年将会超过传统型糖果的市场份额，因此必须加大功能型糖果新产品的开发力度（如：低聚糖、多元糖醇、无糖、含钙、健齿护齿、含膳食纤维、含益生元、增强免疫力、降低血脂、缓解疲劳、减肥等）；第五是不断创新形象策划、包装设计和品牌宣传，使老品牌不断注入时代气息、创新因素、年青化元素。体现“健康、时尚、品质、身份”的产品新形象，使大白兔品牌系列产品真正成为人人喜爱的送礼佳品。
②积极寻求巧克力的投资机会，通过投、控、参等方式，引进国际品牌巧克力，积极参与国内巧克力市场的竞争。可以通过先代理销售外资品牌巧克力，针对产品在市场有接受度的企业则进行资本层面的合作，最后再安排在制造基地投入生产线进行规模化生产，力争在规划期内有所突破。尝试与休闲食品相结合开发复合型巧克力新产品，通过开发巧克力业务引领冠生园糖果业务从传统型向时尚型、高端化的主流消费市场转型。
2）蜂制品业务
①冠食公司蜂制品业务将通过加大品牌和市场投入，提升品牌形象和品牌知名度，进一步巩固在国内品牌和行业领先地位；在蜂蜜制品行业普遍同质化的氛围中主动求新、求变，在现有大众主流市场中继续做大做强，在重点细分市场中做深做细，进一步扩大网络营销的市场容量，通过产品的创新和差异化策略来进一步提升蜂制品的销售，继续扩大在全国蜂制品市场的占有率。
②借鉴国内外优势企业的先进理念和技术来不断提高公司蜂制品业务的生物技术、中医保健功能等技术含量。引进国际高端蜂制品的新品类（如巴西蜂胶），使蜂制品业务成为行业的领导者。
③时刻关注国内外蜂制品行业商情变化，根据全球蜜蜂种群数量以及适合采蜜的农作物、花卉和林木种植面积的年度变化趋势，及时在原料蜜收购方面调整布局。扩大对优质、稳定的蜂制品供应链的战略管理，确保原料蜜的供应满足蜂制品业务扩张的战略需求，牢牢掌控行业竞争的先发优势。
④蜂制品业务与光明食品集团乳制品、酒、正广和饮用水和冠食公司其他休闲食品主动协同，提供原料产品，并积极研发蜂制品的延伸产品。
3）调味品业务
①充分发挥知名民族品牌效应，做深、做透、做宽现有产品与市场，在味精和鸡精产品系列继续保持现有市场占有率的同时，重点提升高毛利鸡精产品的业务占比。
②逐步淘汰低毛利的低端老产品，紧跟国内外调味品市场的消费潮流，按照差异化战略，大力开展新产品研发，积极开发具有年轻化、时尚化、国际化特征的高毛利调味品系列，在精品酱油、特色番茄酱、蒜蓉酱、辣酱、复合调味品等方面寻求重点突破。
③积极主动与肉食品核心业务全方位协同，为“中央厨房”调理半成品业务、罐头业务、卤制品熟食业务、中低温肉制品业务、休闲肉制品加工业务提供美味可口的配套调味品；在营销通路上可充分利用冷鲜肉直供业务通路、“爱森优选”、“光明里”以及重庆的梅林品牌肉专卖店终端系统扩大市场占有率，紧紧依托核心业务做强做精冠食公司调味品业务。
（3）综合食品分销业务
作为拥有完整食品产业链的光明食品集团中综合食品制造与食品分销的平台，公司将做大做强食品制造和食品分销双主业。公司的综合食品分销业务将继续整合商务电子平台和零售终端的服务创新，实现线上线下的联动，服务流通。率先打造一个以上海为中心、以长三角为样板市场的国内外品牌食品营销配送网络，逐步辐射全国各主要区域市场。
1）打造市场营销中心
以事业部制运行模式重点打造公司的市场营销中心，按照“一次架构、分步实施、渠道共享、优化配置、先易后难”的方针，先协同后整合，成熟一块实施一块，有序推进公司综合食品分销业务的协同与整合工作。
2）组建市场部
对各业务现有的品牌、市场、商情分析等职能进行协同与整合，在条件成熟时组建公司统一的市场部，在市场部内部以产品经理制的运行模式来推进落实品牌策划、市场调研分析、广告推广、商业公关、渠道建设等职能工作。由市场部来统一策划公司主要业务的品牌管理工作，在产品、包装、渠道、市场推广等方面给“梅林”、“冠生园”、“正广和”、“爱森”、“SF”、“苏食”、“大白兔”、“佛手”、“华佗”、“96858”等知名品牌赋予新概念、新元素，使之适应时尚消费需求，焕发新生机和新活力。以市场为龙头来引领和规划各业务板块的技术研发和产品营销。通过对国际市场与国内市场的市场信息调研分析以及市场规划与决策，为公司大力拓展综合食品分销业务、新产品研发以及产业投资提供即时而强大的专业支持，真正做到以市场为导向，以品牌为抓手，立足上海，领先长三角，服务全国，走向世界。
3）协同整合进出口业务
通过协同与整合现有各业务板块的进出口业务，提升公司进出口业务的协同效应和规模效应。国际贸易事业部作为进出口业务的总经销商，定位成为国际品牌食品的知名代理商，引进国际畅销食品，通过上市公司的国内销售事业部及商务电子事业部的通路推向上海乃至全国市场；以自营和买断代理两种方式，通过国际贸易事业部的通路把上海梅林、光明食品集团、上海市乃至全国的知名品牌食品推向国际市场。
4）协同整合内销业务
国内销售事业部把现有各业务板块的内销业务逐步协同整合起来，定位成为上市公司所有产品的国内总经销商。其中生鲜产品（冷鲜肉、“中央厨房”调理半成品、牛羊肉、冷鲜和冰鲜禽、水产海鲜产品等）将单独进行协同与整合。通过国内销售事业部，把公司各业务板块的产品、光明食品集团的知名品牌食品和通过国际贸易事业部引进的国际品牌食品推向全国市场。
3、最近三年一期主营业务收入构成情况
最近三年一期，公司主营业务收入按类别划分的构成情况如下所示：
单位：万元
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注：上表中，肉食品业务包括公司罐头产品业务、爱森公司全部业务、苏食、梅林重庆的全部业务；休闲食品业务包括冠生园的糖果、蜂制品、调味品、保健酒及面制品业务，冠生园的贸易业务不含在内；综合食品分销业务包括外食公司及正广和网购的全部业务及冠生园的贸易业务。其中，2012-2014年数据来自立信提供的2012-2014年经审计财务报告工作底稿数据，并且，会计师根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等会计准则变更了相应会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述；2015年1-6月数 据来自公司提供的2015年半年度财务报告工作底稿数据。下同。
2013年度，公司肉食品业务收入大幅增长，主要原因是公司2012年度完成了对苏食集团肉食品业务的收购，将苏食肉品与淮安苏食纳入合并报表范围。
最近三年一期，公司主营业务收入按区域划分的构成情况如下所示：
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4、最近三年一期主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
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注：根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等会计准则变更了相应会计政策并对比较财务报表进行追溯重述，故2012-2014年财务数据采用立信会计师根据其审计工作底稿提供的追溯调整财务数据。下同。
（2）合并利润表主要数据
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（3）合并现金流量表主要数据
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（4）其他主要财务指标
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注：上述指标中除公司母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、每股净资产=期末归属于母公司所有者净资产/期末股本总额；
5、应收账款周转率=营业收入/年平均应收账款净额；
6、存货周转率=营业成本/年平均存货净额；
7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
9、基本每股收益=P÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk，其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，S为发行在外的普通股加权平均数，S0为期初股份总数，S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数，Si为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数，Sj为报告期因回购等减少的股份数，Sk为报告期缩股数，M0为报告期月份数，Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；
10、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小；
12、全面摊薄净资产收益率=P÷E，其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，E为归属于公司普通股股东的期末净资产；
13、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），其中：P 为报告期利润，NP 为报告期净利润，E0 为期初净资产，Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产，Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
（六）控股股东及实际控制人概况
1、本公司控股股东概况
截至本报告书签署日，益民集团持有公司股份298,386,000股，占公司股本总额的比例为31.82%，为公司的控股股东。益民集团主营业务包括食品加工与制造、销售与投资。益民集团业务和投资领域覆盖了肉类、海产品、罐头食品、糖果与蜂蜜制品、酒类、调味品、冷饮冷食、饮用水以及其他非食品行业。
2、本公司实际控制人概况
截至本报告书签署日，上海市国资委通过国盛集团及上海城投持有光明食品集团100 %股份，光明食品集团直接持有并通过益民集团间接持有公司合计354,364,874股，占公司股本总额的比例为37.79%，为公司实际控制人为上海市国资委。
3、本公司控股关系图
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（七）公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。
二、交易对方情况
（一）基本信息
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（二）历史沿革
1948年，Primary Producers Cooperative Society Limited以合作社企业形式在新西兰南岛成立，作为肉类销售业务主要经营羊肉业务。
1970年初，Primary Producers Cooperative Society Limited在更换管理层之后更名为PPCS Limited。
1980年开始，PPCS Limited通过收购南岛到北岛的一些肉制品加工合作社企业和公司之后，从一家小型肉制品加工企业发展壮大，一直活跃参与新西兰肉制品企业的整合活动。
2006年，PPCS收购位于新西兰的Richmond Meats 公司。
2008年，公司更名为Silver Fern Farms Limited，名字源自于公司下属的知名品牌。
2009年10月27日，Silver Fern Farms Limited发行的普通股股票（ordinary share）开始在新西兰柜台交易平台“Unlisted”上市交易，发行100,378,874股股票，股票简称“SFF”。
2014年10月1日，Silver Fern Farms Limited集团进行内部业务重组，按照产品分类分为牛、羊、鹿肉三个业务板块，并设立了2家100%控股的子公司，Silver Fern Farms Beef Ltd 和 Silver Fern Farms Venison Ltd。
2012财年至2015财年，SFF历年股本变动情况如下：
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（三）股权类型
截至2015年9月30日，SFF的股权类型共有三种：普通股（Ordinary Shares）、可赎回股（Rebate Shares）、供应商投资股（Supplier Investment Shares）。关于这三种股权类型的发行方式及对象和主要股票权利的区分如下：
1、普通股（Ordinary Shares）
普通股持股人数为6,432人，总股数为100,378,874股，占总发行股票数量的比例为82.69%。普通股根据新西兰公司法发行，无面值，在Unlisted 交易平台挂牌交易。主要股票权利如下：
（1）持有普通股的股东享有投票权，但在选举应由供应商股东任命的董事时不一定享有投票权，在该情形下，只有持有普通股且达到最低供应要求的现行供应商（合格普通股股东）才有权投票。
（2）就董事会宣布发放的红利，享有分红权。
（3）可赎回，但仅限于在特定情况下根据SFF的意愿赎回（如：为保持SFF的合作社性质而必须赎回），不得根据持有人的意愿赎回。
2、可赎回股（Rebate Shares）
可赎回股持股人数为15,966人，总股数为15,538,387股，占总发行股票数量的比例为12.80%。依据新西兰合作制企业法发行，每股面值1新西兰元，每名股东最多持有17,500股。主要股票权利如下：
（1）持有可赎回股的股东一般不享有投票权，但持有可赎回股的股东同时也是现行供应商（合格可赎回股股东）的除外，即只有合格可赎回股股东才享有投票权。
（2）就董事会宣布发放的红利，享有分红权。
（3）持有可赎回股的股东如果在过去五年已不再向SFF供应牲畜，则在满足其他条件的情况下，有权要求SFF赎回股票。
（4）可赎回股同样可在特定情况下（如：董事会认为赎回股票符合SFF的最大利益），依SFF的意愿赎回。
（5）赎回价值为该股票的票面价值（每股1新西兰元）。
（6）未经董事会事先批准，不得出售可赎回股。
3、供应商投资股（Supplier Investment Shares）
供应商投资股持股人数为6,304人，总股数为5,477,969股，占总发行股票数量的比例为4.51%。依据新西兰合作制企业法发行，每股面值1元新西兰元，每名股东最多持有15,000股。主要股票权利如下：
（1）持有供应商投资股的股东只有在选举应由供应商股东任命的董事时才享有投票权（其他情形下不享有投票权）。
（2）在选举应由供应商股东任命的董事时，持有供应商投资股的股东享有。
（3）就董事会宣布发放的红利，享有分红权。
（4）持有供应商投资股的股东如果在过去五年已不再向SFF供应牲畜，则在满足其他条件的情况下，有权要求SFF赎回股票。
（四）股权控制关系
截至2015年4月24日，SFF集团的股权结构图如下：
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SFF为合作制企业，股权结构分散。截至本报告书签署日，SFF第一大股东持股比例为3.33%，无控股股东或实际控制人。SFF的股东基本是新西兰牛羊鹿养殖户，其股权是由养殖户直接或间接持有股权，可以为SFF集团供应牲畜。
截至本报告书签署日，SFF前十大股东情况如下：
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信息来源：新西兰公司信息查询网
| 公司中文名称： | 上海梅林(香港)有限公司 |
| 公司英文名称： | SHANGHAI MALING (HONG KONG) LIMITED |
| 公司编号： | 0178897 |
| 公司类别： | 私人股份有限公司 |
| 成立日期： | 1986年11月28日 |
| 注册地址： | 香港北角木星街9号永升中心11楼6室 |
| 主营业务 | 销售快消食品及酒店食品 |
| 项目 | 标的公司2014财年/2014年9月30日 | 上市公司2014年度/2014年12月31日 | 标的公司占上市公司的比例 | 是否构成重大 |
| 资产总额 | 32.32 | 65.87 | 49.07% | 否 |
| 营业收入 | 98.10 | 105.91 | 92.63% | 是 |
| 资产净额 | 13.56 | 33.25 | 40.79% | 否 |
| 公司中文名称： | 上海梅林正广和股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Shanghai Maling Aquarius Co.,Ltd |
| 股票简称： | A股：上海梅林 |
| 股票代码： | A股：600073 |
| 成立日期： | 1997年6月27日 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区川桥路1501号 |
| 注册资本： | 937,729,472元 |
| 营业执照注册号： | 310000000054348 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310115132285976 |
| 法定代表人： | 马勇健 |
| 办公地址： | 上海市恒丰路601号（邮电大厦） |
| 邮政编码： | 200070 |
| 联系电话： | 021-22257017 |
| 传真： | 021-22257015 |
| 网址： | www.shanghaimaling.com |
| 电子邮箱： | ml@shanghaimaling.com |
| 经营范围： | 公司经营范围：资产经营，电子商务，信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务，销售：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），马口铁，印铁，化工原料（除危险品），食品机械及零件，国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 梅林集团 | 17,000万股 | 62.96% |
| 社会公众股 | 10,000万股 | 37.04% |
| 合计 | 27,000万股 | 100.00% |
| 序号 | 股份类型 | 数量（股） | 比例 |
| 1 | 有限售条件的流通股 | 114,994,331 | 12.26% |
| 2 | 无限售条件的流通股 | 822,735,141 | 87.74% |
| | 股份总数 | 937,729,472 | 100.00% |
| 业务 | 主要产品（或服务） | 从事业务的企业 |
| 一、肉食品业务 |
| 1、生猪养殖 | 商品种猪、商品猪 | 爱森公司、淮安苏食、梅林重庆 |
| | |
| 3、肉制品加工 | 灌肠类、速冻调理品、酱卤制品、腌腊制品 | 淮安苏食、梅林重庆 |
| 以午餐肉为主的罐头产品 | 梅林食品、梅林绵阳、梅林荣成、梅林捷克 |
| 4、肉食品分销 | 通过菜场、超市专柜及专营门店出售猪肉及肉类制品 | 爱森公司、苏食肉品、梅林重庆 |
| 二、休闲食品业务 |
| 1、糖果制品生产 | 大白兔奶糖、大白兔红豆系列、花生牛轧糖、话梅糖等 | 冠食公司、天山食品 |
| 2、蜂制品生产 | 冠生园蜂蜜、冠生园蜂皇浆、冠生园蜂胶、果茶等 | 冠蜂公司 |
| 3、调味品生产 | 佛手味精、佛手鸡精、冠生园素易鲜等 | 冠生园天厨 |
| 4、面制品生产 | 方便面、压缩饼干、拉面、月饼等 | 冠益公司 |
| 5、保健酒生产 | 华佗十全酒、华佗牌得力劲酒、楠药酒等 | 华佗酿酒 |
| 三、综合食品分销业务 |
| 1、进出口贸易 | 出口产品以家具、服装、食品、日用五金、文体用品、家电设备为主；进口产品以冻猪肉、冻家禽等副食品、酒类、糖果制品、木材、聚乙烯为主。 | 外食公司 |
| 2、便利连锁店 | 在上海地区开设光明便利连锁门店，主要销售各类日用百货、烟酒及食品 | 正广和便利连锁 |
| 3、连锁食品专卖店 | 在上海地区开设光明里食品专卖店，产品以各类生鲜、即食食品及进口食品为主 |
| 4、电话及线上产品销售 | 以96858网上超市和一米商城为平台，销售酒类、糖果饼干、饮料、调味品等各类食品，日用百货及小家电产品 | 正广和网购、一米生活 |
| 业务 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 肉食品业务 | 286,809.78 | 59.87% | 592,309.67 | 56.21% | 628,624.30 | 61.21% | 398,444.35 | 51.65% |
| 休闲食品业务 | 84,994.53 | 17.74% | 155,194.43 | 14.73% | 134,166.94 | 13.07% | 116,078.63 | 15.05% |
| 综合食品分销业务 | 107,212.95 | 22.38% | 306,324.15 | 29.07% | 264,122.30 | 25.72% | 256,982.81 | 33.31% |
| 合计 | 479,017.26 | 100.00% | 1,053,828.26 | 100.00% | 1,026,913.54 | 100.00% | 771,505.79 | 100.00% |
| 单位：万元 |
| 地域 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
国内
销售 | 430,401.71 | 89.85% | 942,527.95 | 89.44% | 896,126.54 | 87.26% | 641,174.56 | 83.11% |
国外
销售 | 48,615.55 | 10.15% | 111,300.31 | 10.56% | 130,787.00 | 12.74% | 130,331.23 | 16.89% |
| 合计 | 479,017.26 | 100.00% | 1,053,828.26 | 100.00% | 1,026,913.54 | 100.00% | 771,505.79 | 100.00% |
| 单位：万元 |
| 项目 | 2015年6月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 625,256.58 | 658,672.57 | 576,864.65 | 541,780.48 |
| 负债总额 | 283,678.12 | 326,154.71 | 351,790.80 | 335,399.66 |
| 少数股东权益 | 26,322.65 | 25,752.40 | 26,748.60 | 18,766.53 |
| 股东权益 | 341,578.46 | 332,517.87 | 225,073.85 | 206,380.82 |
| 归属于母公司股东的权益 | 315,255.81 | 306,765.47 | 198,325.24 | 187,614.29 |
| 单位：万元 |
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 4,811,56.60 | 10,590,81.15 | 10,347,55.39 | 7,831,46.81 |
| 营业利润 | 90,13.50 | 143,04.03 | 161,47.71 | 109,21.31 |
| 利润总额 | 101,76.54 | 179,69.06 | 200,75.00 | 166,27.50 |
| 净利润 | 85,19.01 | 128,93.16 | 163,26.61 | 128,22.13 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,948.76 | 13,274.64 | 15,531.71 | 14,011.10 |
| 单位：万元 |
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,865.02 | 15,868.72 | 20,305.64 | 3,449.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 18,138.35 | -28,795.26 | -2,272.36 | -19,743.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -41,091.59 | 82,339.07 | -129.17 | 5,089.17 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,972.79 | 67,911.21 | 16,709.72 | -11,309.51 |
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 流动比率 | 1.34 | 1.24 | 0.94 | 0.93 |
| 速动比率 | 1.04 | 0.97 | 0.64 | 0.65 |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 27.29% | 33.65% | 46.37% | 40.77% |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 45.37% | 49.52% | 60.98% | 61.91% |
| 应收账款周转率（次） | 8.27 | 17.57 | 16.70 | 15.75 |
| 存货周转率（次） | 5.14 | 11.83 | 9.64 | 8.89 |
| 每股净资产（元） | 3.36 | 3.27 | 2.41 | 2.51 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.22 | 0.17 | 0.25 | 0.05 |
| 每股净现金流量（元） | -0.02 | 0.72 | 0.20 | -0.15 |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基 本 | 0.085 | 0.1595 | 0.1888 | 0.1703 |
| 稀 释 | 0.085 | 0.1595 | 0.1888 | 0.1703 |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 2.52 | 4.33 | 7.83 | 7.47 |
| 加权平均 | 2.56 | 6.31 | 8.07 | 7.52 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基 本 | 0.073 | 0.1327 | 0.1573 | 0.1065 |
| 稀 释 | 0.073 | 0.1327 | 0.1573 | 0.1065 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 2.16 | 3.60 | 6.51 | 4.67 |
| 加权平均 | 2.19 | 5.25 | 6.71 | 4.65 |
| 中文名称： | 银蕨农场有限公司 |
| 英文名称： | Sliver Fern Farms Limited |
| 注册地址： | 283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin, 9016, NZ |
| 办公地点： | 283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin, 9016, NZ |
| 成立日期： | 1948年9月30日 |
| 公司类型： | 新西兰合作制企业 |
| 股份总数： | 121,395,230 股 |
| 公司编号： | 149713 |
| 注册号（NZBN）： | 9429034061039 |
| | | 单位：千新西兰元 |
| 截至时间 | 股本 | 变化原因及股票类型 |
| 2011年9月30日 | 133,847 | |
| | 1,175 | 新增供应商交换的投资股 |
| | 1,473 | 新增成员交换的普通股 |
| 2012年9月30日 | 136,495 | |
| | - | |
| 2013年9月30日 | 136,495 | |
| | - | |
| 2014年9月30日 | 136,495 | |
| | - | |
| 2015年9月30日 | 136,495 | |
| 排名 | 股东名称 | 注册地址 | 持股数量 | 占比(%) | 最终控制层股东情况 |
| 1 | FORSYTH BARR CUSTODIANS LIMITED | Forsyth Barr House, Cnr Octagon & Stuart Street, Dunedin, Null , New Zealand | 4,037,875 | 3.33 | 股东3：自然人Gerald Fraser Fitzgerald （住所：7 Bengal Street, Khandallah, Wellington, 6035 , New Zealand）
股东4：自然人Mary Anne Haggie（住所：42 Brighton Street, Island Bay, Wellington, 6023 , New Zealand） |
| 2 | FNZ CUSTODINAS LIMITED | Level 7, 256 Lambton Quay, Wellington, 6011 , New Zealand | 813,540 | 0.67 | 法人：KIWI UK HOLDCO 2 LIMITED （住所：Ugland House, Grand Cayman, Ky1-1104, Cayman Islands, British West Indies , Cayman Islands） |
| 3 | GLENTHORNE STATION LIMITED | 504 Wairakei Road, Burnside, Christchurch, 8053 , New Zealand | 800,000 | 0.66 | 自然人：John Shrimpton（住所：No 2 Duong So 5, Nguyen U Di, Thao Dien Ward, District 2, Ho Chi Minh City, Vietnam） |
| 4 | THOMAS PETER WARD、FIONA KATRINE WARD
（注：2个自然人共同持有） | 43 Reed Street, Rd 5, Ashburton, 7775 , New Zealand | 760,684 | 0.63 | 无 |
| 5 | CRAIGLEA LIMITED | Harvie Green Wyatt, Chartered Accountants, Level 5,229 Moray Place, Dunedin 9016, Null , New Zealand | 192,258 | 0.16 | 股东 4: 自然人Brian Nichol WRIGHT （持股50股，占比5.00%，住所：327 Wright Road, Rd 2, Roxburgh, 9572 , New Zealand ）
股东 5：自然人David John WRIGHT（持股50股，占比5.00%，住所：4 Edinburgh Street, Roxburgh, 9500 , New Zealand ） |
| 6 | PHILIP STEPHEN WILSON、HEATHER JEAN WILSON
（注：2个自然人共同持有） | 13 Wickliffe Street, Mosgiel, 9024 , New Zealand | 184,508 | 0.15 | 无 |
| 7 | WJ OLIVER、KM OLIVER、OSBORNES PROFESSIONAL TRUSTEES
（注：3个自然人共同持有） | Rd 2, Te Kuiti, 3982 , New Zealand | 180,079 | 0.15 | 无 |
| 8 | EOIN REAY HAMILTON GARDEN | Avenel, Millers Flat, R D 2, Roxburgh 9572 , | 166,632 | 0.14 | 无 |
| 9 | GRAY BROTHERS LIMITED | 127 Ruataniwha Street, Waipukurau, Null, 4200 , New Zealand | 164,067 | 0.14 | 股东 2：自然人Leicester Gordon GRAY（持股1股，占比0.10%，住所：Rd 2, Waipawa, 4272 , New Zealand ）
股东 3: 自然人Margaret Ann GRAY（持股1股，占比0.10%，住所：Rd 2, Waipawa, 4272 , New Zealand ） |
| 10 | AWATEA COASTAL FARMS LIMITED | 160 Spey Street, Invercargill, Invercargill, Null, 9810 , New Zealand | 151,977 | 0.13 | 726 Otara Haldane Road, Rd 1, Tokanui, 9884 , New Zealand ）
股东 4: 自然人Estate Te Rangi Mokai SMITH（持股250股，占比25.00%，住所：C/- Allan Smith, Curio Bay, Rd 1, Tokanui, 9884 , New Zealand ） |
(下转A27版)
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