股票简称：香江控股 股票代码：600162 编号：临 2015-060

　深圳香江控股股份有限公司

　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）第七届董事会第二十一次会议于 2015年10月14日上午以现场与通讯相结合方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。本次采用投票表决方式，审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　为进一步促进公司建立、健全长期激励与约束机制，完善公司法人治理结构，吸引和稳定优秀人才，提升公司的核心竞争力，会议审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会提交的《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司独立董事发表独立意见，同意该议案。公司监事会对该计划中本次激励对象名单进行了核查。监事会认为，计划中确定的激励对象符合有关规定，其主体资格合法、有效。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事修山城先生、范菲女士回避表决。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》；

　《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》请见上海证券交易所网站。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事修山城先生、范菲女士回避表决。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》；

　1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施股票激励计划的以下事项：

　（1）确认激励对象参与股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　（2）确定股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁、行权所必需的全部事宜；

　（3）对激励对象的解锁、行权资格和条件进行审查确认，按照股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁、行权的全部事宜；

　（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股票激励计划规定的原则和方式进行调整；

　（5）在出现股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

　（6）在与股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　（7）在董事会认为必要时可决议终止实施股票激励计划；

　（8）签署、执行、修改、终止任何与股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

　（9）为股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　（10）实施股票激励计划所必需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需要由股东大会行使的权利除外。

　2、提请股东大会授权董事会，就股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股票激励计划的有效期。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事修山城先生、范菲女士回避表决。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　四、审议同意《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》；

　经审议，董事会决定召集公司股东大会审议有关本次交易应提交股东大会表决的事项。公司拟定于2015年10月30日下午14:00召开2015年第四次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。具体事项详见股东大会通知。

　表决结果：同意【7】票，反对 0 票，弃权 0 票。

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司董事会

　2015年10月15日

　股票简称：香江控股 股票代码：600162 编号：临 2015-061

　深圳香江控股股份有限公司

　第七届监事会第十八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）第七届监事会第十八次会议于 2015年10月14日上午以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到监事4人，实到监事4人。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。本次会议采用投票表决方式，审议并通过了以下议案：

　五、审议通过了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　监事会对《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》进行了核查，并对列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。具体详见上海证券交易所网站。

　表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票。

　六、审议通过了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》；

　监事会对《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》进行了审核。

　表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票。

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司监事会

　2015年10月15日

　证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：2015-062

　深圳香江控股股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年10月30日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第四次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年10月30日 14点00分

　召开地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年10月30日至2015年10月30日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已于2015年10月14日经公司第七届董事会第二十一次会议及监事会第十八次会议审议通过，详见公司于2015年10月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。

　2、特别决议议案：1-3

　3、对中小投资者单独计票的议案：1-3

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

　法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

　2、登记时间：2015年10月28日上午9:00至11:00，下午13:00至16:00；

　3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股董事会办公室。

　六、其他事项

　1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

　2、联系人：舒剑刚 何肖霞

　电 话：020-34821006

　传 真：020-34821008

　邮 编：511442

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司董事会

　2015年10月15日

　附件：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　深圳香江控股股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月30日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票简称：香江控股 股票代码：600162 编号：临 2015-063

　深圳香江控股股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权公告

　重要提示：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事顾宝炎受其他独立董事的委托作为征集人，就公司将于2015年10月30日召开的2015年第四次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　本人，受其他独立董事的委托作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　1、基本情况

　公司法定中文名称：深圳香江控股股份有限公司

　公司证券简称：香江控股

　公司证券代码：600162

　公司法定代表人：翟美卿

　公司董事会秘书：舒剑刚

　公司联系地址：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股办公楼

　公司邮政编码：511442

　公司联系电话： 86-20-34821006

　公司联系传真：86-20-34821008

　2、征集事项

　由征集人向公司股东征集公司2015第四次临时股东大会所审议的议案委托投票权。

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

　四、征集人基本情况

　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事顾宝炎，基本情况如下：

　顾宝炎：1945年4月生，现任上海理工大学管理学院管理学教授，博士生导师、中国管理现代化研究会理事、上海市经济学会理事、曾任上海市学位委员会工商管理学科评议组成员、上海理工大学学术委员会委员、上海理工大学管理学院学术委员会委员、上海理工大学管理学院学位委员会委员、上海理工大学工商管理教育（MBA）中心主任、上海理工大学国际商务研究中心主任。主要研究方向为管理基础理论、工商管理、服务经营管理、企业组织与行为研究、战略管理、人力资源管理。1981年至2000年任职于中山大学管理学院，1988年至1996年任中山大学管理学院副院长，1996年至2000年任中山大学管理学院院长；1984年至1986年担任美国洛杉矶加州大学(UCLA)访问学者；1992年至1993年任美国富布赖特Fulbright) 访问学者（中国组组长），并获美国俄亥俄州鲍林格林大学（BGSU）博士后证书；1993年至1996年任霍英东基金南沙办事处副主任，南沙开发建设有限公司副总经理。2001年起至今，在上海理工大学任教，2002年至2006年任上海理工大学工商管理学院院长。2010年4月17日至今担任公司独立董事。

　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在其他任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为本公司独立董事，出席了公司于2015年10月14日召开的七届二十一次董事会并且对《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截至2015年10月23日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　（二）征集时间：自2015年10月27日至2015年10月29日（工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00）。

　（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　2.1法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

　2.1.1 现行有效的法人营业执照复印件；

　2.1.2 法定代表人身份证复印件；

　2.1.3 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

　2.1.4 法人股东帐户卡复印件；

　2.2 个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

　2.2.1 股东本人身份证复印件；

　2.2.2 股东账户卡复印件；

　2.2.3 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以香江控股工作人员签收日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　地址：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股办公楼

　邮政编码：511442

　电话：86-20-34821006

　传真：86-20-34821008

　联系人：舒剑刚

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　征集人： 顾宝炎

　2015年10月15日

　独立董事征集投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳香江控股股份有限公司独立董事公开征集委托投票权公告》全文、《深圳香江控股股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳香江控股股份有限公司独立董事【顾宝炎】作为本人/本公司的代理人出席深圳香江控股股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　■

　本项授权的有效期限：自签署日至2015年第四次临时股东大会结束。

　委托人签名（盖章）：

　身份证号码或营业执照注册登记号：

　股东账号： 持股数量：

　签署日期：

　股票简称：香江控股 股票代码：600162 编号：临 2015-064

　深圳香江控股股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）于10月14日披露了《重大事项停牌公告》，公司股票于2015年10月14日起停牌，具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临2015-059公告。

　公司于2015年10月14日上午召开第七届董事会第二十一次会议及监事会第十八次会议，审议通过《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年10月15日起复牌。

　本次股权激励事项尚需公司股东大会批准。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者关注法定公告，注意投资风险。

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司董事会

　2015年10月15日

　股票代码：600162 股票简称：香江控股

　深圳香江控股股份有限公司

　限制性股票激励计划

　（草案）摘要

　二零一五年十月

　声明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《深圳香江控股股份有限公司章程》制定。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。

　二、本激励计划采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,448万份股份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额76,781.2619万股的3.19%。

　四、本计划授予的激励对象总人数为31人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工（不包括公司独立董事、监事）。

　激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象情形。

　公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

　预留股票激励对象的确定标准与首次激励对象相同。

　五、授予价

　本次授予的限制性股票的授予价格为3.05元/股，授予价格不低于本计划草案摘要公布前20个交易日公司股票交易均价6.10元/股（前20个交易日股权交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

　六、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起48个月。在授予日后12个月为标的股票锁定期，自授予日起满12个月后，激励对象应在36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：

　■

　公司限制性股票解锁的业绩条件为：

　以2014年业绩为基准，2016、2017、2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润相对于2014年度经审计的同口径净利润（即265,715,101.79元）的增长率分别不低于82%、99%、120%。

　解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到相应业绩考核目标绝对值时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到累积业绩考核目标绝对值时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到累积业绩考核目标绝对值时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。

　七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，经股东大会审议批准。

　八、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》规定的不得实行股权激励的下列情形：

　1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　九、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　九、本激励计划必须经股东大会审议通过后方可实施，公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　十、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　十一、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　十二、本计划的激励对象所缴纳的股权认购款全部用于补充公司流动资金。

　释义

　在本计划中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　■

　本激励计划中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　第一章 实施本激励计划的目的及管理机构

　一、实施本激励计划的目的

　2015年9月18日，香江控股发行股份及支付现金购买深圳市香江商业管理有限公司100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司100%股权并募集配套资金的申请经中国证券监督管理委员会核准。2015年10月8日，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产已完成过户。至此，香江控股拥有从商业地产及住宅地产开发 及商铺招商、家居等商贸流通的较为完整的产业链。本次重组完成后，香江商业产业链各环节将紧密相连、优势互补，增强公司的综合竞争力，提高公司的行业地位，符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。

　为进一步提高资产重组完成后的协同效应，完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中、高层管理人员及核心技术、业务骨干勤勉尽职地开展工作，香江控股依据相关法律、法规和规范性文件，制定了本激励计划。本激励计划的目的为：

　1、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股权激励与约束机制，形成股东与管理团队之间的利益共享与风险共担，充分调动公司管理团队和业务骨干积极性；

　2、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

　3、帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

　4、进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬管理体系，吸引与保留优秀管理人才和技术（业务）骨干，确保公司长期发展目标；

　5、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

　二、本激励计划的管理机构

　1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第二章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为公司董事和高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工（不包括公司独立董事、监事）。本计划的激励对象，由公司董事会审议、监事会核实。

　3、激励对象确定的考核依据

　就本计划的激励对象的考核事宜，董事会已制定《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》作为考核依据。

　二、激励对象的范围

　本计划中激励对象共计31人，具体范围包括：

　1、董事和高级管理人员；

　2、中层管理人员；

　3、核心技术（业务）人员。

　以上激励对象中，未含公司独立董事和监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司或者公司合并报表范围内子公司签署劳动合同。

　预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　三、激励对象的核实

　1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

　2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第三章 本次激励计划的具体内容

　本次激励计划的激励方式为限制性股票，拟向激励对象授予权益总计2,448万份股份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额76,781.2619万股的3.19%。

　一、 限制性股票激励计划的股票来源

　本计划的股票来源为香江控股向激励对象定向发行的公司股票。

　二、 限制性股票激励计划的数量

　本计划拟向激励对象一次性授予不超过2,204万份限制性股票，预留244万份限制性股票，合计约占目前公司股本总额76,781.2619万股的3.19%。激励对象获授的限制性股票未解锁时不得转让、用于担保或偿还债务。

　三、 限制性股票激励计划的分配

　本次授予的限制性股票获授人数共计31人，在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：目前总股本是指本激励计划草案及摘要公告日前公司总股本76781.2619万股。

　本次激励对象中，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人；也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本计划出具意见。任何一名激励对象累计获授的限制性股票所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。

　四、 限制性股票激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期、禁售期

　1、有效期

　本激励计划有效期为自权益授予之日起48个月。

　2、授予日

　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　3、锁定期和解锁期

　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

　■

　4、禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　五、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　1、授予价格

　授予限制性股票的授予价格为3.05元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股3.05元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　2、授予价格的确定方法

　授予限制性股票的授予价格按不低于本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易量）6.10元/股的50%确定。

　六、 限制性股票的授予与解锁条件

　1、限制性股票的授予条件

　同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若下列条件未达成，则不能授予限制性股票。

　（1）本公司未发生如下任一情形：

　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③中国证监会规定的公司不得实行股权激励计划的其他情形。

　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

　⑤中国证监会规定的不得授予限制性股票的其他情形。

　2、限制性股票的解锁条件

　解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

　（1）本公司未发生如下任一情形：

　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③中国证监会规定的不得实行限制性股票激励计划的其他情形。

　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

　⑤中国证监会规定的不得解锁的其他情形。

　（3）业绩考核条件：

　在本计划有效期内，公司需达到以下业绩条件：

　■

　注：根据2014年公司年度报告，2014年度公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为265,715,101.79元。

　（4）绩效考核条件：

　根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

　考核评价表

　■

　注：个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

　根据《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内，因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票由公司以授予价格加上年化6%利率回购注销。

　七、 限制性股票的调整方式和程序

　1、限制性股票授予数量的调整方法

　当公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　■

　2、限制性股票授予价格的调整方法

　当公司发生有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整应在除权出息日之后进行，调整方法如下：

　■

　3、限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　八、 限制性股票的会计处理及业绩影响

　1、限制性股票的会计处理

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《备忘录3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　（1）授予日会计处理：根据限制性股票激励计划的授予结果，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）。

　（2）锁定期会计处理：根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积中的其他资本公积，不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

　（3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格加上按年化6%利率计算的利息进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

　2、限制性股票的业绩影响

　根据会计准则的规定，限制性股票业绩影响的具体金额将根据授予日限制性股票的公允价值、实际授予数量等参数取值确认计算。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，公司业绩的提升将高于因其带来的费用增加。

　3、限制性股票的总成本测算

　假设公司在2015年11月授权，根据测算，2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本，并在各个等待期/锁定期予以分摊，该成本测算不代表最终的会计成本。实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。

　九、 限制性股票回购注销原则

　1、回购价格

　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上按年化6%利率计算的利息之和，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　2、回购价格的调整方法

　若限制性股票在授予后，公司发生派送股票红利、资本公积转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

　（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　（2）缩股：P＝P0÷n

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，P1为股权登记日当天收盘价，P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　3、回购价格的调整程序

　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　4、回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第四章 股权激励计划变更、终止及其他事项

　一、公司终止激励计划的情形

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格加年化6%利率计算的利息回购注销。

　二、公司发生控制权变更、合并、分立等情形

　1、公司如因任何原因导致公司的控制权发生变化，激励对象获授的限制性股票继续有效。公司控制权变更是指：公司实际控制人变更或者董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。

　2、公司合并时，本激励计划继续实施，限制性股票根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票。

　3、公司分立时，本激励计划继续实施，标的股票变更为分立后公司的股票，股票数量按原有标的股票数量占公司股票总数的比例确定。

　三、激励对象个人情况变化的处理方式

　1、激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，且未发生以下第4条的情况的，经公司董事会批准，可以取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司按照授予价格加年化6%利率计算的利息进行回购注销。

　2、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员，核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的控股子公司任职，原则上已获授的权益不作变更。

　3、若激励对象成为独立董事、监事或其他不符合本计划所定激励对象范围的人员，经公司董事会批准，由公司按照本计划规定按年化6%利率进行回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

　4、激励对象发生以下情况的，已获授但尚未解锁的限制性股票应按年化6%利率进行回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

　1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　4）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的。

　5、激励对象发生下列情形之一的，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁。解锁条件仍然有效：

　1）激励对象因退休、因工丧失劳动能力而离职的；

　2）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的股票可由其监护人代其持有）；

　3）激励对象因工死亡（其获授的股票将由其指定的财产继承人或法定继承人持有）。

　6、发生以下任一情形时，未解锁的标的股票不可再解锁，经公司董事会批准，由公司按照本计划规定按年化6%利率进行回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

　1）激励对象非因第5条的第3款原因而与公司终止劳动合同；

　2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格发生职务变更等不再符合激励条件的；

　3）激励对象因辞职、单方面终止劳动合同，或因非前述第(2)条原因被公司免职。

　7、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未解锁的标的股票。

　第五章 附则

　1、本计划自股东大会批准之日起生效。

　2、本计划解释权属于公司董事会。

　3、本计划的实施受中国证券监督管理委员会、深圳证监局、上海证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的监管。

　深圳香江控股股份有限公司

　二零一五年十月

　深圳香江控股股份有限公司

　限制性股票激励计划激励对象名单

　本次激励计划的激励方式为限制性股票，拟向激励对象授予权益总计2,448万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额76,781.2619万股的3.19%。其中，首次授予数量为2,204万份限制性股票，预留部分为244万份限制性股票

　本次授予的限制性股票获授人数共计31人，在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：目前总股本是指本激励计划草案及摘要公告日前公司总股本76781.2619万股。