证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2015-037
山东钢铁股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2015年10月8日以电子邮件和直接送达的方式发出。
（三）本次董事会会议于2015年10月14日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。
（五）本次会议由公司董事长陈启祥先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议以通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：
（一）关于转让济南分公司部分资产及负债的议案；
为适应公司战略发展要求，为未来公司资产结构调整和产业布局奠定良好的基础，公司拟将济南分公司部分资产及负债转让给山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）。
1、转让资产及负债范围
本次资产转让涉及范围为山东钢铁股份有限公司济南分公司老区资产，包括烧结机、能源动力设备、炼铁设备、炼钢设备、热轧设备、冷轧设备、中板设备、中厚板设备、以及相关房产。
山钢集团承接本公司部分负债。
2、资产及负债转让价格与支付方式
本次资产及负债转让以资产评估值为交易价格。
本次转让资产及负债分为两部分，分别委托具有从事证券业务资格的中联资产评估集团有限公司和万隆（上海）资产评估有限公司进行评估，并出具了《山东钢铁股份有限公司济南分公司拟资产转让项目资产评估报告》（中联评报字［2015］第1351号）和《山东钢铁股份有限公司拟转让山东钢铁股份有限公司济南分公司部分资产项目评估报告》（万隆评报字［2015］第1521号）。根据评估报告，截至评估基准日2015年6月30日，本次收购涉及资产账面值为108.77亿元，评估值为128.20亿元，评估增值19.43亿元，增值率为17.86%。
本次资产转让价格为128.20亿元，山钢集团以现金、承接本公司部分负债作为支付方式，其中，现金支付不超过35亿元。
3、资产、负债交割和期间损益安排
本次资产及负债转让经股东大会审议通过之后30日内完成资产及负债的交割。根据与山钢集团商定的《资产转让协议》，上述资产自评估基准日至交割日2015年11月1日期间损益由本公司承担。
4、人员安排
按照“人随资产走”的原则，由山钢集团予以安置。
独立董事王国栋、胡元木、王爱国认为，上述资产转让符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定,交易条件和定价政策公平、合理。《资产转让协议》的签署，促进了交易的规范，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
本次资产转让涉及关联交易，在对本议案进行表决时，关联董事陈启祥、崔聚荣、蔡漳平、陶登奎、田克宁、张俊芳回避表决，由非关联董事王国栋、胡元木、王爱国进行表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案；
公司2015年非公开发行股票1,984,126,984股，募集资金总额人民币4,999,999,999.68元，募集资金于2015年8月6日全部到账。按照募集资金使用用途，公司于2015年8月27日将募集资金注资进入日照钢铁精品基地项目的实施主体——本公司控股子公司山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）。
根据日照公司项目建设安排和资金支付计划，为提高暂时闲置募集资金收益，日照公司拟利用暂时闲置募集资金购买齐鲁银行股份有限公司保证本金浮动收益性理财产品。
1、投资目的
提高闲置募集资金使用效率，获得较高资金收益，降低整体工程建设成本，最大限度保障公司和股东利益。
2、具体购买产品主要情况和合同约定主要内容
（1）产品名称：齐鲁银行对公结构性存款（理财）产品
（2）发行人：齐鲁银行股份有限公司
（3）投资人：山东钢铁集团日照有限公司
（4）本金和收益币种：人民币
（5）投资标的：包括但不限于银行存款、票据资产、票据收益权、存单收益权、信托受益权、信托计划、定向资产管理计划受益权、与汇率或利率相关的衍生品等金融工具
（6）投资金额、 产品收益率、 产品收益计算期限及计算方式：
①金额3亿元，期限62天，预计产品收益率3.85％/年；
②金额8亿元，期限92天，预计产品收益率4.0％/年；
③金额7亿元，期限183天，预计产品收益率4.2％/年；
④产品收益计算公式为：收益＝存款理财本金×产品收益计算期限×产品收益率÷360。
（7）本产品为保证本金浮动收益型产品，齐鲁银行承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本结构性存款（理财）项下资产。100%保证日照公司本结构性存款（理财）人民币本金安全和收益，到期一次性返还人民币存款理财本金和约定的产品收益。
（8）提前赎回权：在本产品中日照公司无产品的提前赎回权。
（9）提前终止权：齐鲁银行有权根据市场情况提前终止此款产品。经双方特别约定，齐鲁银行提前终止本产品时，须在提前终止前2个工作日内通知日照公司。
（10）违约责任：双方除按合同约定行使提前赎回权或提前终止权外，合同项下任何一方违约，应赔偿守约方因此造成的实际经济损失。
2、决议有效期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
4、风险控制措施
（1）严格遵守审慎投资原则，产品限于安全性高、流动性好、低风险的保本理财产品。
（2）及时跟踪产品投向、评估投资风险。日照公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并根据评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
5、对上市公司的影响
日照公司本次拟使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，是在确保日照钢铁精品基地项目建设和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响日照公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目建设进度。
独立董事王国栋、胡元木、王爱国发表明确同意意见，认为：日照公司利用暂时闲置募集资金购买齐鲁银行股份有限公司保证本金浮动收益性理财产品，该产品安全性高、流动性好、低风险，有利于提高暂时闲置募集资金使用效率和获得较高资金收益，降低募投项目建设成本，且本公司和日照公司风险控制措施到位，有效保证了募集资金的安全，亦不会影响募投项目建设进度，能够最大限度地保障公司和股东的合法权益，同意日照公司利用暂时闲置募集资金购买齐鲁银行股份有限公司保证本金浮动收益性理财产品。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（三）关于修订《股东大会议事规则》的议案；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（四）关于修订《董事会议事规则》的议案；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（五）关于修订《对外担保管理制度制度》的议案；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（六）关于召开2015年第一次临时股东大会的议案。
公司决定于2015年10月30日召开公司2015年第一次临时股东大会。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
山东钢铁股份有限公司
董事会
2015年10月15日
证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2015-038
山东钢铁股份有限公司关于向山东
钢铁集团有限公司转让济南分公司
部分资产和负债的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东钢铁股份有限公司拟向实际控制人山东钢铁集团有限公司转让济南分公司部分资产和负债。
●关联人回避事宜：受让方山东钢铁集团有限公司为本公司的实际控制人，本次转让构成关联交易，关联董事陈启祥、崔聚荣、蔡漳平、陶登奎、田克宁、张俊芳回避表决。
●关联交易风险提示：本次转让尚需股东大会批准后方可生效。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。
一、关联交易概述
为适应公司战略发展要求，为未来公司资产结构调整和产业布局奠定良好的基础，公司拟向实际控制人山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）转让本公司济南分公司部分资产和负债、业务及安置相关人员。双方达成了收购意向，收购价格按评估值为准，山钢集团以现金、持有的对山钢股份的债权及承接山钢股份部分负债作为支付方式。截至评估基准日2015年6月30日，本次收购涉及资产账面值为108.77亿元，评估值为128.20亿元，评估增值19.43亿元，增值率为17.86%。本次资产转让价格为128.20亿元，山钢集团以现金、承接本公司部分负债作为支付方式，其中，现金支付不超过35亿元。本次转让不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其它有关部门的批准。
本次交易山钢集团为本公司的实际控制人，所以构成关联交易。此次交易尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
过去12个月本公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数为0；本次关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
山钢集团是本公司的实际控制人，直接和间接持有公司60.71%的股权。
（二）关联人基本情况
山钢集团为省属于2008年3月17日注册成立，注册资本为104.50亿元，是由济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司和山东省冶金工业总公司所属单位的国有产权划转而设立的国有独资公司。山钢集团的主要经营范围为：黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所需设备、原料经营及进出口；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务。
截至2014年12月31日，山钢集团的资产总额2000.85亿元，净资产361.26亿元，营业收入1159.96亿元，净利润-10.41亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易标的转让本公司济南分公司部分资产和负债、业务及安置相关人员。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
本次资产转让涉及范围为山东钢铁股份有限公司济南分公司老区资产，包括烧结机、能源动力设备、炼铁设备、炼钢设备、热轧设备、冷轧设备、中板设备、中厚板设备、以及相关房产。机器设备除少数设备报废、闲置外，其余设备均为在用设备，在用设备维修保护良好，均正常运转；房屋建筑物主要为自建的厂房、变电所、主控楼等，于1959年至2013年间建成。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值。
单位：亿元
| 项目 | 2015年1月1日-6月30日 | 2014年 |
| 账面原值 | 202.05 | 196.60 |
| 已计提的折旧 | 93.28 | 96.93 |
| 账面净值 | 108.77 | 99.67 |
| 主营业务收入 | 57.63 | 141.48 |
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易价格是参考评估结果确定的价格。
（三）评估情况及采用的评估方法
公司选聘的评估机构为具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司和万隆（上海）资产评估有限公司。评估公司对上述资产进行了评估，出具了评估报告。截至评估基准日2015年6月30日，本次收购涉及资产账面值为108.77亿元，评估值为128.20亿元，评估增值19.43亿元，增值率为17.86%。
本次评估选用成本法。根据法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，结合委估资产的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。两家评估公司具体采用的方法如下：
中联资产评估集团有限公司采用的评估方法：
① 房屋建（构）筑物
房屋建（构）筑物评估值＝重置全价×成新率
其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
A．重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
a．建安造价的确定
在对自建房屋建筑物的评估中，采用重置核算法进行评定估算，建筑安装工程造价包括建筑工程、装饰工程、安装工程的总价。评估现场工作期间，评估人员套用《山东省建筑工程消耗量定额》（2006年）、《山东省安装工程消耗量定额》（2006年）、《山东省建筑工程消耗量定额价目表》（2015年）、《山东省安装工程消耗量定额价目表》（2015年）、《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》（2011年）以及国家、山东省及济南市有关政府部门颁布的关于工程建设收费的规定和相关的工程造价信息等计算建筑工程费用、装饰工程费用、安装工程费用。根据房屋所在地政府的有关规定，计算各类建设取费及建设单位所支付的前期费用及其它费用。
b．前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
c．资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本＝（建安工程费用+前期及其他费用）×合理工期×资金利息/2
B．成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）(100%
②设备类资产
A重置全价的确定
a机器设备重置全价
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、基础费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
重置全价=购置价（不含税）+运杂费（运费不含税）+安装调试费+基础费+工程建设其它费用+资金成本
1、购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2015机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价；对于自制设备的作价，按照自制设备所使用材料多少和工艺难易程度，按材料制作单价作价。
2、运杂费
杂费率综合按含税购置价的4%计取。
根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），基准日2014年1月1日以后的，被评估单位为增值税一般纳税人的，机器设备运杂费的增值税抵扣额，由“运杂费×7%”调整为：运杂费/（1+11%）×11%或者，运杂费（不含税）=运杂费/1.11
由设备生产厂家承担运杂费、货送购置单位使用地点的不计运杂费。
3、安装调试费
根据《资产评估常用数据与参数手册》按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
安装调试费=含税购置价×安装调试费率
对由设备供货单位负责运输及安装调试的设备和小型或无须安装的设备，不考虑运杂费及安装调试费。
4、基础费
根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第五篇《国内设备基础费概算指标》计取设备基础费。
5、工程建设其它费
根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。共包括：建设单位管理费、工程监理费、工程勘察设计费、招标代理费、环境评价费等。
6、资金成本
考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体建设（公共设施、房屋建筑物等）运行制约，故参照企业已完工并投入运转的工程建设周期计算其建设工期，按本次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×工期×1/2
b运输车辆重置全价的确定
根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》、《汽车之家》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》、财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）及当地相关文件，被评估单位为增值税一般纳税人的，其自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇（评估中遇到的主要是轿车类小型客车），其进项税额可以按抵扣考虑。计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
1、车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。
2、车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷(1+17%)×10%。
3、新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
c电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：
由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
重置全价=购置价（不含税）
另：对于部分购置时间较长已不在市场销售的电子设备参照该设备的二手设备市场价进行评估。
B综合成新率的确定
a机器设备成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
b车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，并综合考虑各类车辆的经济耐用年限和规定行驶里程，分别确定车辆使用年限成新率和行驶里程成新率，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数。
c电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率= [尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
C评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
③在建工程
在审计核实账面值基础上，按其合理工期计算资金成本，确定评估值。
万隆（上海）资产评估有限公司具体的评估方法：
1、固定资产－设备类
采用重置成本法，分别确定机器设备、电子设备及运输车辆的评估价值。
重置成本法评估值=重置价值×综合成新率
重置价值的确定重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用。
对于购置时间长，厂家不再生产且二手设备市场较为活跃的设备，采用市场法评估。
1.1.机器设备、电子设备评估
1.1.1.外购设备重置全价的确定
外购设备重置全价的构成公式：
重置全价＝设备购置费＋安装工程费＋设备基础费＋其他费用＋资金成本－购置设备进项税额
(A)设备购置费
为了从整体上把握评估质量，首先对设备进行ABC分类，将机器设备分为：对价值量较为突出、在生产环节中处于关键环节的设备分为A类、一般设备分为B类、价值较低的其他辅助设备分为C类；
对近期购入重要设备或数量较多的A类设备，本次评估通过向制造单位书面或口头询价；
通用设备、标准设备的B类价格，以《机电产品报价手册》的价格为参照，剔除报价与近期设备订货价差异后取定，必要时对部分设备向生产厂家询价；
对近期购置不满一年的新设备，且现行市场价格较平稳的设备以账面成本价取定；
对其他设备等C类以现行市场交易价或相类似的功能的设备市场交易价为参照，剔除调整因素差异后取定。
对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价经修正后加以确定。
对无法询价及查阅到价格的设备，也没有类似设备价格可供参考的则采用同类产品价格指数调整后确定。
(B)机器设备运杂费的确定
以设备的重量、体积并结合生产厂家到资产占有方的实际距离决定。它包括了设备从生产厂家或发货地到工程现场所发生的装卸、运输、采购、保管等费用，同时参照《资产评估常用数据与参数手册》确定运杂费率。
本次评估经向生产厂家询价得知价格中已包含了运杂费。
(C)安装调试费
视具体需安装调试设备参照《资产评估常用数据与参数手册》确定。
(D)基础费
视设备的具体情况参照根据《资产评估常规数据手册》或机械工业部的《机械工业建设项目概算编制办法及各号文]1995年12月29日发布〕确定。
(E)其他费用
其他费用主要包括：建设单位管理费、勘测设计费、建设工程监理费、可行性研究费、建设项目环境影响咨询收费、工程招标管理费和设备试车费用，合理建设期贷款利息等。
由于此次委估设备多为厂家送货，且运费已经含在设备报价中；设备基础是和厂房、构筑物按照工艺图纸统一建造的，设备基础费用在土建中评估，本次设备评估只计算设备安装费、其他费用和资金成本。
委估设备中部分进口设备是通过济钢集团国际贸易有限责任公司代理并以人民币结算的，进口设备时间较长，故按照国产设备计算设备重置成本。
根据本次评估目的，设备重置成本中均不含设备增值税。
1.1.2.成新率的确定：
(A)对于价值量较为突出、在生产环节中处于关键环节的设备，由年限法成新率(0.5)和现场勘察成新率(0.5)加权平均，确定其综合成新率。
a、年限法成新率
查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：
(a)在经济寿命，年限内的服役设备：
年限法成新率：No=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%
(b)超出经济寿命年限的服役设备
年限法成新率：No=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100%
b、现场勘察成新率
通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、管理档案资料，对设备各组成部分进行现场勘察，确定其现场勘察成新率。
c、综合成新率
综上所述，确定设备的综合成新率
综合成新率=年限法成新率×50%+现场勘察成新率×50%
（B）对于B类设备和价值较低的C类设备，主要采用年限法计算求得其成新率。
成新率=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
1.2.车辆评估
根据委估车辆的实际情况，本次评估对于近期购买的车辆及正常使用的搬运车辆采用重置成本法。
对于购置时间长，厂家不再生产且二手设备市场较为活跃的运输设备，采用市场法评估。根据影响车辆交易价格的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择比较因素。通过市场调查，从交易案例中选择类似状况的三个比较案例，列出三个案例的比较因素，和委估车辆比较、打分，得出修正系数，继而计算出委估车辆的评估值。
2、固定资产－房屋建筑物类
本次评估所涉及的房屋建筑物用途为工业用房及配套用房，依据资产用途、当地房地产市场的特点和评估人员收集的资料，对房屋建筑物的评估采用成本法。
房屋建筑物的建安综合造价视具体情况以重编预算法、预决算调整法、价格指数调整法或单位造价调整法取得。房屋建筑物的成新率按年限法或分部位打分法评定，必要时以两种方法的加权平均综合确定成新率。
具体公式：
评估价值=重置成本×成新率
2.1.重置成本的确定
重置成本，应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的各项必要成本费用之和。
重置成本=建安综合造价+前期费用+其它费用+资金成本
评估人员根据现场勘查的实际情况，结合调查掌握的当地工程造价水平，考虑类似房屋开发成本费用情况，参照类似建筑物的工程造价，按照资产占有方提供的相关资料和实际勘查现状确定其工程量，结合当地现行市场材料价格估算其工程造价。
对于预决算资料无从查阅的工程，本次评估根据类似工程预决算资料，采用类比法进行修正，综合确定评估对象的重置单价，并加计有关专业费用和资金成本，确定重置全价。
对于工程成本资料较详实的工程，本次根据房屋建筑物的原始造价成本，运用建筑工程造价指数或其他相关价格指数推算出重置建安造价，并加计有关专业费用、管理费用和资金成本（相关税费、正常开发利润），确定重置全价。
根据行业标准和地方相关收费规定，确定前期费用和其他费用。
根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置成本。
2.2.成新率的确定
采用年限法成新率与打分法成新率加权平均后得到委估房屋建筑物的综合成新率。
年限法成新率：
计算公式：
年限法成新率=剩余使用年限/(已使用年限+剩余使用年限)×100%
打分法成新率：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准，根据现场勘查打分确定。计算公式：
成新率 =（结构打分×评分修正系数+装修打分×评分修正系数+设备打分×评分修正系数）÷100×100%
综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，一般年限法权数取0.5，打分法权数取0.5。则综合成新率公式为：
成新率 = (年限法成新率×0.5 + 打分法成新率×0.5)
对尚可使用且年限法成新率低于30%的，按30%确定成新率。
2.3.评估值的确定
按重置成本与成新率相乘，得出评估值。
3、在建工程
对于尚未开工的项目，按照已发生的客观合理费用确定评估值；
对于原有固定资产项目的技术改造和技术提升项目，在对应固定资产项目中评估，在建工程的评估值确定为零；
对于形成新增资产的项目，新增资产为已完工使用的设备，按照重置成本法进行评估，公式为：
评估值=重置价值×综合成新率
(1)重置价值的确定
设备重置价值由设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费、资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。由于产权持有单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
重置价值=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费+基础费+其他费用+资金成本
①设备购置价
设备购置价主要通过向生产厂家和总承包单位询价、参照《2015机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期设备的合同价格确定。
②运杂费
根据《资产评估常用数据与参数手册》，计取合适的运杂费率。
根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），基准日2014年1月1日以后的，产权持有单位为增值税一般纳税人的，机器设备运杂费的增值税抵扣额，由“运杂费×7%”调整为“运杂费/（1+11%）×11% ”
由总承包商和设备生产厂家承担运杂费的设备，在评估时不计运杂费。
③安装调试费
安装调试费根据设备的具体情况参照《资产评估常规数据手册》等有关资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
安装调试费=含税购置价×安装工程费率
对由设备供货单位负责运输及安装调试的设备和小型或无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④基础费
参照《资产评估常规数据手册》和机械计（1995）1041号文《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第五篇《国内设备基础费概算指标》，并结合企业的技改项目受到原有已建成设备和厂房的限制，施工条件较为复杂，施工难度较高的实际情况，综合确定基础费。
⑤其他费用
根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，根据项目的投资规模按不同费率计取，共包括以下项目：
工程建设其他费用表
| 序号 | 取 费 项 目 | 取费基础 | 取 费 依 据 |
| 1 | 可行性研究费 | 投资额 | 国家计委计价格[1999]1283号 |
| 2 | 建设项目环境影响咨询 | 投资额 | 国家计委计价格［2002］125号 |
| 3 | 工程勘察设计费 | 投资额 | 国家计委计价格[2002]10号 |
| 4 | 招标代理服务费 | 投资额 | 国家计委计价格[2002]1980号 |
| 5 | 工程监理费 | 投资额 | 发改委、建设部发改价格[2007]670号 |
| 6 | 联合试运转费 | 投资额 | 根据所在行业具体情况 |
| 7 | 建设单位管理 | 投资额 | 财政部财建[2002]394号 |
⑥资金成本
考虑到所评的机器设备是企业投资项目系列设备，其生产能力受整个项目的建设运行制约，故参照企业已完工并投入运转的工程建设周期计算其建设工期，按本次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本＝（设备购置价格＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋其他费用）×贷款利率×工期×1/2
(2)综合成新率的确定
A、对于价值量较为突出、在生产环节中处于关键环节的设备，由年限法成新率(0.5)和现场勘察成新率(0.5)加权平均，确定综合成新率。
a、年限法成新率
查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限、经济耐用年限和尚可使用年限，计算年限法成新率：
在经济耐用年限内的服役设备：
年限法成新率=(1-已使用年限/经济耐用年限)×100%
超出经济耐用年限的服役设备
年限法成新率=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)] ×100%
b、现场勘察成新率
通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、管理档案资料，对设备各组成部分进行现场勘察，确定其现场勘察成新率。
c、综合成新率
综合成新率=年限法成新率×50%+现场勘察成新率×50%
B、对于价值量不大，在生产环节中较为重要的设备，主要采用年限法确定综合成新率。
综合成新率=(1-已使用年限/经济耐用年限)×100%
四、关联交易的主要内容和履约安排
就本公司（甲方）将济南分公司部分资产及相关债权债务转让给山钢集团（乙方）事宜，双方经协商达成如下协议：
（一）定义及释义
除非另有约定，下列词语在本协议中具有以下的含义：
1、“目标资产”是指甲方拟转让给乙方的资产。
2、“交割日”是指第六条第2款确定的日期，即2015年11月1日，为目标资产所有权以及相关债务转移之日。
3、“相关债务”是指甲方拟转移给乙方的目标资产所涉及业务的部分债务,具体数额由甲乙双方及债权人另行确定。
（二）目标资产的范围
本次资产转让涉及范围为山东钢铁股份有限公司济南分公司老区资产，包括烧结机、能源动力设备、炼铁设备、炼钢设备、热轧设备、冷轧设备、中板设备、中厚板设备、以及相关房产。
（三）债务的转移
双方约定，目标资产所涉及业务的部分债务，在第三人同意债务转移的前提下，自交割日起，转移给乙方。
（四）转让价格
根据中联资产评估集团有限公司、万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日2015年6月30日，目标资产评估值为128.20亿元。以此为依据，本次资产转让价格为128.20亿元。
（五）支付方式
由乙方按照本协议第三条承接不少于93.20亿元相关债务，其余以现金支付，现金支付部分不超过35亿元。
（六）资产交割
1、本协议签订后，双方根据目标资产明细进行资产清点工作。
2、双方约定，2015年11月1日为交割日，2015年11月30日前完成目标资产的实际交付和债务转移手续。
3、目标资产交割后，如需要办理权属变更登记的，由甲方负责办理登记手续，乙方配合，相关费用由甲方承担。
4、本协议签订之日起至交割日的过渡期内，甲方应当妥善管理目标资产。自评估基准日至交割日期间的损益由甲方承担。
5、自交割之日起，目标资产土地租赁费用由乙方承担。
（七）承诺和保证
1、甲方保证合法拥有并在交割日之前继续拥有全部目标资产，目标资产权属无争议。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对处分目标资产及权益的能力产生不利影响的抵押、担保或其他第三者权利或限制。如发生由此引起的有关资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失。
2、除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方不存在符合以下条件的任何诉讼、仲裁或行政处理程序：（1）正在进行的以甲方为一方，或以目标资产任何部分为标的；且（2）如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对目标资产状况或业务经营产生重大不利影响。
3、甲方在交割日之前对土地的使用是合法的，不需补交任何税费。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。
4、甲方保证提供的资产明细中关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实。
5、乙方承诺，若再次转让所获得的资产时，甲方有优先回购的权利。
6、关于目标资产转让方案，双方已依据公司章程获得内部批准。
（八）职工安置
按照“人随资产走”的原则，目标资产所属业务涉及的人员，由乙方负责安置。
（九）保密条款
对于在本次资产转让中双方获取的对方一切商业文件、数据和资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。
（十）违约责任
本协议生效后，双方均应诚信履约，任何一方违反本协议条款即构成违约，应赔偿由此给对方造成的损失。
（十一）争议的解决
因履行本协议发生的争议，双方应通过友好协商解决，经协商不能达成一致的，任何一方可以向目标资产所在地法院起诉。
（十二）其他
1、本协议附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
2、本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议任何条款被认定为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。
4、转让过程中如需缴纳相关税费手续费，双方按照国家相关规定承担。
5、本协议正本一式八份，双方各执四份，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为适应公司战略发展要求而开展的，交易成功后，本公司的财务状况和经营成果将有所改善，并为未来公司资产结构调整和产业布局奠定良好的基础。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司召开了第五届董事会第五次会议审议了该关联交易事项，会议应到董事9名，实到董事9名。根据相关规定，关联董事陈启祥、崔聚荣、蔡漳平、陶登奎、田克宁、张俊芳回避表决，剩余3名董事全部同意，该事项获表决通过。独立董事王国栋、胡元木、王爱国先生对本次关联交易方案做了事前审查并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。
（一）独立董事事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，并查阅了公司提供的相关资料，我们认为，此次将要发生的关联交易以资产评估价值为基础作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要和合法的，我们同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次资产出售符合国有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件和定价政策公平、合理。《资产转让协议》的签署，促进了交易的规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（三）董事会风险管理与审计委员会出具了审核意见：本公司风险管理与审计委员会在接到本公司关于转让济南分公司部分资产和债务的通知后，与评估师进行了沟通，并核查了评估范围、评估依据、评估方法、评估假设等，同时也审核了《资产转让协议》。我们认为本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的最大利益。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司本次关联交易不需要经过有关部门的批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会风险管理与审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）评估报告
特此公告。
山东钢铁股份有限公司
董事会
二〇一五年十月十五日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）《资产转让协议》
证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2015-039
山东钢铁股份有限公司关于日照公司
使用闲置募集资金购买理财产品的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司2015年非公开发行股票1,984,126,984股，募集资金总额人民币4,999,999,999.68元，募集资金于2015年8月6日全部到账。按照募集资金使用用途，公司于2015年8月27日将募集资金注资进入日照钢铁精品基地项目的实施主体——本公司控股子公司山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）。
根据日照公司项目建设安排和资金支付计划，为提高暂时闲置募集资金收益，日照公司拟利用暂时闲置募集资金购买齐鲁银行股份有限公司保证本金浮动收益性理财产品。
一、投资目的
提高闲置募集资金使用效率，获得较高资金收益，降低整体工程建设成本，最大限度保障公司和股东利益。
二、具体购买产品主要情况和合同约定主要内容
1．产品名称：齐鲁银行对公结构性存款（理财）产品
2. 发行人：齐鲁银行股份有限公司
3. 投资人：山东钢铁集团日照有限公司
4. 本金和收益币种：人民币
5. 投资标的：包括但不限于银行存款、票据资产、票据收益权、存单收益权、信托受益权、信托计划、定向资产管理计划受益权、与汇率或利率相关的衍生品等金融工具
6. 投资金额、 产品收益率、 产品收益计算期限及计算方式：
（1）金额3亿元，期限62天，预计产品收益率3.85％/年；
（2）金额8亿元，期限92天，预计产品收益率4.0％/年；
（3）金额7亿元，期限183天，预计产品收益率4.2％/年；
（4）产品收益计算公式为：收益＝存款理财本金×产品收益计算期限×产品收益率÷360。
7. 本产品为保证本金浮动收益型产品，齐鲁银行承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本结构性存款（理财）项下资产。100%保证日照公司本结构性存款（理财）人民币本金安全和收益，到期一次性返还人民币存款理财本金和约定的产品收益。
8. 提前赎回权：在本产品中日照公司无产品的提前赎回权。
9. 提前终止权：齐鲁银行有权根据市场情况提前终止此款产品。经双方特别约定，齐鲁银行提前终止本产品时，须在提前终止前2个工作日内通知日照公司。
10．违约责任：双方除按合同约定行使提前赎回权或提前终止权外，合同项下任何一方违约，应赔偿守约方因此造成的实际经济损失。
三、决议有效期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
四、风险控制措施
1．严格遵守审慎投资原则，产品限于安全性高、流动性好、低风险的保本理财产品。
2.及时跟踪产品投向、评估投资风险。日照公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并根据评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
五、对上市公司的影响
日照公司本次拟使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，是在确保日照钢铁精品基地项目建设和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响日照公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目建设进度。
六、决策程序
关于日照公司使用闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司2015年10月14日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意意见。
七、专项意见说明
1、保荐人核查意见
（1）公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序,符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
（2）公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法规的规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行。
（3）本次使用闲置募集资金购买理财产品,不会影响公司募集资金投资计划的正常进行,并且能够提高资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。
保荐机构对山东钢铁本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。
2、独立董事独立意见
独立董事对日照公司利用暂时闲置募集资金购买齐鲁银行股份有限公司保证本金浮动收益性理财产品，该产品安全性高、流动性好、低风险，有利于提高暂时闲置募集资金使用效率和获得较高资金收益，降低募投项目建设成本，且本公司和日照公司风险控制措施到位，有效保证了募集资金的安全，亦不会影响募投项目建设进度，能够最大限度地保障公司和股东的合法权益，同意日照公司利用暂时闲置募集资金购买齐鲁银行股份有限公司保证本金浮动收益性理财产品。
3、监事会意见
监事会进行认真审议，同意日照公司利用暂时闲置募集资金购买齐鲁银行股份有限公司保证本金浮动收益性理财产品，认为：日照公司利用暂时闲置募集资金购买齐鲁银行股份有限公司保证本金浮动收益性理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金使用效率和获得较高资金收益，降低募投项目建设成本，且该产品安全性高、流动性好、低风险，不会影响募集资金的安全，亦不会影响募投项目建设进度，能够最大限度地保障公司和股东的合法权益。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司
董事会
2015年10月15日
证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2015-040
山东钢铁股份有限公司关于召开
2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年10月30日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年10月30日 14 点 00分
召开地点：公司办公楼四楼多媒体会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年10月30日
至2015年10月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 关于转让济南分公司部分资产及负债的议案 | √ |
| 2 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | √ |
| 3 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，详见2015年10月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的信息。公司将在2015年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载公司《2015年第一次临时股东大会会议材料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：山东钢铁集团有限公司、济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600022 | 山东钢铁 | 2015/10/23 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。
3、股东也可以传真、信函等方式登记（传真、信函到达日不晚于2015年5月6日）。
（二）登记时间及地点
1、登记时间：2015年5月6日，上午9:00-11:00，下午1:00-5:00。
2、登记地点：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼山东钢铁股份有限公司证券部。
六、其他事项
（一）联系方式
1、联系电话：0531-6760889、67606881
2、传 真：0531-67606881
3、联 系 人：于家慧、李? 丽
4、邮 编：250101
（二）出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司
董事会
2015年10月15日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东钢铁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月30日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：??
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于转让济南分公司部分资产及负债的议案 | | | |
| 2 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | | | |
| 3 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | | | |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2015-041
山东钢铁股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东钢铁股份有限公司第五届监事会第三次会议于2015年10月14日上午以通讯方式召开。本次会议应参会监事5名，实际参会监事5名。会议审议并通过了以下议案：
一、关于出售济南分公司部分资产及负债的议案；
为适应公司战略发展要求，为未来公司资产结构调整和产业布局奠定良好的基础，公司拟将济南分公司部分资产及负债转让给山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）。
（一）转让资产及负债范围
本次资产转让涉及范围为山东钢铁股份有限公司济南分公司老区资产，包括烧结机、能源动力设备、炼铁设备、炼钢设备、热轧设备、冷轧设备、中板设备、中厚板设备、以及相关房产。
山钢集团承接本公司部分负债。
（二）资产及负债转让价格与支付方式
本次资产及负债转让以资产评估值为交易价格。
本次转让资产及负债分为两部分，分别委托具有从事证券业务资格的中联资产评估集团有限公司和万隆（上海）资产评估有限公司进行评估，并出具了《山东钢铁股份有限公司济南分公司拟资产转让项目资产评估报告》（中联评报字［2015］第1351号）和《山东钢铁股份有限公司拟转让山东钢铁股份有限公司济南分公司部分资产项目评估报告》（万隆评报字［2015］第1521号）。根据评估报告，截至评估基准日2015年6月30日，本次收购涉及资产账面值为108.77亿元，评估值为128.20亿元，评估增值19.43亿元，增值率为17.86%。
本次资产转让价格为128.20亿元，山钢集团以现金、承接本公司部分负债作为支付方式，其中，现金支付不超过35亿元。
（三）资产、负债交割和期间损益安排
本次资产及负债转让经股东大会审议通过之后30日内完成资产及负债的交割。根据与山钢集团商定的《资产转让协议》，上述资产自评估基准日至交割日2015年11月1日期间损益由本公司承担。
（四）人员安排
按照“人随资产走”的原则，由山钢集团予以安置。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案。
公司2015年非公开发行股票1,984,126,984股，募集资金总额人民币4,999,999,999.68元，募集资金于2015年8月6日全部到账。按照募集资金使用用途，公司于2015年8月27日将募集资金注资进入日照钢铁精品基地项目的实施主体——本公司控股子公司山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）。
根据日照公司项目建设安排和资金支付计划，为提高暂时闲置募集资金收益，日照公司拟利用暂时闲置募集资金购买齐鲁银行股份有限公司保证本金浮动收益性理财产品。
（一）投资目的
提高闲置募集资金使用效率，获得较高资金收益，降低整体工程建设成本，最大限度保障公司和股东利益。
（二）具体购买产品主要情况和合同约定主要内容
1．产品名称：齐鲁银行对公结构性存款（理财）产品
2. 发行人：齐鲁银行股份有限公司
3. 投资人：山东钢铁集团日照有限公司
4. 本金和收益币种：人民币
5. 投资标的：包括但不限于银行存款、票据资产、票据收益权、存单收益权、信托受益权、信托计划、定向资产管理计划受益权、与汇率或利率相关的衍生品等金融工具
6. 投资金额、 产品收益率、 产品收益计算期限及计算方式：
（1）金额3亿元，期限62天，预计产品收益率3.85％/年；
（2）金额8亿元，期限92天，预计产品收益率4.0％/年；
（3）金额7亿元，期限183天，预计产品收益率4.2％/年；
（4）产品收益计算公式为：收益＝存款理财本金×产品收益计算期限×产品收益率÷360。
7. 本产品为保证本金浮动收益型产品，齐鲁银行承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本结构性存款（理财）项下资产。100%保证日照公司本结构性存款（理财）人民币本金安全和收益，到期一次性返还人民币存款理财本金和约定的产品收益。
8. 提前赎回权：在本产品中日照公司无产品的提前赎回权。
9. 提前终止权：齐鲁银行有权根据市场情况提前终止此款产品。经双方特别约定，齐鲁银行提前终止本产品时，须在提前终止前2个工作日内通知日照公司。
10．违约责任：双方除按合同约定行使提前赎回权或提前终止权外，合同项下任何一方违约，应赔偿守约方因此造成的实际经济损失。
（三）决议有效期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（四）风险控制措施
1．严格遵守审慎投资原则，产品限于安全性高、流动性好、低风险的保本理财产品。
2.及时跟踪产品投向、评估投资风险。日照公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并根据评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（五）对上市公司的影响
日照公司本次拟使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，是在确保日照钢铁精品基地项目建设和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响日照公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目建设进度。
监事会进行认真审议，同意日照公司利用暂时闲置募集资金购买齐鲁银行股份有限公司保证本金浮动收益性理财产品，认为：日照公司利用暂时闲置募集资金购买齐鲁银行股份有限公司保证本金浮动收益性理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金使用效率和获得较高资金收益，降低募投项目建设成本，且该产品安全性高、流动性好、低风险，不会影响募集资金的安全，亦不会影响募投项目建设进度，能够最大限度地保障公司和股东的合法权益，
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司
董事会
2015年10月15日
上一期 下一期
