（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由国信证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2015年6月30日，瑞银证券有限责任公司未持有发行人股权，亦未持有发行人控股股东远洋控股（3377.HK）股票。UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司24.99%股权）未持有发行人股权，持有远洋控股（3377.HK）31,410,044股股票，占远洋地产已发行总股本的0.42%。

截至2015年6月30日，高盛高华证券有限责任公司未持有发行人股权，亦未持有发行人控股股东远洋控股（3377.HK）股票。高盛集团（持有高盛高华证券有限责任公司33%股权）未直接持有发行人股票；持有远洋控股（3377.HK）7,439,957股股票，占远洋地产总股本的0.10%。

除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

根据中诚信证券评估有限公司出具的《远洋地产有限公司2015年公司债券（第二期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

本次债券信用等级为AAA，表示本次债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）信用评级报告的主要内容

1、优势

（1）雄厚的股东背景及较强的支持力度。公司控股股东远洋控股的两大股东分别为中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）和南丰集团。其中中国人寿为全球最大的寿险公司，其在国内寿险市场始终占据主导地位，综合实力雄厚；远洋控股系中国人寿唯一不动产投资平台，公司作为远洋控股境内最主要的运营平台，可在业务发展及资本支持等方面可获得较大支持。

（2）区域布局逐渐优化。近年来通过全国化布局战略的实施以及对于一、二线城市的重点拓展，截至2014年末公司已先后进入12个城市，其中一、二线城市项目投资占比85%以上。同时，近年来公司分散土地储备组合，并坚持深耕一、二线城市，逐步退出风险较大的三、四线城市，其区域布局得到了进一步优化。

（3）优质的商业物业资源。截至2014年末，公司在北京、天津等城市共拥有开业的写字楼和城市综合体共7个，均位于北京和天津市区核心位置，近年来公司商业物业出租率均保持较高水平，近三年年均复合增长率达到22.47%。同时公司亦拥有较为充足的在建商业物业储备，租金收入将成为其利润的重要补充。

（4）稳健的财务结构。近年来公司资产负债率下降，且债务结构以长期债务为主，截至2014年末，公司资产负债率为76.64%，较上年下降2.37个百分点，同期长短期债务比仅为0.23，财务结构较为稳健。同时，公司利息支出负担较小，盈利及获现能力可对利息支出形成较好保障。

2、关注

（1）房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，行业竞争日益加剧，利润空间不断收窄，行业环境的变化或将对远洋地产经营战略的实施提出更高要求。

（2）存货结构有待调整。2014年受剥离非核心区域及周转较慢项目的影响，公司存货净额大幅减少，同时公司剥离的项目主要为在建开发项目，从而导致当年存货中在建产品占比有所降低，开发产品占比相应大幅提升。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）公布，且上交所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。。

（四）本次债券评级较往次债券评级的变动

本公司于2009年6月23日发行了六年期人民币26亿元的公司债券（以下简称“往次债券”）。联合资信评估有限公司对往次债券给予了AA的首次主体评级和首次债项评级，并于2015年6月19日同时调高主体评级和债项评级至AA+。经中诚信评定，本次债券的主体评级和债项评级均为AAA，较往次债券主体评级和债项评级均有所上调。

三、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

本公司财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。

截至2015年上半年末，本公司获得多家银行授信额度共计人民币881.28亿元，其中尚未使用额度为687.13亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

（三）债务融资工具以及偿还情况

本公司截至2015年6月末的债务融资工具发行情况及截至本募集说明书签署日的偿还情况如下：

■

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本公司于2015年8月19日完成了远洋地产有限公司2015年公司债券（第一期）的发行，发行规模为50亿元。本次公司债券全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为100亿元，占公司2015年6月30日未经审计合并财务报表所有者权益391.43亿元的比例为25.55%，未超过40%。

（五）近三年及一期的主要财务指标

发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下：

■

上述财务指标计算公式：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝利润总额＋财务费用（净额）+折旧＋摊销

EBITDA利息保障倍数＝EBITDA÷（财务费用（净额）+资本化利息）

第三节 发行人基本情况

一、公司基本信息

公司名称： 远洋地产有限公司

英文名称： Sino-Ocean Land Limited

法定代表人：李明

注册资本： 人民币706,487.00万元

实缴资本： 人民币706,487.00万元

成立日期： 1993年6月12日

经营范围： 在规划范围内经营远洋天地一区、二区、三区、远洋广场组团项目；远洋山水一期、二期、三期、四期、五期、六期；石景山区石槽E-01地块、石槽区居住项目、石景山区石槽E-02/E-03地块；北四环东路B地块、73号A地块、73号CD地块项目等房地产项目；生产和销售建筑材料；房地产相关咨询；物业管理；酒店和度假村的经营管理；停车场管理；出租自有商业用房、出租自有办公用房；在东至红军营路中线、西至94拨181用地边界东红线及北京市电影公司用地围墙、南至北苑一号路中线、北至88拨102用地边界及其与94拨181用地东北角连线的规划范围内，开发建设朝阳区来广营乡A3地块居住项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

所属行业： 《国民经济行业分类》：K70房地产业；

《上市公司行业分类指引》：K70房地产业

组织机构代码：62590460-8

注册地址： 北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座31层

办公地址： 北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座31层

邮政编码： 100025

联系电话： 010-59299931 010-59299860

信息披露事务负责人：王洪辉

二、公司的设立及股本变动情况

（一）发行人设立情况

远洋地产有限公司前身为中远房地产开发公司，系由中国远洋运输（集团）总公司（原名中国远洋运输总公司）全资设立的直属全民所有制企业，注册资本为人民币10,000万元。

（二）发行人历次股本变动情况

1、变更为有限责任公司

后经数次增资，并于2002年1月29日，发行人由全民所有制企业改制为有限责任公司，发行人股东变更为中国远洋运输（集团）总公司（原名中国远洋运输总公司）及中国化工进出口总公司，双方股东分别出资人民币37,571.09万元，各占实收资本的50%。

2、变更为中外合资企业

经国家对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]255号文批准，发行人股东变更为中国远洋运输（集团）总公司（原名中国远洋运输总公司）、中国化工进出口总公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、颖博有限公司、立丰实业有限公司、繁荣集团有限公司和天津远洋运输公司，发行人于2003年4月28日变更为中外合资企业，注册资本为人民币100,000万元。

3、变更为外商独资企业并增资

于2004 年，繁荣集团有限公司退出，并将其持有的发行人12%的股权全部转让给WONDERLAND CAPTAL INC.。于2005 年，立丰实业有限公司退出，并将其持有的发行人17%的股权转让给方兴地产（中国）有限公司。2006 年经商务部商资批[2006]1825号文批准，中国远洋运输（集团）总公司（原名中国远洋运输总公司）、天津远洋运输公司分别将其持有的本公司20% 、4%的股权转让给昇能有限公司，中国化工进出口总公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、方兴地产（中国）有限公司分别将其持有的本公司20% 、7% 、17%的股权转让给远洋地产国际发展有限公司（原名Rillbulk Navigation Limited），股权转让后，发行人变更为外商独资企业。于2006 年12 月，发行人股东按持股比例分别向本公司增资，增资后本公司的注册资本变更为人民币20 亿元。于2007 年，发行人股东再次按持股比例分别对发行人增资，增资后发行人的注册资本变更为人民币38亿元。

4、主要的股权转让及增资

于2008 年3 月，根据商务部关于同意远洋地产有限公司增资和股权调整的批复，WONDERLAND CAPTAL INC.将其持有的本公司12%的股权转让给远洋地产国际发展有限公司，同时批准发行人注册资本增加到人民币45 亿元。于2008 年9 月，发行人将发行人注册资本增加到人民币51亿元。

于2009年5月25日，经本公司2009第4号股东会决议，股东远洋地产国际发展有限公司将其持有的本公司56%股权中的1%股权转让给股东昇能有限公司、5%股权转让给股东颖博有限公司。股权转让完成后，本公司注册资本保持不变。

于2010年4月19日，经本公司2010年第2号股东会决议，本公司股东同意将本公司注册资本和投资总额增至人民币575,470万元，新增注册资本由本公司股东按其出资比例认缴。于2010年6月10日及2010年7月8日，本公司合计收到股东投入的新增注册资本人民币65,470万元，变更后的注册资本为人民币575,470万元。

于2010年9月29日，经本公司2010年第4号股东会决议，本公司股东同意将本公司注册资本和投资总额增至人民币636,824万元，新增注册资本由本公司股东按其出资比例认缴。于2011年6月10日，本公司收到股东投入的新增注册资本共计人民币61,354万元，变更后的注册资本为人民币636,824万元。

于2014年2月13日，经本公司2014年第1号股东会决议，本公司股东同意将本公司投资总额增至人民币706,487万元，注册资本增至人民币671,655.5万元，新增注册资本由本公司股东按其出资比例以未分配利润转增资本。于2014年6月9日，本次新增的注册资本由各股东按其出资比例以未分配利润转增资本方式一次性交付到位，变更后的注册资本为人民币671,655.5万元。

于2014年9月24日，经本公司2014年第4号股东会决议，本公司股东同意将注册资本由人民币671,655.5万元增至人民币706,487万元，投资总额不变，新增注册资本由发行人股东按其出资比例认缴。于2014年12月19日，本公司完成注册资本变更登记，并于2015年3月3日，实际收到各股东投入的新增注册资本人民币34,831.5万元。

5、截至2015年6月30日股本情况

截至2015年6月30日各股东认缴注册资本、实缴注册资本和出资比例为：

■

三、资产重组情况

于2015年4月30日，控股股东远洋控股完成将9个项目注入发行人的资产重组。发行人本次资产重组的主要目标是发展境内平台，提升企业实力和资信水平。通过本次资产重组，公司业务规模和综合实力进一步提升，净资产和总资产分别增加，有息负债降低，低成本融资能力将发展成为公司的核心竞争力之一。

本次资产重组的方式是本公司通过全资子公司德汇（香港）投资有限公司向远洋控股收购了迅荣创富有限公司（以下称“迅荣创富”）30%的股权和67%的表决权，从而取得了迅荣创富及其下属若干公司的控制权；与此同时，大连明远置业有限公司（以下称“大连明远”）及大连正乾置业有限公司（以下称“大连正乾”）修改了各自的公司章程，本公司从而取得对这两家公司的控制权。

本次资产重组注入的9个项目分别为远洋La Vie、大连钻石湾（部分地块）、大连红星海、中山远洋城、沈阳远洋天地、青岛远洋自然、青岛远洋风景、大连小窑湾和大连远洋广场。本次重组使本公司综合实力及资信水平得到显著增强，并为本公司长远发展奠定了坚实的基础。

四、股东情况介绍

截至2015年6月30日，本公司的主要股东构成及持股比例如下：

■

截至2015年6月30日，公司注册资本人民币706,487万元。其中，远洋地产国际发展有限公司出资353,243.5万元，持股50%；昇能有限公司出资176,621.75万元，持股25%；颖博有限公司出资176,621.75万元，持股25%。

远洋地产国际发展有限公司成立于1991年7月23日，原公司名称为RILLBULK NAVIGATION LIMITED，注册地：香港，由耀胜发展有限公司持股100%。颖博有限公司成立于2002年10月15日，注册地：香港，由Mega PreciseProfits Ltd持股100%。昇能有限公司成立于2003年12月29日，注册地：香港，由Smart State Properties Ltd持股100%。远洋地产国际发展有限公司、昇能有限公司、颖博有限公司均为远洋地产控股有限公司的全资子公司，远洋地产控股有限公司通过远洋地产国际发展有限公司、昇能有限公司、颖博有限公司最终控制本公司100％股权。

五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

截至2015年6月30日，本公司的组织机构如下图所示：

■

（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

1、公司直接及间接控股子公司

截至2015年6月30日，公司共拥有90家控股子公司，其中公司主要下属控股子公司的基本情况如下：

单位：万元

■

2、主要参股公司

截至2015年6月30日，公司共拥有40家参股公司，其中公司主要下属参股公司的基本情况如下：

单位：万元

■

六、公司控股股东及实际控制人情况

本公司控股股东为远洋地产控股有限公司，报告期内未发生控股权变动。本公司不存在实际控制人。

（一）公司控股股东情况介绍

截至2015年6月30日，远洋地产控股有限公司通过全资子公司间接持有本公司全部实缴注册资本706, 487万元，是本公司的控股股东。

■

远洋地产控股有限公司是一家以房地产开发投资为主要发展方向的投资控股型企业集团。截至2014年12月31日，远洋地产控股有限公司的普通股股数为7,466,470,001股，其中中国人寿股份有限公司持有2,203,284,743股，占其已发行股本的29.5%，南丰集团间接持有1,601,327,956股，占其已发行股本的21.4%。

2014年，远洋地产控股有限公司实现营业收入388.96亿元，净利润46.06亿元，年末总资产1,322.12亿元，净资产443.83亿元。

截至本募集说明书摘要签署日，远洋地产控股有限公司通过远洋地产国际发展有限公司、昇能有限公司和颖博有限公司持有本公司全部股份。

截至本募集说明书摘要签署日，不存在发行人的控股股东直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。

截至2014年12月31日，远洋地产控股有限公司直接控股的企业情况如下：

单位：万元

■

（二）公司的股权控制关系结构图

截至本募集说明书摘要签署日，公司的股权结构如下所示：

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（三）发行人的独立性

公司具有独立面向市场、自主经营的能力。公司以房地产为核心业务，已建立健全包括采购、设计、开发、销售在内的一整套完整、独立的房地产开发业务经营体系。公司及控股子公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、生产经营设备、特许经营权等资产的所有权或者使用权，公司的控股股东及其控制的其他企业不存在违规占用公司的资金、资产和其他资源的情况。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、人数考核、奖惩制度、工资管理制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。发行人人力资源部独立负责公司员工的聘任。由于经营管理需要，公司董事及高级管理人员与远洋控股及其控制的其他企业的高级管理人员存在合理的交叉任职情况。此外，公司建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。由于公司为远洋控股境内的主要经营平台，因此也承担了远洋控股下属子公司之间资金调度和结算的职能。

七、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2015年6月30日，发行人现任董事5名、监事3名，非董事高级管理人员6名，基本情况如下表所示：

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截至2015年6月30日，发行人董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票及债券。

（二）公司董事、监事、高级管理人员简介

截至2015年6月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员简介如下：

（1）董事会成员

李明先生

李明先生，52岁，本公司董事长，1997年7月加入本公司担任总经理。李先生亦兼任本公司多家附属公司及项目公司的主席、法人代表、董事或总经理。李先生在公司管治、物业开发及物业投资方面拥有丰富经验，现时主要负责本公司整体经营管理以及发展战略的实施。李先生于1985年7月获得吉林工业大学汽车运输专业学士学位，于1998年5月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。李先生具有高级工程师专业资格。李先生现时为北京市朝阳区人大代表及中国房地产业协会副会长。

李建波先生

李建波先生，53岁，本公司副总裁，2009年9月加入本公司。李先生拥有丰富的跨国公司人力资源及经营管理经验，现时主要参与本公司整体经营管理工作，参与重大事项决策，负责物业管理、客户服务业务以及养老地产，以及人力资源中心、战略流程中心等管理工作。李先生于1985年7月获得清华大学计算机系工学学士学位，于2000年8月获得美国新泽西州立大学工商管理硕士学位。

李洪波先生

李洪波先生，47岁，本公司总裁助理，2006年1月加入本公司。李先生拥有丰富的财务管理经验，现时担任本公司财务管理中心总经理，并兼任本公司多家附属公司及项目公司董事。李先生主要参与公司整体经营管理，负责本公司财务管理工作。李先生于1989年7月获得长安大学（原西安公路学院）学士学位，于1994年1月取得会计师资格，于2002年11月取得高级会计师资格。

沈培英先生

沈培英先生，53岁，本公司财务总监，2007年5月加入本公司。沈先生为香港会计师公会资深会员及英格兰及威尔士特许会计师公会会员，拥有丰富的联交所上市公司的管治经验，现时主要参与本公司整体经营管理及负责本公司财务管理工作，协助负责企业融资、投资管理工作。沈先生于1988年获得香港理工大学会计专业文凭，于1991年获得威尔士大学工商管理硕士学位，于1996年获得香港大学法律文凭。

王洪辉先生

王洪辉先生，36岁，本公司总裁管理中心总经理，2005年7月加入本公司，现时兼任本公司多家附属公司及项目公司的法人代表、董事或总经理。王先生在房地产投资、资本运作等方面拥有丰富的管理经验，现时主要负责本公司投资和资本运营、投资者关系管理工作。王先生于2002年7月获得中国人民大学房地产经营管理专业学士学位，于2004年7月获得中国社科院区域经济专业硕士学位，于2014年获得高级经济师资格。

（2）监事会成员

温海成先生

温海成先生，46岁，本公司副总裁，2009年1月加入本公司。温先生现时主要参与公司整体经营管理工作，参与重大事项决策，负责本公司产品营造中项目实施的专业组织工作，有关设计、建筑、装饰、园林等专业公司的经营管理工作，以及本公司风险管理工作。温先生曾任中国建筑股份有限公司建筑事业部总经理，在工程建设及项目管理方面拥有丰富经验。温先生于1992年7月获得重庆建筑工程学院工学学士学位，于1999年6月获得重庆建筑大学工学硕士学位，并于2007年12月获得重庆大学管理学博士学位。温先生为英国皇家特许建造师、教授级高级工程师。

张红霞女士

张红霞女士，54岁，1998年加入本公司。张女士于2006年9月获得中欧国际工商管理学院硕士学位。张女士为高级会计师，拥有丰富的财务管理经验，熟悉大型企业的财务、投资及经营管理工作。

姜南女士

姜南女士，38岁，2009年2月加入本公司。姜女士于1999年7月获得天津财经学院国际贸易专业经济学学士学位。姜女士曾在普华永道中天会计事务所、北京鼎峰地产投资顾问有限公司、天健会计师事务所任职，在公司风险管理、审计及财务方面有丰富的管理经验。

（3）高管介绍

除个别董事兼任公司高管，已在上一部分介绍过以外，还有如下几位高管：

徐立先生

徐立先生，54岁，本公司副总裁，1997年10月加入本公司。徐先生在物业发发及物业投资方面拥有丰富经验，现时主要参与本公司整体经营管理工作，参与重大事项决策，及负责京津冀及海南区域的业务以及综合协调。徐先生于1992年12月获得辽宁广播电视大学工业和民用建筑学士学位，于2010年9月获得长江商学院工商管理硕士学位。

谌祖元先生

谌祖元先生，54岁，本公司副总裁，2003年2月加入本公司。谌先生在物业开发及规划设计方面拥有丰富经验，现时主要参与本公司整体经营管理工作，参与重大事项决策，及负责华南及西南区域的业务以及综合协调。谌先生于1983年7月获得湖南大学工业及民用建筑学士学位，于2006年9月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。

王福顺先生

王福顺先生，53岁，本公司副总裁，2002年加入本公司。王先生在住宅开发及商业房地产开发、经营方面拥有丰富经验，现时主要参与公司整体经营管理工作，参与重大事项决策，及负责东北、华东、华中及山东区域的业务以及综合协调，负责本公司商业地产工作。王先生于1982年7月获得东北林业大学工程机械设计与制造专业学士学位，于1987年3月获得东北林业大学工程机械设计与制造专业硕士学位。

陈润福先生

陈润福先生，51岁，本公司副总裁，1995年加入本公司。陈先生亦担任本公司多家附属公司及项目公司董事或总经理。陈先生在物业发展及物业投资方面拥有丰富经验。现时主要参与公司整体经营管理工作，参与公司重大事项决策，及负责本公司非开发业务重点项目的开拓和经营管理的创新，主持写字楼事业部全面工作。陈先生于1986年7月获得大连理工学院（现大连理工大学）港口及航道工程学士学位，于2005年9月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。

崔洪杰先生

崔洪杰先生，43岁，本公司总裁助理、技术成本中心总经理，房屋建筑施工高级工程师。崔先生现时主要参与公司整体经营管理工作，负责公司设计、工程、成本、安全、品质等管理工作。崔先生于2001年6月获得北京工业大学结构工程专业工学硕士学位。

田本祯先生

田本祯先生，47岁，本公司总裁助理、资本运营事业部总经理。田先生一直从事经济金融工作，熟悉银行、保险、信托、证券等金融行业业务，对欧美发达国家的房地产投融资业务和投资基金业务有较深入的研究和较丰富的实践经验，熟悉大型企业的财务、投资及经营管理工作，现时主要参与公司整体经营管理工作，及主持资本运营事业部全面工作。田先生于1998年11月获得中国社会科学院研究生院货币银行学研究生毕业，机械类工程师，高级经济师。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2015年6月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下表所示：

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八、发行人主营业务概况

（一）发行人的主营业务基本情况

根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011)的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订），发行人属于“K70 房地产业”。

公司的经营范围：房地产开发、经营；生产和销售建筑材料；房地产相关咨询；物业管理；酒店和度假村的经营管理；停车场管理；出租自有商业用房、出租自有办公用房。

目前发行人的主营业务主要分为四大板块:

1、房地产销售

公司主要在中国一、二线城市从事商业住宅和商业地产的开发和销售，并以商业住宅为主。凭借“远洋地产”品牌广泛的认知度，发行人的业务在过去3年持续增长。截至2015年6月30日，发行人目前在全国12个城市共有36个项目，约1,000万平方米剩余土地储备。发行人重点关注中小规模、快速周转、可快速启动的项目，上述土地储备主要分布于北京、天津、武汉、深圳、上海等重点发展的一、二线城市，能较好规避市场风险，可满足公司未来较长时间的发展需要。适度规模、优质的土地储备为公司未来持续获得较高年度复合增长奠定了强大稳固的基础。

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2、租金收入

近年来，不断地夯实招商招租、运营管理能力，同时也积累了商业项目在前期定位、规划设计、开发建设等阶段的丰富经验。

截至2015年6月30日，发行人主要持有5个运营中的投资物业，已投入营运的5个商业物业可租赁面积总计38.1万平方米。发行人持有2个运营中的联合营投资物业，包括北京颐提港、北京远洋国际二期。包括联合营公司的情况下，发行人商业物业的可租赁面积约59.8万平方米，其中写字楼占比约43%，商业占比约57%。除此之外，现有项目中待开发及运营的商业地产资源115万平方米，主要分布于国内一、二线城市；其中9个项目处于规划建设阶段，将于2015至2020年陆续投入营运，包括北京核心商务区甲级写字楼、中高端购物中心等；将逐步形成跨区域、多元化的远洋商业地产品牌系列，为公司未来收入及盈利水平的持续增长奠定基础。

截至2015年6月30日，公司持有投资物业情况如下：（注：租赁收入含商业物业管理费，联营公司收入按权益计）

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3、物业服务

发行人旗下物业管理业务子公司具有一级物业管理企业资质，全面实施ISO9001：2008版质量保证体系，保证项目的各环节、各专业服务质量。公司为住宅、酒店、写字楼、商业物业提供物业管理服务，通过多年来的不断探索和创新，为用户提供优质物业管理服务，形成了独具特色的“远洋物业”服务模式，致力于不断改善服务质量以提高客户满意度及忠诚度。

4、建筑工程

发行人旗下子公司具有施工总承包和机电专业承包资质，为各类建设项目提供项目开发、规划设计、资本运作、项目管理、工程施工、专项技术研发和综合运营管理等全方位的优质服务。发行人旗下子公司具有城市园林绿化二级企业资质，是北京市园林绿化企业协会理事单位，提供集景观设计、工程施工、苗圃经营、生态修复于一体的全产业链服务。

（二）公司营业收入构成

报告期内营业收入按行业划分情况如下：单位：万元

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报告期内营业收入按地区划分情况如下：单位：万元

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报告期内，公司主营业务收入中房地产销售占比较大。2015年1-6月，房地产销售实现营业收入1,258,471元，占比86.1%；2014年，房地产销售实现营业收入2,344,962万元，占比80.3%。

（三）公司最近三年及一期发展物业开发情况：

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（四）公司的主要客户及供应商

1、主要客户

公司房地产业务以普通商品住宅开发为主，主力客户群为个人购房。因此，主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。客户群体相对较为分散，不存在严重依赖个别客户的情况。

2、主要供应商

房地产项目所需的原材料主要是建筑材料及设备，包括钢材、水泥、墙体材料、电梯、电气设备等。除部份建筑材料及设备直接从生产企业采购外，公司还通过总承包合同委托总承包商采购。报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过同类业务的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

（五）公司所取得主要资质及许可资格

截至2015年6月30日，公司所取得的主要资质及许可资格如下所示：

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九、公司所处行业基本情况

报告期内，公司主要主营业务为房地产销售。房地产销售是公司报告期的主要的收入与利润来源。我国房地产行业的基本情况如下：

1、房地产市场现状分析

（1）我国房地产整体发展情况

房地产开发行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，属于固定资产投资的范畴，目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。根据国家统计局数据，2014年我国固定资产投资为512,761亿元，同比增长154.9%；房地产开发投资为95,036亿元，同比增长10.5%；2014年房地产开发投资占全国固定资产投资总额的比重为18.5%。2015年1-8月我国固定资产投资为338,977元，同比增长10.9%；房地产开发投资为61,063亿元，同比增长3.5%，增速略有放缓。

此外，2014年商品房销售额占国内生产总值（GDP） 的比重达到了12.0%，房地产投资已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的不可忽视的重要力量。

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图6-1我国房地产开发投资与固定资产投资之间的关系

资料来源：国家统计局

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图6-2 我国商品房销售额与GDP之间的关系

资料来源：国家统计局

近年来，为遏制房价过快上涨，中央出台了一系列房地产调控政策，经济手段和行政手段并用，对中国房地产市场进行了全方位的调控。各项政策的持续出台和逐步落实，对包括地方政府、房地产开发企业、商业银行、购房者在内的各相关主体行为均产生了显著影响。尤其是2011年，我国的房地产市场经历了严厉的政策调控，一系列调控措施密集出台，包括：房产税试点和限购政策、六次上调存款准备金率、三次加息、首套房贷利率上浮等。在政策严厉打压下，房价过快上涨的势头得到了有效遏制，调控效果在各级城市显现。2012 年，中央政府对房地产市场的调控坚持不放松。一方面，严格执行限购限贷政策，坚决抑制投资投机需求；另一方面，强调促进房地产价格合理回归，保护合理自住需求。2013 年 2月，国务院办公厅下发《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，在持续执行限购、限贷政策的同时，要求逐步完善保障房、房产税等行业调控长效机制，抑制投资投机性需求，促进房地产市场长期健康发展。2013年7月，中央政治局召开会议，提出“积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”。城镇化将成为未来中国经济增长的持续动力，并为房地产行业带来更大的市场空间。

2014年，受国内外宏观经济形势影响，我国房地产市场进入调整时期，不同城市和地区房地产市场出现分化。在一线城市房地产市场仍然保持需求旺盛、价格较高的同时，部分二三线城市出现房地产市场库存较高、需求不振的情况。中央及地方政府针对不同地区的情况相继出台政策稳定房地产行业发展，包括调整限购政策、放松公积金贷款、提供分房安置补贴等措施。

2014年3月，第十二届全国人民代表大会第二次会议上的《政府工作报告》中提出，要完善住房保障机制，提高大城市保障房比例，创新政策性住房投融资机制和工具，针对不同城市情况分类调控，增加中小套型商品房和共有产权住房供应。这是近十年来我国政府工作报告中首次未提及“房地产调控”，并且进一步明确了2014年政府完善住房保障机制的目标和任务。

2014年9月30日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作通知》，指出要加大对保障性安居工程建设的金融支持、积极支持居民家庭合理的住房贷款需求、增强金融机构个人住房贷款投放能力、继续支持房地产开发企业的合理融资需求。

2014年11月22日和2015年3月1日，中国人民银行先后两次下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，各地住房公积金存贷款利率相继下调。受此影响，居民贷款购买房产成本将有所降低，有利促进房地产市场需求的平稳发展。

2015年3月30日，中国人民银行、住房和城乡建设部及中国银行业监督管理委员会联合发出通知，对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例下调至不低于40%；使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；拥有1套住房并已结清贷款的家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金购买普通自住房，最低首付款比例为30%。首付比例的下调增强了改善性需求购房者住房消费能力，进一步推动房地产市场平稳发展。

2015年5月11日、2015年6月27日和2015年8月25日，中国人民银行分别决定再次下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，住房商业按揭贷款及个人住房公积金贷款利率相应下调。中国人民银行自2014年11月以来共五次下调基准利率， 总体下调幅度达到1.40个百分点。居民贷款购买房产成本进一步降低，有利于释放市场住房需求。

总体而言，我国的房地产市场在经历了2010年以来较为严厉的政策调控之后进入调整期，目前政策导向趋于平稳化，积极稳妥推进房地产行业的健康发展。

（2）住宅房地产发展状况

a)开发投资

近年来，全国住宅房地产的开发投资保持快速增长，占房地产开发投资的比重接近70%。其中，2013年住宅开发投资金额为58,951亿元，较上年同期增长19.4%；2014年住宅开发投资金额为64,352亿元，较上年同期增长9.2%，增速有所降低。2015年1-8月，房地产开发投资金额为61,063亿元，较上年同期增长3.5%，增速持续回落。

全国住宅房产开发投资情况

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资料来源：国家统计局

b) 销售状况

近年来，全国商品住宅销售面积和销售金额也呈现稳步增长的局面。2013年，全国商品住宅销售面积及金额均较上年同期大幅增长：全国商品住宅销售面积为115,723万平方米，同期增长17.5%；销售额高达67,695亿元，同期大幅增长26.6%。2014年，全国商品住宅销售增速有所放缓，其中销售面积为105,182万平方米，较上年同期减少9.1%；销售金额为62,396亿元，较上年同期减少7.8%。2015年1-8月，在相关降息降准、降低首付比例等政策支持下，全国商品住宅销售呈现回稳的态势；其中销售面积为61,683万平方米，较上年同期增加8.0%；销售金额为40,724亿元，较上年同期增加18.7%。

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图6-3全国住宅商品房销售面积与销售额

资料来源：国家统计局

（3）商业房地产发展状况

a) 开发投资

近年来，国内经济快速发展，居民收入水平显著提高，消费需求旺盛，企业盈利能力增强，规模快速扩张，第三产业在国民经济的比重不断增加，这些因素共同促进了商业房产的发展。2013年，我国商业房产开发投资额达到16,597亿元，同比增加30.9%。2014年，商业房产开发投资金额为19,987亿元，同比增速为20.4%。2015年1-8月，商业房产开发投资增速有所降低，开发投资金额为13,155亿元，同比增速为7.9%。

全国商业房产开发投资情况

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资料来源：国家统计局

b) 销售状况

商业房地产容易受到宏观经济环境的影响，基本走势与住宅商品房较为相似。在2008年金融危机之前，商业房地产的销售面积和金额处于快速增长期；2009年以来，销售面积和销售金额仍然保持较为良好的上升势头。2013年，全国商业商品房销售面积和销售金额分别达到11,352万平方米和12,027亿元，分别同比上涨13.4%和23.1%。

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图6-4全国商业商品房销售面积与销售金额

资料来源：国家统计局

2014年以来，国内外宏观经济形势较为复杂。受此影响，2014年商业商品房销售面积和销售金额分别为11,573万平方米和11,850亿元，分别同比上涨1.9%和下降1.5%。2015年1-8月，商业商品房销售面积和销售金额分别为6,096万平方米和6,387亿元，分别同比上涨2.9%和1.6%。

2、房地产行业上下游情况

房地产开发业的产业链较长，其上游行业主要为包括建材业和建筑业。建筑材料价格和建筑施工费用的变动将直接影响房地产开发产品的成本。同时，建筑与建材行业的发展也会对房地产行业起到直接的促进作用。此外，由于土地的特殊性质，房地产开发企业需要从政府处购买土地使用权，因此政府相关的土地政策等将直接影响房地产开发企业的经营。

房地产开发行业下游是消费者。国民经济的发展、居民生活水平的提高以及适龄人口的增加能够带来首次购置住宅需求、改善型住宅需求以及投资性需求等，促进房地产开发行业的发展。反之，在经济不景气或人口结构发生调整的环境下，房地产行业会受到需求萎靡的直接影响。除此之外，房地产开发行业的下游行业有房地产中介和装修行业。商品房中介市场的规范发展有助于商品房的再次流通，不仅增加物业产品的流动性，也创造新的物业需求，能促进房地产行业的发展。而装修行业以物业产品为服务标的，无论是作为房地产行业的下游行业还是配套行业，有利于提高居民的生活品质，促进房地产行业的发展。

3、行业竞争格局

近十年我国房地产行业发展迅速，特别是大型房地产企业依靠规模、资本、品牌等优势，规模效益进一步凸显，行业集中度持续提高。

据国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构的最新研究数据显示，全国房地产百强企业2014年凭借较强的综合实力、灵活的销售策略和突出的品牌优势全年实现销售总额27,007.4亿元，销售面积24,978.5万平方米，分别同比增长12.4%和10.3%，分别高于全国平均水平18.7和17.9个百分点；以销售额来看，前10名企业市场占有率从2010年的9.7%上升至2014年的15.6%，百强企业的市场占有率已从2010年的25.2%提高至2014年的35.4%，且2013年较上年增长5.9个百分点。

房地产行业是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，行业分化日益明显。大型房地产企业将凭借较强的资金实力、融资能力、管理能力和品牌知名度在竞争中保持持续领先，小型房地产企业将在激烈的竞争中面临更加严峻的挑战。

4、房地产行业的长期发展趋势

（1）房地产企业转型发展已成为必然趋势

在政府针对房地产市场环境进行合理调控的大背景下，预计房地产市场抑制投资投机需求、鼓励合理自住需求将以常态化政策基调存在，房地产企业的竞争也将进一步加剧，大型、高周转率房地产企业的优势将更加明显，企业转型发展已成为必然趋势。在经济转型阶段，除住宅产业外，商业地产、养老地产等业态也将获得发展。与此同时，在稳定经济增长的主旋律中，中央政府在十八大报告中明确提出新城镇化战略，对房地产行业的发展既是机遇也是挑战。

（2）土地资源稀缺性突出

房地产开发的实质是资本与土地的资源整合。土地资源属不可再生资源，对优质土地资源的控制对于房地产开发企业的发展来说尤为重要。随着开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。

（3）行业进入壁垒和集中度逐渐提高

随着土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善，政府对房地产市场监管力度的不断加强，在土地取得、立项批准、银行信贷等方面提出了更高的监管要求，房地产业的进入门槛将越来越高，实力较弱的中小企业将逐渐被市场淘汰，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展，给资金实力雄厚、公司治理优秀、管理规范透明的优质公司提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府鼓励具有诚信度较高、具有品牌优势的房地产企业进行收购兼并和重组，有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见，在未来的几年里，房地产行业进入壁垒和行业集中度将大大提高。

十、公司的竞争优势及发展战略

（一）公司的竞争优势

1、品牌声誉卓越，行业业绩领先

公司凭借一贯优质的产品及专业的服务，在京津冀地区、东北地区、华中地区及华南地区等地树立了“远洋”品牌的知名度，拥有较高的品牌溢价。借助多年努力建立的卓越品牌声誉，在重点深耕的北京、大连和中山等市场始终保持行业领先的市场份额。

2、业务结构多元，抗风险能力较强

公司在中高端住宅、高级写字楼、零售物业等多种物业类型的开发方面拥有丰富经验和领先能力。公司始终追求物业开发与投资的最优平衡关系，具有灵活的盈利模式和丰富的收入来源，能够抵御集中性风险，为未来发展及增长提供强而有力的支持。

3、核心城市深耕，投资策略审慎

公司近年来实施全国化布局战略以及对于一、二线城市的重点拓展。截至2014年末持有总土地储备超过1,100万平方米，其中一、二线城市项目投资占比85%以上。其中，在北京拥有20多个处于不同开发阶段的项目，大多地处长安街及其延长线、各环路主干线周边、主要商业区域等核心黄金地段或交通便利地区。同时，近年来公司分散土地储备组合，并坚持深耕一、二线城市，不断强化以“环渤海”为核心的发展战略，并逐步进军珠江三角洲、长江三角洲、西南经济区等中国高速发展区域，逐步退出风险较大的三四线城市，区域布局得到了进一步优化。同时，公司通过旧城改造、棚户区改造等方式积极参与到核心重要城市的土地一级开发中，以相对较低的价格获取优质土地资源。

4、母公司股东背景雄厚，持续支持有力

远洋地产控股的第一、第二大股东分别为中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）和南丰集团。

中国人寿是全球最大的寿险公司，资产规模超过2万亿，可投资不动产的规模超过6000亿，加强不动产投资是其重要战略。远洋地产控股是其唯一不动产运营专业平台，中国人寿三次增持远洋地产控股股权投资，总额约人民币100亿元，三次购买债券投资，总额约人民币50亿元，双方在商业地产、自用办公楼、养老地产等方面有着巨大的合作空间。

南丰集团成立于1954年，是全球最大的纺织企业之一。经多年发展，南丰集团目前业务范围涉及建筑、物业发展、物业管理、物业信贷、酒店业务及航运业务等板块，是香港最大的综合性投资商之一。南丰集团亦在资本支持、项目开发方面与远洋地产控股保持密切的合作与资源共享。

作为远洋地产控股的全资子公司和其最大的境内平台，通过2015年4月完成的资产重组，本公司正逐步成为远洋地产控股境内的唯一投资平台，无疑将直接和充分受益于雄厚股东背景所带来的利益。

5、融资渠道丰富，财务管理稳健

公司严格执行有纪律的流动性管理，坚持稳健的财务管理策略，偿债意愿较强，积极调整债务结构并控制杠杆比率，保持公司稳健的财务状况和负债率水平。近年来，公司资本负债率水平持续低于行业内平均水平。

同时，公司积极拓展融资渠道，母公司远洋地产控股及公司自身近年来通过海外发债、境外银团贷款、境内企业债、银行开发贷等多渠道筹集资金，有效的降低融资成本，优化资本结构。

母公司远洋地产控股已获得标准普尔公司、惠誉国际信用评级公司、穆迪投资者服务公司分别给予的“BBB-”“BBB-”和“Baa3”主体信用级别，亦充分证明国际评级机构对其稳健财务策略的认可。

6、人力资源优势

公司近年来坚持精简高效的人员配置结构，人员规模变化较小，人力资源效率与内部管制能力不断提升。公司仔细评估薪酬架构的吸引力以保留优秀人才及达到长期激励的效果，并提供不同的培训发展项目。公司管理层为年轻化、专业化的职业经理人团队，是公司核心竞争力的重要组成部分。

（二）公司经营方针及发展战略

经过二十余年的发展，公司凭借丰富的经验及雄厚的实力，不仅逐步实现了以“环渤海”为核心的发展战略，同时根据“核心城市优先布局“、“以点带面、纵深发展“的两阶段规划，率先拓展核心城市，并以核心城市为中心，拓展区域内各城市，成功进驻东北区域、长三角及长江流域、泛珠三角区域等中国高速发展区域。

公司在北京、上海、深圳、天津、大连、青岛、武汉、中山、海口等地共有40余个处于不同开发阶段的项目，抢占了2010-2015年最具规模及增长潜力的城市群，基本实现了全国性布局，从区域性开发商成长成为一个全国性的房地产开发企业。未来，公司将继续深耕一线及二线核心城市、稳健增加土地储备，以保持未来持续开发，进一步完善全国战略布局为目标，致力于为更多城市的发展做出力所能及的贡献。

自2002年起，公司即以战略为指针，寻求稳健、持续、健康发展。从第一步发展战略（2002-2004）以立足北京的区域领先房企为目标；到第二步发展战略（2005-2009）环渤海为基点、迈向全国市场；再到第三步发展战略（2010~2014）打造中国领先的地产实业、金融协同的企业集团。

2015年，中国房地产市场迎来重大转折，公司适时制定并实施第四步发展战略，转变战略视角，构建适应未来产业竞争、个性化的 “四元业务”，追求有质量、可持续的稳健发展。

公司将以打造“以卓越房地产实业为基础，具有领先产业投资能力的投融资集团”为目标，一方面一如既往的坚持住宅开发业务为基础，关注刚需、改善两类客户，努力提升市场地位、提升盈利能力；一方面，将继续发展不动产投资经营业务，重点加强一线核心城市写字楼、城市综合体优质物业的投资和持有，提升长期收益；另一方面，将积极发展住宅物业及不动产两类房地产基金，拓展股权投资、海外投资及资产管理业务，实现规模增长和获取资本增值，实现公司“业务运营、资本运营”复合驱动；最后，将依托国家大力发展服务业的契机，寻求传统客户服务业务的升级和创新，并把握养老产业领域的历史机遇，挖掘价值增长潜能。

十一、公司治理结构及相关机构最近三年内的运行情况

公司治理结构请见第五节“发行人基本情况”的第五点“公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”。

公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，设立了包括董事会、监事会和高级管理层在内的健全有效的法人治理结构，并设有战略委员会、投资委员会、开发运营委员会。

1、董事会

依据《公司章程》，发行人设立董事会，董事会由5名董事组成。董事每届任期3年，任期届满连选可以连任。公司董事会对股东负责，制定公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预算方案、决算方案，制定公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案，批准公司的基本管理制度等。近三年以来，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定运作。

2、监事会

依据《公司章程》，发行人设立监事会，监事会由3名监事组成。监事每届任期3年，任期届满连选可以连任。公司监事会由全体监事组成，负责对董事会成员及其他高级管理人员进行监察，防止滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事不得兼任公司董事及财务负责人。近三年以来，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定运作。

3、主要业务和职能部门

公司主要业务部门包括：四个开发事业部，主要负责各地区的项目开发；写字楼事业部，主要负责写字楼类物业的开发及经营；产品营造事业部，主要负责产品及市场的设计研究、项目建设和建筑类经营；商业地产事业部，主要负责综合体、商业类物业的开发及运营；客户服务事业部，主要负责物业管理、客户服务和养老物业的开发运营；资本运营事业部主要负责房地产基金、另类股权投资、金融资产处置及二级资本市场投资；资产管理事业部，主要负责公司外部项目资源储备及受托项目资源管理；另设经营管理中心、技术成本中心、财务管理中心、战略流程中心、人力资源中心、风险管理中心和总裁管理中心七个职能中心，各司其职，协助高级管理层的日常经营管理工作。

十二、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况

（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况

最近三年内，本公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。

（二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况

本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否存在《公司法》和《公司章程》 的规定

根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大债务到期未清偿

截至2015年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和 《公司章程》的规定。

十三、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况

（一）关于是否涉及闲置土地

经公司自查并浏览中华人民共和国国土资源管理部、住房与城乡建设部以及列入自查范围的房地产开发项目所在地的省级与地级国土资源管理部门与住房与城乡建设主管部门的网站，查阅该等网站公开披露的闲置土地行政处罚信息，报告期内，公司及公司下属公司上述列入核查范围内的住宅房地产开发项目，不存在因闲置土地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，截至本募集说明书签署日，亦不存在因闲置土地的违法违规行为正在被国土资源部门立案调查的情况。

（二）关于是否涉及炒地行为

经公司自查并浏览中华人民共和国国土资源管理部、住房与城乡建设部以及列入自查范围的房地产开发项目所在地的省级与地级国土资源管理部门与住房与城乡建设主管部门的网站，查阅该等网站公开披露的非法转让土地行政处罚信息，报告期内，公司及公司下属公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的住宅房地产开发项目对外转出牟利的行为，公司及公司下属公司不存在因炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，截至本募集说明书签署日，亦不存在因炒地的违法违规行为正在被国土资源部门立案调查的情况。

（三） 关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

经公司自查并浏览中华人民共和国住房与城乡建设部以及列入自查范围的房地产开发项目所在地的省级与地级住房与城乡建设主管部门的网站，查阅该等网站公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息，公司及公司下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在因涉及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为受到住建部门行政处罚的情况。

（四） 结论意见

综上所述，公司认为，公司及公司下属公司报告期内列入核查范围的住宅房地产开发项目，不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况；截至本募集说明书签署日，亦不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为正在被国土资源部门立案调查的情况；公司及公司下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到住建部门行政处罚的情况。

十四、关联方及关联交易

（一）关联方情况

根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至2014年12月31日，公司的关联方包括：

1、本公司的控股股东远洋地产控股有限公司，其基本情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”。

2、于2014年12月31日不存在控制关系的关联公司情况如下：

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发行主体	发行日期	金额	利率	期限	状态
公司债券
2009年远洋地产有限公司公司债券	2009年6月23日	26亿元	5.40%	6年	截至本募集说明书签署日已偿还完毕

项目	2015年6月30日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动比率（倍）	1.81	1.60	1.31	1.29
速动比率（倍）	0.86	0.68	0.45	0.42
资产负债率	63.63%	76.64%	79.01%	79.56%
项目
息税折旧摊销前利润 （EBITDA）（万元）	309,353.86	544,053.14	297,361.50	464,207.09
EBITDA利息保障倍数	3.97	2.96	2.09	2.37

投资方	认缴注册资本额 （万元）	实缴注册资本额 （万元）	出资比例
远洋地产国际发展有限公司	353,243.50	353,243.50	50.00%
昇能有限公司	176,621.75	176,621.75	25.00%
颖博有限公司	176,621.75	176,621.75	25.00%
合计	706,487.00	706,487.00	100.00%

投资方	认缴注册资本 （万元）	实缴注册资本 （万元）	出资比例
远洋地产国际发展有限公司	353,243.50	353,243.50	50.0%
昇能有限公司	176,621.75	176,621.75	25.0%
颖博有限公司	176,621.75	176,621.75	25.0%
合计	706,487.00	706,487.00	100.0%

子公司名称	注册地	主营业务	持股比例	总资产	总负债	净资产	1-6月 营业收入	1-6月 净利润
北京远盛置业有限公司	中国	物业开发	49%	875,975	629,322	246,653	183,511	30,916
大连广宇置业有限公司	中国	物业开发	30%	503,622	260,075	243,546	6,681	1,754
北京远坤房地产开发有限公司	中国	控股公司	100%	575,049	480,662	94,386	10	(85)
北京远豪置业有限公司	中国	物业开发	100%	518,601	448,246	70,355	264,647	40,985
北京市天麟房地产开发有限公司	中国	控股公司	100%	442,897	400,810	42,087	-	(506)
北京远东新地置业有限公司	中国	控股公司	100%	324,050	310,397	13,653	-	80
北京天江通睿置业有限公司	中国	物业开发	64.74%	419,746	8,141	411,605	-	(79)
大连新悦置业有限公司1	中国	物业开发	30%	228,055	54,087	173,968	24,486	(3,560)
天津普利达房地产建设开发有限公司	中国	物业开发	100%	423,519	291,934	131,585	5,833	4,534
北京德俊置业有限公司	中国	控股公司	100%	306,974	109,204	197,771	-	117
北京中联置地房地产开发有限公司	中国	物业开发	100%	249,769	140,937	108,832	2,792	325
远洋国际建设有限公司	中国	建筑工程	100%	302,719	214,781	87,938	95,294	6,729
北京远乾置业有限公司	中国	控股公司	100%	249,212	157,574	91,638	249	(47)
天津市远赢置业有限公司	中国	物业开发	100%	90,240	29,111	61,129	132,466	7,137
北京五河房地产开发有限公司	中国	一级土地开发	75%	176,732	168,393	8,339	-	(35)

参股公司名称	注册地	主营业务	持股比例	注册资本
宁波聚信汇远投资管理合伙企业（有限合伙）	中国	投资管理	50%	55,200
成都乾豪置业有限公司	中国	物业开发	50%	208,820
北京麟联置业有限公司	中国	物业开发	50%	40,000
大连正乾置业有限公司	中国	物业开发	49%	58,835
大连明远置业有限公司	中国	物业开发	49%	60,938
大连利远置业有限公司	中国	物业开发	44%	63,961
北京商务中心区开发建设有限责任公司	中国	物业开发	47%	68,085

公司名称：	远洋地产控股有限公司
普通股股数：	7,528,261,157股
普通股股本：	2,989,551万元港币
住所：	香港金钟道88号太古广场一座601
公司类型：	香港上市公司
营业执照注册号：	1114599
成立时间：	2007年3月12日
经营范围：	中、高端住宅项目的开发与建设、高端写字楼、商业物业的开发与持有经营

控股子公司名称	持股比例	主营业务	注册资本
远洋地产有限公司	100%	物业发展	人民币 671,656
远洋国际建设有限公司	100%	装修服务	人民币 60,000
北京中联置地房地产开发有限公司	100%	物业发展	人民币 56,000
北京远坤房地产开发有限公司	100%	物业发展	人民币 50,000
北京万洋世纪创业投资管理有限公司	100%	咨询服务	人民币 34,100
北京碧城创业投资管理有限公司	100%	咨询服务	人民币 33,600
北京远乾置业有限公司	100%	投资控股	人民币 30,000
北京远洋大厦有限公司	72%	投资物业	美元 3,000
远洋园林工程有限公司	100%	装修服务	人民币 20,000
北京五河房地产开发有限公司	75%	土地发展	人民币 10,000
北京远盛置业有限公司	100%	物业发展	人民币 10,000
北京德俊置业有限公司	100%	物业发展	人民币 9,000
北京东隆房地产开发有限公司	86%	物业发展	美元 1,237
北京金和万盛房地产开发有限公司	100%	土地发展	人民币 7,500
北京远豪置业有限公司	100%	物业发展	人民币 6,000
北京远河房地产开发有限公司	100%	物业发展	人民币 3,000
北京市天麟房地产开发有限公司	100%	物业发展	人民币 3,000
北京远东新地置业有限公司	100%	物业发展	人民币 3,000
北京银港房地产开发有限公司	100%	投资控股	人民币 1,000
北京远联置地房地产开发有限公司	100%	物业发展	人民币 1,000
天津普利达房地产建设开发有限公司	100%	物业发展	人民币 42,000
天津市远驰房地产开发有限公司	100%	物业发展	人民币 40,000
远洋地产(天津) 有限公司	100%	投资控股	人民币 17,000
天津宇华房地产开发有限公司	100%	物业发展	人民币 10,000
天津市远赢置业有限公司	100%	物业发展	人民币 3,000
大连新悦置业有限公司	100%	物业发展	美元 24,100
大连汇洋置业有限公司	100%	物业发展	美元 16,612
大连广宇置业有限公司	100%	物业发展	美元 21,320
大连圣基置业有限公司	100%	物业发展	美元 11,455
大连世甲置业有限公司	100%	物业发展	美元 9,785
大连明远置业有限公司	100%	物业发展	美元 8,000
大连永图置业有限公司	100%	物业发展	美元 11,950
大连正乾置业有限公司	100%	物业发展	美元 7,686
大连至远置业有限公司	100%	物业发展	美元 6,975
大连润峰置业有限公司	100%	物业发展	美元 6,456
大连源丰置业有限公司	100%	物业发展	美元 5,070
大连远佳产业园开发有限公司	100%	物业发展	美元 3,500
大连凯盟房地产开发有限公司	100%	物业发展	人民币 15,000
大连通远房地产开发有限公司	100%	土地发展	人民币 800
万祥置业(沈阳) 有限公司	100%	物业发展	人民币 58,283
辽宁万祥置业有限公司	100%	物业发展	人民币 45,924
沈阳万洋投资管理咨询有限公司	100%	咨询服务	港币 36,750
沈阳碧城投资管理咨询有限公司	100%	咨询服务	美元 4,700
远洋地产(辽宁) 有限公司	100%	物业发展	人民币 2,000
长春东方联合置业有限公司	100%	物业发展	人民币 20,000
青岛远豪置业有限公司	100%	物业发展	人民币 55,000
杭州远洋天祺置业有限公司	100%	物业发展	美元 14,776
杭州远洋运河商务区开发有限公司	100%	物业发展	美元 14,321
杭州远洋新河酒店置业有限公司	100%	物业发展	美元 13,259
杭州德远瑞祥置业有限公司	100%	物业发展	人民币 72,300
远洋地产(上海) 有限公司	100%	物业发展	人民币 2,000
上海远望置业有限公司	100%	物业发展	人民币 2,000
黄山东方红影视产业投资有限公司	100%	物业发展	人民币 39,000
远洋地产(中山) 开发有限公司	100%	物业发展	人民币 72,000
中山市远见房地产开发有限公司	100%	物业发展	人民币 3,000
天基房地产开发(深圳) 有限公司	85%	物业发展	港币 16,000
三亚南国奥林匹克花园有限公司	70%	物业发展	人民币 6,410
三亚棠棣庄园投资有限公司	53%	物业发展	人民币 6,400
海南浙江椰香村建设开发有限公司	70%	物业发展	人民币 1,500
武汉弘福置业有限公司	55%	物业发展	人民币 4,500
重庆国际高尔夫俱乐部有限公司	85%	土地发展	人民币 9,629
北京天江通睿置业有限公司	100%	物业发展	人民币 392,314
天津远颐房地产开发有限公司	100%	物业发展	人民币 5,000
北京远旭股权投资基金管理有限公司	100%	投资管理	人民币 3,000
大连利远置业有限公司	100%	物业发展	美元 14,341
中山市远恒房地产开发有限公司	61%	物业发展	人民币 5,000
远洋养老运营管理有限公司	100%	养老金服务	人民币 6,000
天津市远滨房地产开发有限公司	100%	物业发展	人民币 60,000
大连宏宇置业有限公司	100%	物业发展	人民币 5,000
北京远山置业有限公司	100%	物业发展	人民币 5,000
中山市盛信房地产开发有限公司	51%	物业发展	人民币 2,800
中山市博信房地产开发有限公司	51%	物业发展	人民币 3,000
盈创再生资源有限公司	86%	环境科技	人民币 36,167
青岛远旭置业有限公司	70%	物业发展	人民币 1,000
中山市大信彩虹家园房地产开发有限公司	51%	物业发展	人民币 2,000
青岛远洋华欧置业有限公司	95%	物业发展	人民币 1,000
悦轩(天津) 贸易投资有限公司	100%	物业发展	人民币 30,697
上海锐盈置业有限公司	100%	物业发展	人民币 10,697
深圳市乐安房地产有限公司	85%	物业发展	人民币 1,000
盛洋投资(控股) 有限公司	70%	投资控股	港币 2,228
远洋地产资本投资有限公司	100%	投资控股	美元 5
耀胜发展有限公司	100%	投资控股	美元 1
远洋地产(香港) 有限公司	100%	投资控股	港币 1
颖博有限公司	100%	投资控股	港币 -
昇能有限公司	100%	投资控股	港币 -
Mega Precise Profits Limited	100%	投资控股	美元 -
Smart State Properties Limited	100%	投资控股	美元 -
信洋国际有限公司	100%	投资控股	美元 -
远洋地产(恒财) 有限公司	100%	投资控股	美元 -
名得控股有限公司	100%	投资控股	美元 -
远洋地产国际发展有限公司	100%	投资控股	港币 -

姓名	职务	性别	年龄	任期起始年度	任期结束年度
李明	董事长	男	52	2015	2018
李建波	董事、副总裁	男	53	2013	2016
李洪波	董事、总裁助理	男	47	2013	2016
沈培英	董事、财务总监	男	53	2015	2018
王洪辉	董事、总裁管理中心总经理	男	36	2015	2018
温海成	监事会主席	男	46	2015	2018
张红霞	监事	女	54	2015	2018
姜南	监事	女	38	2015	2018
徐立	副总裁	男	54	2006	-
谌祖元	副总裁	男	54	2006	-
王福顺	副总裁	男	53	2010	-
陈润福	副总裁	男	51	2006	-
崔洪杰	总裁助理	男	43	2014	-
田本祯	总裁助理	男	47	2014	-

姓名	本公司职务	公司名称	兼职单位职务	兼职单位与本公司关联关系
李明	董事长	远洋地产控股有限公司	总裁	控股股东
李建波	董事、副总裁	远洋地产控股有限公司	副总裁	控股股东
李洪波	董事、总裁助理	远洋地产控股有限公司	总裁助理	控股股东
沈培英	董事、财务总监	远洋地产控股有限公司	财务总监	控股股东
温海成	监事会主席	远洋地产控股有限公司	副总裁	控股股东
徐立	副总裁	远洋地产控股有限公司	副总裁	控股股东
谌祖元	副总裁	远洋地产控股有限公司	副总裁	控股股东
王福顺	副总裁	远洋地产控股有限公司	副总裁	控股股东
陈润福	副总裁	远洋地产控股有限公司	副总裁	控股股东
崔洪杰	总裁助理	远洋地产控股有限公司	总裁助理	控股股东
田本祯	总裁助理	远洋地产控股有限公司	总裁助理	控股股东

项目	2012年	2013年	2014年
房产开发完成投资（亿元）	144	186	136
房屋施工面积（万平方米）	419	442	392
房屋竣工面积（万平方米）	173	189	187
房屋销售面积（万平方米）	146	147	180
土地储备情况（万平方米）	1,315	1,301	1,147
平均销售单价（万元/平方米）	1.21	1.38	1.44
实际销售额（亿元）	177	203	260

序号	项目名称	可租赁面积 （平方米）	于2015年6月30日出租率	2015年上半年租赁收入 （百万元）
1	远洋大厦	30,000	100%	63
2	远洋国际中心A座	101,000	93%	96
3	光华国际	127,000	85%	139
4	北京远洋未来广场	31,000	95%	32
5	天津远洋未来广场	41,000	87%	20
6	北京远洋国际中心二期	77,000	超过80%	20
7	北京颐堤港	176,000	超过90%	116
8	其他及合并抵消	15,000	-	102
	合计	598,000	-	588

期间	2012年		2013年		2014年		2015年1-6月
	营业 收入	占比	营业 收入	占比	营业 收入	占比	营业 收入	占比
房地产销售	1,402,070	71.9%	1,059,337	66.0%	2,344,962	80.3%	1,258,471	86.1%
租金收入	40,953	2.1%	54,550	3.4%	67,588	2.3%	36,344	2.5%
提供物业服务	56,270	2.9%	67,859	4.2%	92,899	3.2%	41,603	2.8%
建筑装饰工程	424,023	21.7%	392,577	24.5%	374,811	12.8%	100,168	6.9%
其他	26,342	1.4%	30,532	1.9%	40,694	1.4%	24,952	1.7%
小计	1,949,658	100.0%	1,604,855	100.0%	2,920,953	100.0%	1,461,538	100.0%
合并抵消	(222,317)		(157,524)		(157,281)		(62,350)
营业收入合计	1,727,341		1,447,331		2,763,672		1,399,187

期间	2012年		2013年		2014年		2015年1-6月
	营业 收入	占比	营业 收入	占比	营业 收入	占比	营业 收入	占比
京津冀地区	1,565,127	90.6%	991,851	68.5%	1,730,803	62.6%	809,313	57.8%
东北地区	95,084	5.5%	170,250	11.8%	572,683	20.7%	118,124	8.4%
华中地区	36,450	2.1%	187,012	12.9%	209,410	7.6%	9,349	0.7%
华南地区	30,680	1.8%	98,219	6.8%	250,775	9.1%	462,400	33.0%
营业收入合计	1,727,341	100.0%	1,447,331	100.0%	2,763,672	100.0%	1,399,187	100.0%

年份	新开工面积 (万平方米)	开复工面积 (万平方米)	竣工面积 (万平方米)	销售面积 (万平方米)	金额 (亿元)	结算面积 (万平方米)	金额 (亿元)
2015年1-6月	46	513	92	79	87	89	121
2014年度	209	579	187	180	260	117	235
2013年度	136	631	189	147	203	87	106
2012年度	168	592	173	146	177	102	140

公司名称	资质名称	资质级别
远洋地产有限公司	房地产开发资质	一级
北京中联置地房地产开发有限公司	房地产开发资质	一级
长春东方联合置业有限公司	房地产开发资质	二级
武汉弘福置业有限公司	房地产开发资质	二级
中远酒店物业管理有限公司	物业企业服务资质证书	一级
北京远洋基业物业管理有限公司	物业企业服务资质证书	一级
大连远洋基业物业管理有限公司	物业企业服务资质证书	一级
上海远基物业管理有限公司	物业企业服务资质证书	二级
沈阳远洋基业物业管理有限公司	物业企业服务资质证书	二级
远洋园林工程有限公司	城市园林绿化二级	二级

项目	2015年1-8月	2014年	2013年	2012年
房地产开发投资（亿元）	61,063	95,036	86,013	71,804
住宅开发投资（亿元）	41,098	64,352	58,951	49,374
住宅投资所占比例（%）	67.3	67.7	68.5	68.8

项目	2015年1-8月	2014年	2013年	2012年
房地产开发投资（亿元）	61,063	95,036	86,013	71,804
商业开发投资（亿元）	13,155	19,987	16,597	12,679
商业投资所占比例（%）	21.5	21.0	19.3	17.7

序号	其他关联方名称	与本公司关系
1	北京万洋世纪创业投资管理有限公司	同系子公司
2	北京东隆房地产开发有限公司	同系子公司
3	北京盛明物业管理有限公司	同系子公司
4	北京盛通睿富投资顾问有限公司	同系子公司
5	因特格瑞森(北京)投资顾问有限公司	同系子公司
6	大连云泰置业有限公司	同系子公司
7	大连圣基置业有限公司	同系子公司
8	大连永图置业有限公司	同系子公司
9	大连汇洋置业有限公司	同系子公司
10	大连润峰置业有限公司	同系子公司
11	大连至远置业有限公司	同系子公司
12	大连远佳产业园开发有限公司	同系子公司
13	天基房地产开发(深圳)有限公司	同系子公司
14	天津华夏德洋投资咨询有限公司	同系子公司
15	天津卓万投资管理咨询有限公司	同系子公司
16	天津德年投资管理咨询有限公司	同系子公司
17	天津盛曼世纪投资有限公司	同系子公司
18	杭州德洋投资管理有限公司	同系子公司
19	杭州盛曼投资管理有限公司	同系子公司
20	杭州远洋天祺置业有限公司	同系子公司
21	杭州远洋新河酒店置业有限公司	同系子公司
22	杭州远洋运河商务区开发有限公司	同系子公司
23	沈阳万洋投资管理咨询有限公司	同系子公司
24	沈阳碧城投资管理咨询有限公司	同系子公司
25	盛基国际发展有限公司	同系子公司
26	盛洋(北京)投资顾问有限公司	同系子公司
27	胜高国际有限公司	同系子公司
28	远洋地产(中山)有限公司	同系子公司
29	远洋地产(香港)有限公司	同系子公司
30	福彩广告(北京)有限公司	合营公司
31	北京麟联置业有限公司	合营公司
32	北京远博腾达商业管理有限公司	合营公司
33	北京远健养老服务有限公司	合营公司
34	成都银港置业有限公司	合营公司
35	北京远创置业有限公司	合营公司
36	北京远腾置业有限公司	合营公司
37	鸿基伟业(北京)房地产开发有限公司	合营公司
38	宁波聚信汇远投资管理合伙企业(有限合伙)	合营公司
39	大连利远置业有限公司	合营公司
40	远洋地产(中山)开发有限公司	联营公司
41	北京商务中心区开发建设有限责任公司	联营公司
42	中山市远信商用物业管理有限公司	联营公司

　(下转A19版)