证券代码：600229 证券简称：城市传媒 公告编号：临 2015-061

　青岛城市传媒股份有限公司

　第八届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2015年10月13日在公司会议室召开。本次董事会会议采用现场会议表决方式召开。本次会议由公司董事长孟鸣飞先生召集和主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议通过了如下议案：

　（一）审议通过了《关于公司与青岛出版传媒有限公司吸收合并的议案》

　鉴于公司的重大资产重组事项已经实施完成，为减少控股级次，理顺控股关系，公司拟吸收合并全资子公司青岛出版传媒有限公司。

　吸收合并后，公司继续存续，青岛出版传媒有限公司予以注销，青岛出版传媒有限公司的全部资产、债权、债务、劳动合同等均由公司承继，青岛出版传媒有限公司的下属单位继续存续。

　吸收合并后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

　详情请参阅公司同日披露的临2015-063号公告。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于公司与青岛出版传媒有限公司签署附条件生效的<吸收合并协议>的议案》

　同意公司与青岛出版传媒有限公司签署附条件生效的《吸收合并协议》的议案。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过了《关于变更公司住所的议案》

　同意公司住所由“青岛市崂山区海尔路182号2号楼2001”变更为“青岛市市南区香港中路67号”。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　详情请参阅公司同日披露的临2015-064号公告。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》

　依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司当前的发展情况及子公司的规模，为能更好地体现责权利的一致性，同意对独立董事薪酬进行调整，从原来每年 3 万元（税前）调整为每年 9.6万元（税前）。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理与公司住所变更、修订公司章程及吸收合并等相关具体事宜的议案》

　同意提请公司股东大会授权董事会办理与公司住所变更、修订公司章程及吸收合并等相关具体事宜。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）审议通过了《关于提议召开2015年第三次临时股东大会的议案》

　详情请参阅公司同日披露的临2015-065号公告。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　三、独立董事意见

　公司独立董事关于吸收合并全资子公司的议案、关于调整独立董事薪酬的议案分别发表了书面独立意见，详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告附件。

　四、备查文件

　1、八届二次董事会决议；

　2、八届二次监事会决议；

　3、独立董事意见。

　特此公告。

　青岛城市传媒股份有限公司董事会

　2015年10月13日

　证券代码：600229 证券简称：城市传媒 公告编号：临 2015-062

　青岛城市传媒股份有限公司

　第八届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2015年10 月13日在公司会议室召开。本次监事会会议采用现场会议表决方式召开。本次会议由公司监事会主席张德利先生召集和主持。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议审议通过了如下议案：

　（二）审议通过了《关于公司与青岛出版传媒有限公司吸收合并的议案》

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　（二）审议通过了《关于公司与青岛出版传媒有限公司签署附条件生效的<吸收合并协议>的议案》

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　（三）审议通过了《关于变更公司住所的议案》

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　（四）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　特此公告。

　青岛城市传媒股份有限公司监事会

　2015年10月13日

　证券代码：600229 证券简称：城市传媒 公告编号：临 2015-063

　青岛城市传媒股份有限公司

　关于吸收合并全资子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“城市传媒”）的重大资产重组事项已经实施完成，为减少控股级次，理顺控股关系，公司拟根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，依法定程序吸收合并全资子公司青岛出版传媒有限公司（以下简称“出版传媒”）。

　2015年10月13日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，公司拟与出版传媒签署《吸收合并协议》并实施上述吸收合并事项。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，但根据《公司章程》该事项需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体办理吸收合并相关事宜。

　一、合并双方基本情况介绍

　（一）合并方：本公司，即青岛城市传媒股份有限公司

　1、法定代表人：孟鸣飞

　2、类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　3、住所：青岛市崂山区海尔路182号2号楼2001

　4、注册号：370200018057472

　5、注册资本：柒亿零贰佰零玖万陆仟零壹拾元整

　6、经营范围：图书期刊报纸批发零售；自有资金经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　7、经营情况：截至2015年6月30日，上市公司总资产314,241.39万元，总负债179,654.93万元，2015年半年度实现营业收入90,185.43万元，净利润6,001.36万元。（以上数据已经审计）

　（二）被合并方：青岛出版传媒有限公司

　1、法定代表人：孟鸣飞

　2、类型：有限责任公司（国有控股）

　3、住所：青岛市崂山区海尔路182号2号楼2001

　4、注册号：370200018023501

　5、注册资本：肆亿元整

　6、经营范围：图书期刊报纸批发零售（出版物经营许可证 有效期限以许可证为准）。自有资产管理；。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　7、经营情况：截至2015年6月30日，出版传媒总资产196,102.18万元，总负债58,162.71万元，2015年半年度实现营业收入 72,127.14万元，净利润10,056.55万元。（以上数据未经审计）

　二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　（一）吸收合并基准日：本次吸收合并基准日2015年9月30日

　（二）吸收合并后，公司继续存续，出版传媒予以注销，出版传媒的全部资产、债权、债务、劳动合同等均由公司承继，出版传媒的下属单位继续存续。

　（三）吸收合并后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

　（四）合并基准日至本次合并完成期间所产生的损益由公司承担。

　（五）办理本次吸收合并的相关授权

　公司董事会提请股东大会授权董事会及经营层具体办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等一切事宜。

　三、本次吸收合并目的及对上市公司影响

　本次吸收合并后有利于公司优化管理架构，减少管理层级和核算层级，提高管理效率，降低管理成本；出版传媒作为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。也不会损害股东特别是中小股东的利益。

　四、备查文件

　1、第八届董事会第二次会议决议

　2、第八届监事会第二次会议决议

　特此公告。

　青岛城市传媒股份有限公司董事会

　2015年10月13日

　股票代码：600229 股票简称：城市传媒 编号：临2015-064

　青岛城市传媒股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年10月13日青岛城市传媒股份有限公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。鉴于公司住所发生变更，《公司章程》中相应条款修订情况如下：

　原章程 “第五条 公司住所：青岛市崂山区海尔路182号2号楼2001

　邮政编码：266061”。

　现修订为：第五条 公司住所：青岛市市南区香港中路67号

　邮政编码：266071”。

　上述修订预案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　特此公告。

　青岛城市传媒股份有限公司董事会

　2015年10月13日

　证券代码：600229 证券简称：城市传媒 公告编号：2015-065

　青岛城市传媒股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年10月29日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年10月29日 14点30 分

　召开地点：青岛市崂山区海尔路182号出版大厦26楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年10月29日

　至2015年10月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，详情请参阅2015年10月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：1、2、4

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1.登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　2.登记地点：青岛市崂山区海尔路182号出版大厦23层董事会办公室

　3.联系人：宋振文

　4.联系电话：0532-68068888 联系传真：0532-68068888

　5.登记时间：2015年10月27日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30

　六、其他事项

　会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理。

　特此公告。

　青岛城市传媒股份有限公司董事会

　2015年10月13日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　青岛城市传媒股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月29日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人持优先股数：

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托日期：年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。