证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2015-065

　中国宝安集团股份有限公司第十二届董事局

　第三十四次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事局会议召开情况

　1、公司第十二届董事局第三十四次会议的会议通知于2015年10月9日以电话、书面或传真等方式发出。

　2、本次会议于2015年10月13日以通讯方式召开。

　3、会议应参与表决董事7人，实际参与表决7人。

　4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事局会议审议情况

　会议审议通过了以下议案：

　（一）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，公司结合自身实际情况经过自查论证，认为公司符合现行法律法规规定的面向合格投资者公开发行公司债券的条件，具体情况说明如下：

　1、截至2015年6月30日，公司净资产额为568,113.42万元（归属于母公司所有者权益合计为373,612.33万元），不低于3,000万元。公司最近一期末净资产额符合《证券法》第十六条第（一）项“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”的规定。

　2、本次发行后累计公司债券余额不超过20亿元，本次发行后发行人累计公司债券余额将不超过发行人截至2015年6月30日净资产的40%，符合《证券法》第十六条第（二）项“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。

　3、公司经营业绩良好，最近三年（2012年-2014年）连续盈利。公司2012、2013、2014年度归属于母公司所有者的净利润分别为16,046.07万元、29,240.00万元和30,332.50万元，三年平均数为25,206.19万元。公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　4、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过20亿元，拟用于偿还公司银行借款及补充公司营运资金。募集资金投向符合国家产业政策。公司本次发行债券募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项“筹集的资金投向符合国家产业政策”和第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　5、公司债券每张面值100 元，本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过询价等市场化方式确定。按《公司债券发行与交易管理办法》发行的公司债券是以市场化方式确定票面利率，因此，本次发行公司债券的利率符合《证券法》第十六条第（五）项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的规定。

　6、公司不存在《证券法》第十八条、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的下列禁止发行公司债券的情形：

　（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

　（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

　（4）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

　（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　（6）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

　（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）逐项审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》

　为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，结合目前债券市场情况和公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券。具体方案如下：

　1、发行规模与方式

　本次发行的公司债券规模不超过人民币20亿元，发行方式为一次或分期发行，具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　2、发行对象及向公司股东配售的安排

　本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者公开发行，本次公司债券不向公司股东优先配售。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　3、债券利率及确定方式

　本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　4、债券期限

　本次公司债券期限为5年。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请公司股东大会授权董事局在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　5、募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行借款及补充公司营运资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　6、上市场所

　在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，提请股东大会授权公司董事局在中国证监会核准发行后，根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易的相关事宜。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　7、决议的有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　8、本次公开发行债券对董事局的授权事项

　提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案，以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市地点等与发行条款有关的全部事宜；

　（2）为本次公开发行公司债券聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券有关事项进行相应调整；

　（6）根据深圳证券交易所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

　（7）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

　①不向股东分配利润；

　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　④主要责任人不得调离；

　（8）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

　（9）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事局提请股东大会同意董事局授权公司董事局主席为本次公开发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次公开发行、上市有关的上述事宜。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　（三）审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

　公司拟定于2015年10月30日召开公司2015年第二次临时股东大会。详见同日披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告

　中国宝安集团股份有限公司董事局

　二〇一五年十月十四日

　证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2015-066

　中国宝安集团股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会是公司2015年第二次临时股东大会。

　2、召集人：中国宝安集团股份有限公司董事局。

　3、会议召开的合法合规性：本公司第十二届董事局第三十四次会议研究决定，由公司董事局召集召开公司2015年第二次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　4、会议召开的时间

　（1）现场会议召开时间：2015年10月30日（星期五）下午3:00

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年10月30日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年10月29日下午15:00至2015年10月30日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年10月26日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议地点：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座29楼会议室

　二、会议审议事项

　■

　以上议案均已获公司第十二届董事局第三十四次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第十二届董事局第三十四次会议决议公告》。

　三、现场股东大会会议登记方法

　1、登记方式

　（1）凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证和授权委托书。

　（3）股东可以用传真或信函方式登记。

　2、登记时间：2015年10月30日8:30-14:30。

　3、登记地点：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座29楼会议室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方式如下：

　（一）采用交易系统进行网络投票的程序

　1、投票代码：360009

　2、投票简称：宝安投票

　3、投票时间：2015年10月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4、在投票当日，“宝安投票”“昨天收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，依此类推。

　本次股东大会需表决的议案事项及对应委托价格如下表所示：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月29日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年10月30日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、会议联系方式：

　联系人：叶翩翩 电话：(0755)25170382 传真：(0755)25170300

　2、与会股东食宿及交通等费用自理。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　4、另附：授权委托书

　六、备查文件

　1、公司第十二届董事局第三十四会议决议。

　特此公告

　中国宝安集团股份有限公司董事局

　二〇一五年十月十四日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席中国宝安集团股份有限公司于2015年10月30日召开的2015年第二次临时股东大会。

　表决指示：

　■

　注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

　如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：____ 是 ____ 否

　委托人签名： 委托人身份证件号码：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　委托日期：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2015-067

　中国宝安集团股份有限公司

　2015年三季度业绩预告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本期业绩预计情况

　1、业绩预告期间：2015年1月1日至2015年9月30日

　2、预计的业绩：□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降

　2015年1月1日至2015年9月30日

　■

　2015年7月1日至2015年9月30日

　■

　二、业绩预告预审计情况

　业绩预告未经注册会计师预审计。

　三、业绩变动原因说明

　预计公司2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅增长，主要原因为：1、公司将所持有的联营企业宝安鸿基地产集团股份有限公司15%股权对外转让获得较大投资收益；2、公司控股子公司深圳市大地和电气股份有限公司2015年前三季度业绩大幅增长。

　四、其他相关说明

　经中国证券监督管理委员会发出的证监许可〔2015〕125号文《关于核准中国宝安集团股份有限公司向深圳市金华瑞投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司定向增发人民币普通股（A股）86,871,657股。本次定向增发实施完成后本公司总股份为1,592,107,386股。依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》的要求重新计算各比较期间的每股收益指标。

　本次业绩预告是根据公司财务部门初步测算做出，具体数据以公司2015年三季度报告披露的财务数据为准。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　中国宝安集团股份有限公司董事局

　二〇一五年十月十四日