证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-071

　武汉南国置业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

　或采取监管措施及整改情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《章程》的相关规定和要求，完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，促进公司持续、健康、稳定发展。

　鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于证监会的审核中。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　经公司自查，最近五年内公司不存在被证监会、中国证券监督管理委员会湖北监管局或深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　特此公告。

　武汉南国置业股份有限公司董事会

　二〇一五年十月十三日

　股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2015-072

　武汉南国置业股份有限公司

　第三届董事会第十一次临时会议决议公告

　本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　武汉南国置业股份有限公司（以下简称:“公司”）第三届董事会第十一次临时会议的通知于2015年9月28日以邮件及通讯方式发出，会议于2015年10月13日上午9:00在武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室召开。会议由董事长夏进先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　独立董事发表了同意的独立意见。

　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　特此公告。

　武汉南国置业股份有限公司董事会

　二○一五年十月十四日

　证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-073号

　武汉南国置业股份有限公司

　关于对外投资暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）根据相关战略安排，计划向成都中电建海赋房地产开发有限公司 (以下简称“成都海赋”，原名成都中水电海赋房地产有限公司)增资。实施方式为公司向成都海赋(增资前注册资本20,000万元，电建地产持股60%，公司持股40%)增资4,500万元，根据对成都海赋的资产评估报告，公司将实际出资7139.42万元，超过部分计入资本公积，增资完成后公司持有成都海赋51.02%的股权，实现并表。

　2、2015年10月13日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议进行了审议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金7139.42万元向成都海赋增资事宜。关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

　3、本次投资构成交联交易，但不构成重大资产重组，在公司董事会的审批权限内，不需要召开公司股东大会。

　二、交易方基本情况

　名称：中国电建地产集团有限公司

　注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号

　法定代表人：夏进

　注册资本：600,000万元人民币

　电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

　与公司的关联关系：系公司控股股东。

　三、投资情况概述

　（一）投资主体基本情况

　公司名称：成都中电建海赋房地产开发有限公司

　注册地址：成都市武侯区科华中路新3号

　法定代表人：叶超

　注册资本：20,000万元

　经营范围：房地产开发、经营；物业管理；建筑装饰工程设计、施工。

　截止2014年12月31日，成都海赋的资产账面价值224,842.79万元，负债账面价值205,972.84万元，净资产账面价值18,869.95万元。评估基准日2014年12月31日的评估结论为：资产评估价值237,705.02万元，负债评估价值205,972.84万元，净资产评估价值31,732.18万元。

　（二）对外投资的主要内容

　公司拟向成都海赋增资4,500万元，根据对成都海赋的资产评估报告，公司将实际出资7139.42万元，超过部分计入资本公积，增资完成后公司持有成都海赋51%的股权，增资后公司出资占注册资本的51.02%。

　增资前后股权结构：

　■

　增资后，成都海赋公司董事会进行改选，其中，董事会由3人组成，电建地产委派1人，公司委派2人；董事长为公司法定代表人，由公司委派的1名董事担任。监事会监事成员及经营层人员不变。成都海赋的财务报表并入公司的合并报表，执行公司的财务、经营政策。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、本次向成都海赋增资是根据相关战略安排，促进成都海赋的发展，同时也将有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施跨区域战略布局的需要。增资后成都海赋将纳入公司合并报表，更好的支持公司的经营和发展。

　2、本次投资的风险

　上述对外投资事项涉及能否将公司现有的商业地产开发及运营能力在异地成功嫁接，请投资者注意风险。

　3、本次投资资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来账务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至本公告披露日，公司及下属公司与电建地产公司因委托贷款支付利息而发生的关联交易金额为15,621万元。

　上述对外投资实施后，年初至本公告披露日，与关联方电建地产因共同投资累计发生关联交易总额为7139.42万元，占公司最近一期经审计净资产的2.4%。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事对公司《关于对外投资暨关联交易的议案》事前认可及独立意见如下：

　1、本次向成都海赋增资是根据相关战略安排，促进成都海赋的发展，同时也将进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施跨区域战略布局的需要。

　2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第十一次临时会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　武汉南国置业股份有限公司董事会

　二Ο一五年十月十四日