证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-138号

　荣盛房地产发展股份有限公司

　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第二十二次会议通知于2015年10月8日以书面、电子邮件方式发出，2015年10月13日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，4名董事在公司本部现场表决，5名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过了以下议案：

　一、逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》；

　为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，结合目前债券市场和公司资金需求情况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经核查公司经营、财务状况及其他相关情况，公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本次发行的具体发行方案如下：

　（一）发行规模

　本次发行的公司债券规模不超过人民币60亿元（含60亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（二）债券品种及期限

　本次公司债券发行期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（三）债券利率及付息方式

　本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（四）募集资金用途

　本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款、调整公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司营运资金，改善公司财务状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（五）发行方式及发行对象

　本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（六）担保安排

　本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（七）向公司股东配售的安排

　本次公司债券不向公司股东优先配售。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（八）挂牌转让方式

　本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（九）偿债保障措施

　1、公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，偿债保障金专户和募集资金专户可以为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

　2、公司将在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若公司未能足额提取偿债准备金，公司将不以现金方式进行利润分配。

　3、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）与公司债券相关的主要责任人不得调离。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十）决议有效期

　本次债券发行决议的有效期自本次非公开发行公司债券方案获得公司临时股东大会审议通过之日起24个月。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过方可生效。

　二、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》；

　为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，结合目前债券市场和公司资金需求情况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项。具体内容如下：

　（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

　（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；

　（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　（五）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　（七）办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。

　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行及挂牌转让有关的事务。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　三、《关于为沈阳荣盛中天房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；

　同意为全资子公司沈阳荣盛中天房地产开发有限公司向交通银行股份有限公司辽宁省分行融资提供连带责任担保，担保金额不超过2.75亿元，担保期限不超过60个月。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对本次担保事项出具了同意的独立意见。

　鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　四、《关于修改@公?章程@的?案》；

　鉴于公司2014年年度利润分配方案已经实施完毕及公司2009年股票期权激励计划第四个行权期行权已经结束，公司总股本增加。拟对公司章程中有关内容做如下修改：

　（一）原公司章程“第六条 公司注册资本为人民币189,649.79万元。”

　现修改为：第六条 公司注册资本为人民币382,408.47万元。

　（二）原公司章程 第十八条 内容之后新增一款内容：

　2015年5月8日，公司2014年年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，以股权登记日总股本为基数，每10股送4.5股红股，资本公积金每10股转增5.5股；2015年8月5日，公司2009年股权激励计划第四个行权期行权结束。基于上述原因，公司总股本增至3,824,084,686股。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　五、《关于召开公司2015年度第十二次临时股东大会的议案》。

　决定于2015年10月29日召开公司2015年度第十二次临时股东大会。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　荣盛房地产发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十月十三日

　证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-140号

　荣盛房地产发展股份有限公司

　关于为沈阳荣盛中天房地产开发有限公司

　融资提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　2015年10月13日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为沈阳荣盛中天房地产开发有限公司融资提供担保的议案》。同意为全资子公司沈阳荣盛中天房地产开发有限公司(以下简称“荣盛中天”)向交通银行股份有限公司辽宁省分行融资提供连带责任担保，担保金额不超过2.75亿元，担保期限不超过60个月。

　荣盛中天与交通银行股份有限公司辽宁省分行不存在关联关系。

　鉴于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述担保需经公司股东大会审议通过后方可生效。

　二、被担保人基本情况

　被担保人：沈阳荣盛中天房地产开发有限公司；

　住所：沈阳市浑南新区三义街六号一座23层04号；

　法定代表人：耿建明；

　成立日期：2009年12月5日；

　注册资本：145,000万元；

　经营范围：门窗设计、生产、销售，园林绿化工程、室内外装饰装修工程、幕墙工程设计、施工、技术咨询、技术服务，餐饮、住宿、娱乐服务，普通住宅开发。

　截至2015年6月30日，荣盛中天资产总额233,487.44万元，负债总额63,573.79万元，资产负债率为27.23%，净资产169,913.65万元，营业收入82,553.79万元，净利润4,542.11万元。

　三、担保协议的主要内容

　为满足沈阳紫提东郡G28-2项目开发需要，公司全资子公司荣盛中天拟向交通银行股份有限公司辽宁省分行融资不超过2.5亿元，期限不超过36个月，并由公司为上述融资提供连带责任担保。

　本次担保金额不超过人民币2.75亿元，保证担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

　四、公司董事会意见

　公司董事会认为，荣盛中天为公司的全资子公司，目前经营状况良好。公司通过为本次融资提供还本付息的连带责任保证担保，可以更好的支持荣盛中天的发展。随着沈阳紫提东郡G28-2项目的不断推进，荣盛中天有足够的能力偿还本次融资借款。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，公司的担保总额为1,320,513万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的85.33%,上述担保均为对本公司全资或控股子公司的担保。公司无逾期担保事项发生。

　特此公告。

　荣盛房地产发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十月十三日

　证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-137号

　荣盛房地产发展股份有限公司关于与

　河北万特房地产开发有限公司等相关各方

　签订《股权转让及项目合作协议》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据公司发展战略需要，经过对廊坊市香河县相关项目的长期考察研究，经双方友好协商，近日，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与雷建国（以下简称“乙方”）、高振波（以下简称“丙方”）、王春海（以下简称“丁方”）、河北万特房地产开发有限公司、高德谦(以下简称“戊方” )签订了《股权转让及项目合作协议》（以下简称“协议”）。根据协议约定，公司拟收购河北万特房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）100%的股权及其相关项目的权益价值，协议拟议定的交易总价款为不高于人民币49,912万元。现将有关内容公告如下：

　一、交易对方及审批情况

　1.交易对方情况

　(1)乙方：雷建国，中国身份证号：131024XXXXXXXX0015；

　(2)丙方：高振波，中国身份证号：131024XXXXXXXX0033；

　(3)丁方：王春海，中国身份证号：131024XXXXXXXX0018；

　(4)项目公司：河北万特房地产开发有限公司，注册资本为人民币6500万元，法定代表人：雷建国，注册地址为：香河县淑阳镇许台村南；

　(5)戊方：高德谦，中国身份证号：132823XXXXXXXX0011。

　(以上各方及甲方将被单独称为“一方”或合称为“各方”，乙方、丙方及丁方合称“转让方”)

　2.公司与雷建国、高振波、王春海、河北万特房地产开发有限公司、高德谦均不存在关联关系。上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3.上述协议涉及金额49,912万元，占公司最近一期经审计净资产的3.59%，根据《公司章程》、《总裁工作细则》的相关规定，本次交易属于公司总裁授权范围内，无需提交公司董事会审议即可生效。

　二、交易标的基本情况

　1.河北万特房地产开发有限公司（项目公司），成立于2010年11月01日，注册资本为人民币6,500万元，法定代表人：雷建国，注册地址:香河县淑阳镇许台村南，经营范围：房地产开发与经营。

　河北万特房地产开发有限公司的股东情况如下：

　■

　乙方、丙方、丁方即转让方合计持有项目公司100%的股权。截至本协议签署日，因诉讼事宜，乙方3.45%股权、丙方1.42%股权、丁方1.13%股权被法院冻结。

　2.项目公司资产及相关项目权益情况

　项目公司于2013年12月5日已通过合法方式取得位于河北省香河县规划迎宾路西侧、规划S路南侧，土地使用面积为33,333.13平方米，宗地编号为2013-58号的国有建设用地土地使用权（以下称为“A地块”）；于2014年5月28日已通过合法方式取得位于河北省香河县规划迎宾路西侧、规划S3路南侧，土地使用面积为52,146.35平方米，宗地编号为2013-164号的国有建设用地土地使用权（以下称为“B地块”）；于2010年10月31日与香河县五百户镇人民政府签订了《香河县村庄整理工作框架协议》，约定了四百户、骡子王、三百户、蔡庄、夏辛庄、兴隆庄、仉村等7个村庄，约1,253.3265亩村庄整理事项，确立了项目公司作为五百户镇村庄整理的开发主体（以下简称“五百户镇村庄整理权益”）；于2010年11月8日与香河县钳屯乡人民政府签订了《香河县村庄整理工作框架协议》，约定了东延寺、西延寺、前延寺、李幸庄等4个村庄，约2,728.95亩村庄整理事项，确立了项目公司作为钳屯乡村庄整理的开发主体（以下简称“钳屯乡村庄整理权益”）；与香河县钳屯镇西延寺村民委员会签订了《协议》（以下简称“517亩协议”），约定了钳屯镇西延寺村北517.01亩集体用地一次性出让给项目公司事宜（以下简称“517亩土地权益”）；于2013年7月25日与香河县钳屯乡人民政府签订了《新农村改造代征代建规划道路（迎宾路南延）协议》，项目公司于2013年7月26日与中国北方家具产业基地管委会签订了《新农村改造代征代建规划道路（迎宾路南延家具基地段）协议》，约定了迎宾路南延工程相关事宜，确立了项目公司作为迎宾路南延代建工程的建设主体（以下简称“迎宾路BT权益”）。

　3.项目公司涉及诉讼仲裁情况

　针对项目公司存在的诉讼事项，根据协议中转让方的承诺，诉讼发生的相关赔偿及费用由转让方承担。

　截至2015年8月31日，项目公司资产总额23,570.27万元，负债17,722.36万元，所有者权益为5,847.91万元。截至2015年9月30日，或有负债为1,000万元。（上述数据为转让方提供，未经审计）

　三、协议主要内容

　（一）总则

　1.转让方同意将项目公司全部股权（“目标股权”）及A地块、B地块、517亩土地权益、迎宾路BT权益全部转让给甲方，甲方及戊方一致同意对五百户镇村庄整理权益、钳屯乡村庄整理权益进行合作开发。

　2.各方进一步同意根据本协议约定的条款和条件就目标股权转让事宜正式签署本股权转让及项目合作协议。同时，乙方、丙方及丁方各自分别承诺放弃其在另一方转让项目公司股权时所享有的优先购买权，并就此分别签发了一份确认函。

　（二）交易价款

　（1）本协议各方同意，本协议拟议之交易总价款为不高于人民币49,912万元 (“交易价款”)，交易价款即为经各方认可的截至本协议签署日目标股权的价值，包括A地块使用权价值、B地块使用权价值、517亩土地权益、迎宾路BT权益、五百户镇村庄整理权益、钳屯乡村庄整理权益及截至本协议签署日项目公司已支付的在建工程的所有相关费用，具体包括以下两部分：

　（1.1）甲方应根据本协议的约定以人民币16,177.084万元的对价（“股权转让价款”）受让目标股权，并根据乙方、丙方和丁方各自在项目公司中的持股比例向其支付对应的股权转让价款。

　（1.2）甲方应根据本协议的约定向项目公司提供总额为人民币33,734.916万元的项目公司融资款(“项目公司融资款”)。

　（2）各方确认协议约定的交易价款为股权转让价款与项目公司融资款之和，且交易价款为固定价格，不因项目公司在甲方控股日的净资产价值的变化或任何其他因素作任何调整。

　（3）项目公司截至本协议签署日尚未支付的在建工程款项。上述款项均不包含在交易价款中，且甲方应通过向项目公司融资的方式支付该等工程款项（“未付工程融资款”）。如最终工商变更登记手续未能完成，且甲方未能实现100%控股项目公司，即乙方、丙方及丁方仍作为项目公司的股东且甲方未能成为项目公司唯一股东，则乙方、丙方及丁方应通过向项目公司融资的方式归还甲方对项目公司的未付工程融资款。

　（三）交易步骤

　（1）各方同意，在满足协议约定的第一笔交易价款支付条件后3个工作日内，甲方向项目公司账户及转让方指定账户支付人民币36,682.916万元，作为第一笔交易价款。

　（2）各方同意，在满足协议约定的第二笔交易价款支付条件后3个工作日内，甲方向项目公司账户及转让方指定账户支付人民币9,556.084万元，作为第二笔交易价款。

　（3）各方同意，在满足协议约定的最后一笔交易价款支付条件后3个工作日内，甲方向转让方支付最后一笔交易价款3,673万元。

　（4）最后一笔交易价款，同时用于转让方未披露导致甲方未能知悉的项目公司于本协议签署日之前所产生的负债及转让方未能兑现的承诺所产生的额外费用(“或有负债”)，乙方、丙方及丁方根据其在项目公司中的股权比例承担该等或有负债。同时，项目公司实际控制人高德谦(“戊方”)及其控制的香河银象纸业有限公司将就该等或有负债承担不可撤销的连带保证责任。

　（5）甲方同意，在项目公司100%股权过户至甲方名下后，甲方将项目公司所获得的钳屯乡土地整理权益及五百户土地整理权益拆分至项目公司全资子公司（“项目公司子公司”）名下，并以人民币1元的价格将项目公司子公司30%的股权转让给戊方。

　（6）甲方及戊方在此确认，在甲方将项目公司子公司30%转让至戊方名下后，项目公司子公司在钳屯乡土地整理权益及五百户土地整理权益上的后续资金投入，由甲方及戊方以股东借款的方式投入到项目公司子公司，股东借款的年化利率为12%。

　（四）协议主要约定与承诺

　（1）甲方承诺其为根据其成立地的法律依法成立并有效存续的股份有限公司；甲方具有签署、交付和履行本协议的权力和授权；本协议经签署和交付后将对其构成有效和有约束力的义务，可对其强制执行条款之义务。

　（2）转让方及项目公司特此向甲方作出如下陈述与保证；转让方及项目公司确认甲方签署履行本协议有赖于转让方及项目公司陈述与保证在所有重大方面为真实的。

　（3）除本协议所披露的情况外，项目公司截至本协议签署日对转让方和任何第三方不存在任何未还借款或其他应付款项(截至本协议签署日尚未支付的工程款项除外)；除本协议另有约定外，在甲方控股日前转让方应自付费用承担项目公司产生的一切负债及任何责任。

　（4）本协议签订后15日内，转让方终止项目公司原有所有人员的劳动关系并承担由此产生的所有补偿、赔偿及所拖欠工资等全部费用，否则甲方直接从交易价款中予以等额扣减。

　（5）转让方在解除劳动合同时应当依法补偿、赔偿，避免发生任何劳动仲裁、诉讼及劳动者的投诉、申诉等对项目公司有不良影响的劳动事件，否则甲方有权要求转让方处理并承担由此产生的律师费、诉讼费、仲裁费等费用，且甲方有权要求转让方承担违约责任。

　（6）转让方承诺，项目公司将来不会因甲方控股日之前发生的原因，与任何第三方就项目公司作为一方的任何合同、协议、约定、契约而产生违约纠纷，包括但不限于设计合同、勘察合同、施工合同、总包合同、采购合同、租赁合同、劳动合同等；否则转让方将向项目公司赔偿其因该等违约而遭受的所有损失。

　（7）转让方承诺，协议附件之披露函中披露的项目公司涉及的王一春、天津恒兴小额贷款有限公司诉讼事宜，产生的相关债务、赔偿及费用，由转让方承担。

　四、上述协议的签订对公司的意义和影响

　香河县隶属河北省廊坊市，地处廊坊“北三县”，四周相邻5县（市），东与天津市宝坻区毗连，南隔青龙湾河与天津市武清区相望，西与北京市通州区为邻，北与三河市、大厂回族自治县接壤。地理区位优越，交通便捷，素有“京畿明珠”之美誉。

　上述项目公司控制区域位于规划京滨（京唐）城际高铁香河站核心区域，目标地块主要区域均处在香河站2公里范围内，距北京六环施园桥约36公里，距京哈高速香河第一出口约10公里。地块所处位置将是香河县未来重点发展的城际高铁新城的核心位置。

　在京津冀协同发展上升为国家战略的背景下，随着北京市政府东迁通州及京滨（京唐）城际的建设，地处北三县的香河将进一步承接北京人口与产业转移，迎来较好的发展机遇，本项目所处区位存在较大的升值潜力。通过签订上述协议，公司将取得项目公司拥有的A、B地块土地使用权（合计128.22亩）、517.01亩的土地权益、五百户镇村庄整理权益和钳屯乡村庄整理权益（合计3982.2765亩）及迎宾路BT权益。这是公司聚焦京津冀战略的又一重要成果，可进一步提升公司未来的经营业绩，抢占香河市场发展利好，保障公司房地产开发业务实现可持续发展。

　五、备查文件

　公司与雷建国、高振波、王春海、河北万特房地产开发有限公司及高德谦签订的《股权转让及项目合作协议》及协议附件。

　特此公告。

　荣盛房地产发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十月十三日

　证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-141号

　荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司2015年度第十二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2015年度第十二次临时股东大会，现将有关内容通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）本次临时股东大会的召开时间：

　现场会议时间：2015年10月29日（周四）下午3：00；

　网络投票时间：2015年10月28日—10月29日；

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月29日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年10月28日下午3：00至2015年10月29日下午3：00的任意时间。

　（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

　（三）召集人：公司董事会。

　（四）股权登记日：2015年10月22日。

　（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（七）本次股东大会出席对象

　1.截至2015年10月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　（八）提示公告：公司将于2015年10月26日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》；

　1.1发行规模

　1.2债券品种及期限

　1.3债券利率及付息方式

　1.4募集资金用途

　1.5发行方式及发行对象

　1.6担保安排

　1.7向公司股东配售的安排

　1.8挂牌转让方式

　1.9偿债保障措施

　1.10决议有效期

　2、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》；

　3、审议《关于为沈阳荣盛中天房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；

　4、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

　三、本次股东大会现场会议的登记办法

　1.登记时间：2015年10月26日—10月27日上午9点—12点；下午1点—5点。

　2.登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

　法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券

　账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年10月27日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；

　联系电话：0316-5909688；

　传 真：0316-5908567；

　邮政编码：065001；

　联系人：张星星、张龙兵。

　4. 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票操作流程

　1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年10月29日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　3.股东投票的具体流程

　（1）输入买入指令；

　（2）输入投票证券代码362146；

　（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表1.1，1.02元代表1.2，以此类推；2.00元代表议案2；3.00元代表议案3；4.00元代表议案4。具体情况如下：

　■

　注：①如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作系统撤单处理。

　4．注意事项

　（1）投票不能撤单；

　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1.股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码可在申报五分钟后即可成功激活使用。

　申请数字证书的股东，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

　2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　3.股东进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年10月28日下午3:00至2015年10月29日下午3:00期间的任意时间。

　五、投票规则

　1.公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　2.股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

　确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

　3.股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

　六、其他事项

　1.会议联系方式

　联系部门：公司董事会办公室；

　联系地址：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼；

　邮政编码：065001；

　联系电话：0316-5909688 ；

　传 真：0316-5908567；

　联系人：张星星、张龙兵。

　2.股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此通知。

　荣盛房地产发展股份有限公司

　董 事 会

　二Ο一五年十月十三日

　附件：

　股东大会授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2015年度第十二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　表决指示：

　■

　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　是 否

　委托人姓名： 委托人身份证：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　受托人姓名： 受托人身份证：

　委托日期： 二Ο一五年 月 日

　回 执

　截至 2015年10月22日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年度第十二次临时股东大会。

　出席人姓名：

　股东账户： 股东名称：（签章）

　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。