证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2015-081

　杭州天目山药业股份有限公司

　重大资产重组进展情况公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，可能涉及公司重大资产重组，经申请，公司已于2015年8月31日起停牌，并于2015年9月1日、2015年9月9日分别发布了《重大事项停牌公告》与《重大事项继续停牌公告》。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，经申请，公司于2015年9月16日继续停牌，预计停牌时间不超过一个月，于当日发布了《重大资产重组停牌公告》，并于2015年9月23日、9月30日分别发布了《重大资产重组进展情况公告》。

　截至本公告日，重组方案的相关内容需要进一步商讨、论证，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，为了保证公平信息披露维护投资者利益，公司股票将继续停牌，停牌期间，公司将根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《中国证券报》的相关公告，注意投资风险。

　特此公告

　杭州天目山药业股份有限公司

　2015年10月14日

　证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2015-082

　杭州天目山药业股份有限公司

　关于股东协议转让股份的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、基本情况概述

　2015年10月12日，股东深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳长汇及其一致行动人”或“甲方”）与长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”或“乙方”）签署了《股份转让协议》，深圳长汇及其一致行动人持有本公司股票20,420,397股，占总股本的16.77%，转让给长城集团。

　二、转让协议的主要内容

　2015年10月12日深圳长汇及其一致行动人与长城集团签署了《股份转让协议》，深圳长汇及其一致行动人所持有的20,420,397股股份转让给长城集团，转让总价款为人民币RMB500,000,000.00（大写：五亿圆整 ）。

　第一条：转让标的

　（一）天目药业为上海证券交易所上市公司，股票代码600671。截至本协议签署日，该公司总股本121,778,885股，其中甲方作为一致行动人持有20,420,397股，占总股本的16.77%。

　（二）甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的“天目药业”16.77%的股份即20,420,397股。

　（三）甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有的天目药业20,420,397股股份的权益和义务，包括与甲方所持20,420,397股股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等天目药业章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利并承担与之相对应的股东义务。

　第二条：转让价款

　本次股份转让的价格为人民币伍亿圆整（RMB500,000,000.00）。

　第三条：转让价款的支付

　甲方和乙方同意，上述转让款项将按照以下方式支付：

　（一）在本协议签署之日起2个工作日内，乙方支付第一期股份转让款人民币贰亿圆整（RMB200,000,000.00）至甲方指定账户。

　（二）本协议签署之日起10个工作日内，乙方应将剩余股份转让款人民币叁亿圆整（RMB300,000,000.00）支付至双方开设的共管账户，甲方办理完毕本提示公告的第四条（二）规定的所有手续后5个工作日内，乙方应配合甲方将上述款项由共管账户划至甲方指定账户。

　（三）双方应与相关监管银行签署相关的共管账户协议，且账户协议的内容和基本原则不得违反本协议的约定。

　第四条：股份过户

　(一)在本协议成立之日起10个工作日内，甲乙双方应就上述“天目药业” 20,420,397股股份转让事宜共同到上海证券交易所提交股份转让的相关文件。

　（二）乙方履行完本提示公告的第三条（二）约定的义务且本次转让获得上海证券交易所书面同意后，双方共同至中国证券登记结算有限责任公司办理如下手续：

　（1）由甲乙双方负责提供所有办理该股份转让过户手续时须交付的文件并办理该股份转让过户的手续；

　（2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用。

　第五条：甲方的义务

　（一）自收到乙方向其支付的本公告第三条（一）约定的第一期股权转让款后，甲方行使股东权利时须征询乙方意见。

　（二）甲方应当按照本协议的规定与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

　（三）在收到全部股份转让款后，甲方应配合乙方进行天目药业的董事会改组工作。

　（四）其他法定和约定的或为达到协议目的其他义务。

　第六条：乙方的义务

　（一）依照本协议的约定按时履行付款义务。

　（二）其他法定和约定的义务。

　三、受让方基本情况

　名称：长城影视文化企业集团有限公司

　类型：有限责任公司

　住所：杭州市文一西路778号2栋3020号

　法定代表人姓名：赵锐勇

　注册资本：伍仟万元

　成立日期：2010年10月12日

　经营范围：文化创意策划，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　营业期限：2010年10月12日至2030年10月11日止。

　四、转让方的基本情况

　（一）名称：深圳长汇投资企业（有限合伙）

　企业类型：有限合伙

　经营场所：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心1502、1503、1504

　投资人或执行事务合伙人：深圳市长城国汇投资管理有限公司（委派代表：胡新笠）

　成立日期：2010年11月12日

　（二）名称：深圳诚汇投资企业（有限合伙）

　企业类型：有限合伙

　经营场所：深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心1502、1503、1504

　投资人或执行事务合伙人：深圳市长城国汇投资管理有限公司（委派代表：胡新笠）

　成立日期：2011年3月21日

　（三）名称：深圳城汇投资企业（有限合伙）

　企业类型：有限合伙

　经营场所：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心1502、1503、1504

　投资人或执行事务合伙人：深圳市长城国汇投资管理有限公司（委派代表：杨宗昌）

　成立日期：2011年8月21日

　（四）名称：天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）

　企业类型：有限合伙

　经营场所：天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1140号

　执行事务合伙人：深圳长城国汇股权投资企业（有限合伙）（委派代表：杨宗昌）

　成立日期：2012年1月12日

　合伙期限：2012年1月12日至2017年1月11日

　经营范围：投资管理，投资咨询，商务信息咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

　五、本次股权转让对公司的影响

　本次股权转让前，深圳长汇及其一致行动人持有本公司股票20,420,397股，占公司总股份的16.77%，长城集团不持有公司股份。本次股权转让后，长城集团持有本公司股份20,420,397股，深圳长汇及其一致行动人不再持有本公司股份。本次权益变动相关内容详见同日披露的《杭州天目山药业股份有限公司简式权益变动报告书》。

　本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份转让的转让方与受让方之间没有关联关系。

　公司将密切关注上述股份协议转让的进展情况，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　@

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　2015年10月13日

　股票代码：600671 股票简称：天目药业

　杭州天目山药业股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：杭州天目山药业股份有限公司

　股票上市地：上海证券交易所

　股票简称：天目药业

　股票代码：600671

　信息披露义务人1：天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）

　注册地址：天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技楼

　股份变动性质：股份减少

　信息披露义务人2：深圳长汇投资企业（有限合伙）

　注册地址：深圳市福田区益田路新世界商务中心1502

　股份变动性质：股份减少

　信息披露义务人3：深圳诚汇投资企业（有限合伙）

　注册地址：深圳市福田区益田路新世界商务中心1502

　股份变动性质：股份减少

　信息披露义务人4：深圳城汇投资企业（有限合伙）

　注册地址：深圳市福田区益田路新世界商务中心1502

　股份变动性质：股份减少

　签署日期：2015年10 月13日

　声 明

　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州天目山药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州天目山药业股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　释 义

　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　■

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、 基本情况

　（一）信息披露义务人1

　■

　■

　（二）信息披露义务人2

　■

　（三）信息披露义务人3

　■

　（四）信息披露义务人4

　■

　信息披露义务人1、信息披露义务人2、信息披露义务人3、信息披露义务人4为一致行动人关系。

　二、 信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

　（一）信息披露义务人1、信息披露义务人4

　■

　2015年6月4日，中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）发出《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2015]2号），拟对杨宗昌先生作出通报批评、罚款的行政处罚，但截至签署日尚未收到正式的处罚决定书。

　除此之外，上述人员在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（二）信息披露义务人2、信息披露义务人3

　■

　2014年5月31日，上海证券交易所对胡新笠（时任天目药业董事长）予以通报批评。

　2015年6月4日，中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）发出《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2015]2号），拟对胡新笠先生作出通报批评、罚款的行政处罚，但截至签署日尚未收到正式的处罚决定书。

　除上述情形外，上述人员在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有天目药业股份外，未单独或合计持有、控制其它境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份。

　第二节 本次权益变动的目的

　一、本次权益变动的目的

　信息披露义务人通过协议转让的方式减持天目药业股份，其目的是合伙企业正常经营需要。

　二、信息披露义务人在未来12个月内继续减持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再持有杭州天目山药业股份有限公司任何股份。

　第三节 本次权益变动方式

　一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量、比例及变动情况

　本次权益变动前，信息披露义务人作为一致行动人共持有天目药业股份20,420,397股，占天目药业股份比例的16.77%。本次权益变动完成后，信息披露义务人均不再持有天目药业任何股份。具体如下表所示：

　■

　二、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的天目药业股份均不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　除本次权益变动所涉及的股份转让外，信息披露义务人在本报告书签署之前六个月内未买卖天目药业股票。

　第五节 其他重大事项

　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

　第六节 信息披露义务人及其法定代表人的声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）

　深圳城汇投资企业（有限合伙）

　深圳诚汇投资企业（有限合伙）

　深圳城汇投资企业（有限合伙）

　签署日期：2015年10月13日

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、信息披露义务人工商营业执照；

　2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单和身份证明文件；

　二、备置地点

　本报告书及上述备查文件备置于天目药业住所及上海证券交易所。

　投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

　附表一：简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）

　深圳长汇投资企业（有限合伙）

　深圳诚汇投资企业（有限合伙）

　深圳城汇投资企业（有限合伙）

　签署日期：2015年10月13日