本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　由于公司实施利润分配及资本公积金转增股本方案，公司本次非公开发行A股股票的发行底价由43.41元/股调整为14.39元/股。

　公司本次非公开发行A股股票的发行数量上限由27,643.40万股调整为83,391.24万股。

　一、非公开发行A股股票发行底价和发行数量调整的原因说明

　2015年9月22日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整本公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<长城汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。根据前述发行方案，本次非公开发行A股股票的总数不超过27,643.40万股，总金额不超过人民币120亿元，发行价格将不低于每股人民币43.41元。如本公司A股股票在非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行底价及发行数量将相应调整。

　2015年9月22日，本公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于利润分配及资本公积金转增股本的议案》。根据该议案，以2015年6月30日本公司总股本3,042,423,000股为基数，向全体股东以未分配利润分配股票股利方式，每10股派发股票股利10股,以未分配利润每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），共计派送股票股利3,042,423,000股，派发现金股利人民币760,605,750元（含税）；同时以资本公积金（股本溢价）向全体股东每10股转增10股，共转增3,042,423,000股。

　2015年9月30日，本公司发布了《长城汽车股份有限公司2015年中期A股利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，股权登记日为2015年10月12日，A股除权（除息）日为2015年10月13日，新增无限售条件流通股份上市日为2015年10月14日，A股现金红利发放日为2015年10月13日。

　目前，公司2015年中期A股利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，现对本次非公开发行的发行底价和发行数量上限进行调整。

　二、发行底价的调整

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2015年7月11日，发行价格为不低于每股人民币43.41元。公司2015年中期A股利润分配及资本公积金转增股本方案按每10股送10股，转增10股，派发2.5元（含税）现金红利。实施完毕后，本次发行的发行价格调整为不低于每股人民币14.39元（保留两位小数）。

　具体计算如下：调整后的每股发行底价=(调整前每10股的发行底价-每10股现金红利)/(10+每10股送红股数+每10股转增股本数)=(43.41元×10-2.5元)/(10+10+10)=14.39元。

　三、发行数量的调整

　根据发行方案，本次非公开发行的发行总数为不超过27,643.40万股。公司2015年中期利润分配及资本公积金转增股本实施完毕后，本次非公开发行的发行总数调整为不超过83,391.24万股（以万股为单位，保留两位小数）。

　具体计算如下：调整后的发行数量上限＝计划募集资金总额÷调整后的发行底价＝12,000,000,000元÷14.39 元＝83,391.24万股。

　除以上调整外,公司本次非公开发行A 股股票方案的其他事项均无变化。

　特此公告。

　长城汽车股份有限公司董事会

　2015年10月13日