证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2015-062
兴业皮革科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议书面通知于2015年9月30日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于2015年10月12日上午10:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长吴华春先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司已于2015年6月15日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的相关议案，并于2015年7月2日经公司2015年第二次临时股东大会审议批准。鉴于近期国内证券市场发生的变化，为确保本次非公开发行的顺利进行，公司拟对非公开发行股票方案中的“发行数量及发行价格和定价原则”进行调整。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，经对公司的实际情况逐项自查，本次非公开发行股票方案部分事项调整后公司仍然符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
2、分项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
会议逐项审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案，具体如下：
（一）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过68,347,276股（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。
（二）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司、长安财富资产管理有限公司，上述对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。各发行对象认购的具体数量和金额如下：
■
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年10月13日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.64元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次股票发行价格将作相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
3、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《兴业皮革科技股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况的说明》及《兴业皮革科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
4、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《兴业皮革科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
5、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。
鉴于公司调整了本次非公开发行股票的方案，因此公司分别与吴国仕、吴美莉签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，与蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司、长安财富资产管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《兴业皮革科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
6、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》。
为满足公司生产经营需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司安海支行（以下简称“工行安海支行”）申请总额人民币35,000万（叁亿伍仟万元整）的综合授信额度，该授信额度可用作贸易融资、流动资金贷款等用途，授信期间以工行安海支行审批为准。公司董事长吴华春先生为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。
公司拟向中国农业银行股份有限公司安海支行（以下简称“农行安海支行”）申请总额人民币20,000万（贰亿元整）的综合授信额度，该授信额度可用作贸易融资、流动资金贷款等用途，授信期间以农行安海支行审批为准。公司董事长吴华春先生及副董事长蔡建设先生为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。
公司拟向中国招商银行股份有限公司泉州分行（以下简称“招商银行泉州分行”）申请总额人民币20,000万（贰亿元整）的综合授信额度，该授信额度可用作贸易融资、流动资金贷款等用途，授信期间以招商银行泉州分行审批为准。公司董事长吴华春先生及副董事长蔡建设先生为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。
公司全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以下简称“福建瑞森”）拟向工行安海支行申请总额人民币10,000万（壹亿元整）的综合授信额度，该授信额度可用作贸易融资、流动资金贷款等用途，授信期间以工行安海支行审批为准。公司董事长吴华春先生为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。
公司全资子公司福建瑞森拟向招商银行泉州分行申请总额人民币15,000万（壹亿伍仟万元整）的综合授信额度，该授信额度可用作贸易融资、流动资金贷款等用途，授信期间以招商银行泉州分行审批为准。公司董事长吴华春先生及副董事长蔡建设先生为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。
公司授权法定代表人吴华春先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。
全资子公司福建瑞森授权法定代表人蔡建设先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。
7、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司参与设立智能装备融资租赁公司的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司关于参与设立智能装备融资租赁公司的公告》具体内容，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司关于为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的公告》具体内容，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
9、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。
《兴业皮革科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会通知》具体内容，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
三、备查文件：
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于本次会议相关议案的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2015年10月12日
证券代码：002674 证券简称： 兴业科技 公告编号：2015-069
兴业皮革科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议的通知于2015年9月30日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达公司全体监事。会议于2015年10月12日下午2:00在公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席苏建忠先生主持，符合召开监事会会议的法定人数，公司的高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议的召集、表决程序以及决议事项合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
2、分项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
会议逐项审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案，具体如下：
（一）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过68,347,276股（含）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%。
（二）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司、长安财富资产管理有限公司，上述对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。各发行对象认购的具体数量和金额如下：
■
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年10月13日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.64元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次股票发行价格将作相应调整。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票数占本次监事会有效表决权票数的100%。
本议案还需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
3、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
4、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
5、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司监事会
2015年10月12日
证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2015-066
兴业皮革科技股份有限公司
关于参与设立智能装备融资租赁公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）与晋江市城市建设投资开发有限责任公司（以下简称“晋江城市建设”）及鼻涕虫婴儿用品（香港）有限公司（以下简称“鼻涕虫婴儿用品”）共同出资人民币20,000万元设立福建省晋融智能装备融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”），公司拟以自有资金出资人民币4,600万元，持股比例23%。
2、本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无须征得债权人或其他第三方的同意。本次投资不符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中规定的风险投资范畴，不属于风险投资。
3、审议程序
此次对外投资事项，已于2015年10月12日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。按照《对外投资管理办法》及《公司章程》的规定本次对外投资无需提交股东大审议。
二、交易对手方的基本情况
1、晋江城市建设
公司名称：晋江市城市建设投资开发有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住 所：福建省泉州市晋江市青阳街道新华街289号
法定代表人：陈俊毅
注册资本：3亿元人民币
成立日期：2009年8月28日
经营范围：城市建设、市政、公用事业等项目投资；土地开发；房地产开发；资产管理；投资策划；工程设计、施工。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、鼻涕虫婴儿用品
公司名称：鼻涕虫婴儿用品（香港）有限公司
公司类别：私人股份有限公司
执行董事：柯宏镔
地 址：A2 5/F HONG KONG TRADE CENTRE 161-167 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK
登记证号码：60293170-000-08-15-A
三、对外投资标的的基本情况
公司名称：福建省晋融智能装备融资租赁有限公司
注册资本：人民币20,000万元。
股权结构：
■
经营范围：1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买智能机器人租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、从事智能机器人应用研究与系统集成技术咨询；6、经审批部门批准的其他业务。
组织架构：
董事会：成员7名，晋江城市投资委派3名董事，公司及鼻涕虫婴儿用品各委派2名董事。
监事会：成员3名，三方股东各委派1名监事。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
用工紧缺的背后是劳动力密集型企业已经面临产业升级的压力，而对于晋江来说，智能化升级是传统产业升级的关键。在市场疲软的情况下，进一步扩大传统产能并不是明智之举，集中精力和资源，对现有的生产平台进行智能化升级则更现实更有效益。公司此次与晋江城市建设及鼻涕虫婴儿用品共同出资设立融资租赁公司，由市财政局牵头成立，符合晋江市政府的整体规划，以“设备租赁”的方式降低企业引入智能设备的门槛，助推晋江制造业的升级，重塑晋江制造业的竞争优势。
2、存在的风险
融资租赁公司在推进过程中可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，存在投资收益不达预期的风险。公司将密切关注融资租赁公司的运作情况，将以不同的策略和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。
3、对公司的影响
公司通过与多方共同出资设立融资租赁公司，进一步探索更为丰富的盈利模式，符合公司发展战略，本次投资的资金来源于公司的自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。
特此公告。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2015年10月12日
证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2015-064
兴业皮革科技股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次非公开发行股票的价格由16.58元/股调整为11.64元/股。
2、本次非公开发行股票的数量有不超过47,983,251股（含本数）调整为不超过68,347,276股（含本数）。
3、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
4、公司于2015年10月12日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，关联董事吴华春、孙辉永回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过了上述议案。
一、关联交易概述
1. 交易基本情况
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）拟向特定对象非公开发行A股股票68,347,276股，募集资金总额不超过79,556.23万元人民币，其中吴国仕拟以现金出资人民币57,057.17万元认购本次非公开发行的49,018,186股A股股票；吴美莉拟以现金出资人民币4,393.70万元人民币认购本次非公开发行的3,774,656股A股股票。
2. 关联关系说明
本次交易的认购方吴国仕、吴美莉为公司实际控制人、董事长吴华春先生的子女，公司董事孙辉永先生为吴国仕、吴美莉的舅舅，吴美莉女士为公司副总裁兼董事会秘书、为吴国仕的姐姐，公司向吴国仕、吴美莉非公开发行股票构成关联交易。
3. 交易审批程序
本次关联交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事吴华春、孙辉永对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚需提交公司2015 年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准或核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）吴国仕
1、基本情况：
姓名：吴国仕
性别：男
国籍：中国
住所：福建省晋江市安海镇****号
最近5年内职业和职务：2009年至2013年在中信银行股份有限公司泉州分行，任客户经理；2013年10月至今担任晋江市正隆民间资本管理股份有限公司董事长；2014年3月至今担任厦门盛世安邦软件工程有限公司董事长；2015年5月至今担任泉州市石隆创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。
2、控制的核心企业
■
3、最近5年受到处罚的说明
根据吴国仕出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，吴国仕及其控制的企业与本公司之间不存在重大交易情况。
（二）吴美莉
1、基本情况：
姓名：吴美莉
性别:女
国籍：中国
住所：福建省晋江市安海镇****号
最近5年内职业和职务：2009年至今在兴业皮革科技股份有限公司，任副总裁、董事会秘书。
2、最近5年受到处罚的说明
根据吴美莉出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，除任本公司副总裁兼董事会秘书外，吴美莉与本公司之间不存在重大交易情况。
三、交易标的的基本情况
公司本次非公开发行人民币普通股（ A 股）数量为68,347,276股。其中吴国仕本次拟认购的股份数量为49,018,186股；吴美莉本次拟认购的股份数量为3,774,656股。
四、交易的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年10月13日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.64元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的价格将作出相应调整。
五、公司与关联方签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容
公司与吴国仕、吴美莉于2015年10月12日分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：
甲方：兴业科技
乙方：吴国仕、吴美莉
鉴于:
1、近期国内证券市场发生的变化，为确保本次非公开发行的顺利进行，甲方对非公开发行股票方案中的“发行数量及发行价格和定价原则”进行调整，将本次发行股份的总数由不超过47,983,251股（含本数）调整为不超过68,347,276股（含本数）。
2、甲、乙双方于2015年 6月15日签订了《兴业皮革科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），就乙方认购甲方本次非公开发行股票事项相关的权利义务进行了约定。
现甲、乙双方经协商一致，就《股份认购协议》约定的有关事宜内容调整为如下：
1、认购价格
将乙方本次认购股份的价格由16.58元/股调整为11.64元/股。
2、认购数量及金额
吴国仕认购甲方本次非公开发行的股票数量调整为不超过49,018,187股，认购的金额调整为不超过570,571,693.98元。
吴美莉认购甲方本次非公开发行的股票数量调整为不超过3,774,656股，认购的金额调整为不超过43,936,995.84元。
3、补充协议的成立、生效及终止
3.1本补充协议经甲、乙双方签署后成立。
3.2本补充协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）本补充协议获得甲方董事会审议通过；
（2）本补充协议获得甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
3.3本补充协议构成《股份认购协议》不可分割的部分，本补充协议未约定的内容按照《股份认购协议》执行；本补充协议约定内容与《股份认购协议》不一致的，以本补充协议约定内容为准。
3.4《股份认购协议》终止的，本补充协议相应同时终止。
4、协议文本
本补充协议一式六份，双方各执一份，其余用于办理相关核准、登记或备案手续，每份具有同等法律效力。
六、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易体现了关联方对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展的战略要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
除吴美莉担任公司副总裁兼董事会秘书并在公司领薪外，吴国仕、吴美莉2015年年初至披露日未与公司发生其他任何关联交易。
八、独立董事的事前认可意见
1、调整后的非公开发行股票方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，且符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行股票的认购方吴国仕、吴美莉为公司实际控制人、董事长吴华春先生的子女，公司董事孙辉永先生为吴国仕、吴美莉的舅舅，吴美莉女士为公司副总裁兼董事会秘书，为吴国仕的姐姐，公司向吴国仕、吴美莉非公开发行股票构成关联交易。我们认为，吴国仕、吴美莉认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展，且吴国仕、吴美莉与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事吴华春、孙辉永须回避表决。
综上，我们认为：本次发行的方案、预案及涉及的重大关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《兴业皮革科技股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议，关联董事吴华春、孙辉永须回避表决。
九、独立董事的独立意见
审阅了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，我们认为：认购对象吴国仕、吴美莉为公司实际控制人、董事长吴华春先生的子女，公司董事孙辉永先生为吴国仕、吴美莉的舅舅，吴美莉女士为公司副总裁兼董事会秘书。吴国仕、吴美莉属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易；《附条件生效的股份认购协议之补充协议》条款符合相关规定的要求，定价（包括关联交易定价）公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们一致同意上述议案，并同意将其提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
特此公告。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2015年10月12日
证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2015-067
兴业皮革科技股份有限公司关于为
全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）于2015年10月12日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的议案》，公司全资子公司徐州兴宁皮业有限公司（以下简称“兴宁皮业”）因生产经营需要，拟向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其他商定的融资方式进行融资。为有利于兴宁皮业筹措资金，开展业务，公司将为全资子公司兴宁皮业自股东大会审议通过本议案之日起一年内的上述融资提供担保（包括但不限于连带责任保证、抵押担保等）。
前述担保总额不超过人民币40,000万元，担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起不超过2年。
具体条款以签订的担保合同为准。
由于兴宁皮业资产负债率超过70%，根据《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定，公司此次对外担保事项需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：徐州兴宁皮业有限公司
住所：睢宁经济开发区光明路1号
注册资本：7,500万元
企业法人：孙辉永
成立日期：2010年6月28日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：利用清洁化技术从事原皮、蓝湿皮的加工，皮革后整饰新技术加工，高档皮革（沙发革、汽车坐垫革）的加工，皮鞋、皮箱、皮包及其他皮制品的制造与销售，皮革新技术、新工艺的研发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
兴宁皮业为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
■
兴宁皮业2014年7-12月及2015年1-6月份的财务状况（未经审计）如下：
单位：元
■
三、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容与有关商业银行等金融机构共同协商确定。
四、董事会意见
兴宁皮业为公司全资子公司，经营稳定、资信状况良好，偿债能力较强，且公司对其有绝对控制权，预计上述担保事项不会给公司带来财务或法律风险。
五、公司累计对外担保情况
截止本公告日，公司已经实施的对外担保总额为28,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的17.32%（已审批尚未使用的对外担保额度为7,000万元人民币，已于2015年8月5日到期，公司不再为上述额度提供担保）。公司的对外担保均为对全资子公司的担保，不存在逾期担保。
特此公告。
六、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2015年10月12日
证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2015-063
兴业皮革科技股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）于2015年6月15日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案及相关议案，上述议案于2015年7月2日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
鉴于近期国内证券市场发生的变化，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司于2015年10月12日召开第三届董事会第十四会议，对《公司非公开发行A股股票预案》进行了修订，具体修订内容如下：
原预案内容：
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十二次会议审议通过。…
4、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年6月16日。本次发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即16.58元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行A股股票的数量为不超过47,983,251股。其中：吴国仕出资570,571,701.58元，认购34,413,251股；吴美莉出资43,937,000元，认购2,650,000股；蒋亨福出资1,989,600元，认购120,000股；深圳市方德智联投资管理有限公司出资99,480,000元，认购6,000,000股；上海善达投资管理有限公司出资49,740,000元，认购3,000,000股；长安财富资产管理有限公司出资29,844,000元，认购1,800,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
调整为：
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十二次会议和公司2015年第二次临时股东大会审议通过。考虑到近期国内证券市场发生的变化，公司于2015年10月12日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行预案的相关内容进行调整。…
4、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年10月13日。本次发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即11.64元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行A股股票的数量为不超过68,347,276股。其中：吴国仕出资570,571,693.98元，认购49,018,186股；吴美莉出资43,936,995.84元，认购3,774,656股；蒋亨福出资1,989,601.92元，认购170,928股；深圳市方德智联投资管理有限公司出资99,480,002.88元，认购8,546,392股；上海善达投资管理有限公司出资49,740,001.44元，认购4,273,196股；长安财富资产管理有限公司出资29,844,005.52元，认购2,563,918股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
原预案内容：
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
三、本次非公开发行股票方案
（四）定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年6月16日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即16.58元/股。…
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量为不超过47,983,251股。其中：吴国仕出资570,571,701.58元，认购34,413,251股；吴美莉出资43,937,000元，认购2,650,000股；蒋亨福出资1,989,600元，认购120,000股；方德智联出资99,480,000元，认购6,000,000股；善达投资出资49,740,000元，认购3,000,000股；长安资管出资29,844,000元，认购1,800,000股。…
五、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司实际控制人吴华春通过万兴投资、恒大投资控制本公司47.93%的股份，本次发行完成后，吴华春通过万兴投资、恒大投资仍然控制本公司40.01%股份，仍然是公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。…
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报的批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2015年6月15日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
本次非公开发行尚需获得股东大会审议通过和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
调整为：
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
三、本次非公开发行股票方案
（四）定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年10月13日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.64元/股。…
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量为不超过68,347,276股。其中：吴国仕出资570,571,693.98元，认购49,018,186股；吴美莉出资43,936,995.84元，认购3,774,656股；蒋亨福出资1,989,601.92元，认购170,928股；深圳市方德智联投资管理有限公司出资99,480,002.88元，认购8,546,392股；上海善达投资管理有限公司出资49,740,001.44元，认购4,273,196股；长安财富资产管理有限公司出资29,844,005.52元，认购2,563,918股。…
五、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司实际控制人吴华春通过万兴投资、恒大投资控制本公司47.93%的股份，本次发行完成后，吴华春通过万兴投资、恒大投资仍然控制本公司37.39%股份，仍然是公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。…
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报的批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已于2015年6月15日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并于2015年7月2日经公司2015年第二次临时股东大会审议批准。公司于2015年10月12日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行预案的相关内容进行了调整。
本次非公开发行尚需获得股东大会审议通过和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
原预案内容：
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2015年6月15日，公司与吴国仕、吴美莉、蒋亨福、方德智联、善达投资、长安资管分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。本公司与方德智联、善达投资和长安资管分别签订了附条件生效的《股份认购协议》的《补充协议》。其中方德智联通过拟设立和管理的“方德-香山10号证券投资基金”以现金方式认购本次非公开发行股票，善达投资通过拟设立和管理的“善达睿兴投资基金” 以现金方式认购本次非公开发行股票，长安资管以其管理的“长安资产?景林新三板投资专项资产管理计划”和“长安资产?景林新三板2期投资专项资产管理计划”以现金方式认购本次非公开发行股票，其余认购人均以自有资金认购本次非公开发行股票。上述协议主要内容如下：
二、认购方式、认购金额、认购价格、限售期及支付方式
发行对象同意以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票，各发行对象认购本次非公开发行股票数量、认购金额如下：
■
本次非公开发行股份的定价基准日为兴业科技本次非公开发行方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日兴业科技股票交易均价的90%，确定为16.58元/股。…
调整为：
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2015年6月15日，公司与吴国仕、吴美莉、蒋亨福、方德智联、善达投资、长安资管分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。本公司与方德智联、善达投资和长安资管分别签订了附条件生效的《股份认购协议》的《补充协议》。2015年10月12日，公司分别与吴国仕、吴美莉签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，与蒋亨福、方德智联、善达投资、长安资管签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。其中方德智联通过拟设立和管理的“方德-香山10号证券投资基金”以现金方式认购本次非公开发行股票，善达投资通过拟设立和管理的“善达睿兴投资基金” 以现金方式认购本次非公开发行股票，长安资管以其管理的“长安资产?景林新三板投资专项资产管理计划”和“长安资产?景林新三板2期投资专项资产管理计划”以现金方式认购本次非公开发行股票，其余认购人均以自有资金认购本次非公开发行股票。上述协议主要内容如下：
二、认购方式、认购金额、认购价格、限售期及支付方式
发行对象同意以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票，各发行对象认购本次非公开发行股票数量、认购金额如下：
■
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年10月13日，发行价格为定价基准日前20个交易日兴业科技股票交易均价的90%，确定为11.64元/股。 …
除上述修订外，《兴业皮革科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》的其他内容不变。
修订后的《兴业皮革科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述修订事项尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2015年10月12日
证券代码： 002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2015-068
兴业皮革科技股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法性、合规性：2015年10月12日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司召开2015年第三次临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、会议召开的日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2015年10月29日（星期四）上午10:00。
（2）网络投票时间：2015年10月28日-2015年10月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年10月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年10月28日15:00至2015年10月29日15:00的任意时间。
5、会议召开的方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票权中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年10月26日（星期一），股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：福建省晋江市安海第二工业区兴业皮革科技股份有限公司办公楼二楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1、发行数量；
2.2、发行对象和认购方式；
2.3、发行价格和定价原则；
3、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
5、审议《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》；
6、审议《关于公司为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的议案》。
注：上述议案已于2015年10月12日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，《兴业皮革科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》已于2015年10月13日公告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述1-5议案作出决议，须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述议案均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。
三、出席现场会议登记方法
1、会议登记方式：
（1）个人股东须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、股东账户卡和持股凭证进行登记；由委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
2、登记时间： 2015年10月27日（9:00—12:00、14:00—17:00）。
3、登记地点：福建省晋江市安海第二工业区兴业皮革科技股份有限公司证券法务部。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、操作代码：362674。
2、投票简称：“兴业投票”。
3、投票时间： 2015年10月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；
4、在投票当日，“兴业投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票是买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
本次股东大会所有议案对应的“委托价格”一览表：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表决意见对应“委托数量”一览表：
■
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月28日15：00，结束时间为2015年10月29日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、公司地址：福建省晋江市安海第二工业区
邮编：362261
联系人：吴美莉、张亮
联系电话：0595-68580886
传真：0595-68580885
电子邮箱：wml@xingyeleather.com
2、本次会议时间为半天，与会股东或委托代理人交通、食宿等费用自理。
附件：《法定代表人证明书》
《兴业皮革科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会授权委托书》
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2015年10月12日
附件1：
法定代表人证明书
兹证明 先生/女士系本公司（企业）的法定代表人。
公司/企业（盖章）
年 月 日
附件2：
兴业皮革科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托___________先生（女士）代表本公司（本人）出席兴业皮革科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会，代表本公司（本人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票（本公司（本人）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：______________ _
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账户号码：______________ 委托人持股数：
受托人姓名： _____________ 受托人签名： _
受托人身份证号码：____________ 受托日期及期限：_______ _________
注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2015-065
兴业皮革科技股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业科技”)于2015年10月12日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，具体情况如下：
一、附条件生效的股份认购协议之补充协议签订基本情况
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“甲方”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行68,347,276股人民币普通股，发行对象为：吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司、长安财富资产管理有限公司。
2015年10月12日，公司分别与吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司、长安财富资产管理有限公司签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议。
本次非公开发行股票的认购方中：吴国仕、吴美莉为公司关联方，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司本次非公开发行方案已经由公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
二、发行对象基本情况
（一）吴国仕
1、基本情况：
姓名：吴国仕
性别：男
国籍：中国
住所：福建省晋江市安海镇****号
最近5年内职业和职务：2009年至2013年在中信银行股份有限公司泉州分行，任客户经理；2013年10月至今担任晋江市正隆民间资本管理股份有限公司董事长；2014年3月至今担任厦门盛世安邦软件工程有限公司董事长；2015年5月至今担任泉州市石隆创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。
2、控制的核心企业
■
3、最近5年受到处罚的说明
根据吴国仕出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，吴国仕及其控制的企业与本公司之间不存在重大交易情况。
（二）吴美莉
1、基本情况：
姓名：吴美莉
性别:女
国籍：中国
住所：福建省晋江市安海镇****号
最近5年内职业和职务：2009年至今在兴业皮革科技股份有限公司，任董事会秘书。
2、最近5年受到处罚的说明
根据吴美莉出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，除任本公司副总裁兼董事会秘书外，吴美莉与本公司之间不存在重大交易情况。
（三）蒋亨福
1、基本情况：
姓名：蒋亨福
性别:男
国籍：中国
住所：浙江省天台县平桥镇******号
最近5年内职业和职务：2006年1月至今担任上海景林投资发展有限公司执行监事；2013年5月至今担任上海逸宁投资发展中心（有限合伙）执行事务合伙人。
2、最近5年受到处罚的说明
根据蒋亨福出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，蒋亨福与本公司之间不存在重大交易情况。
（四）深圳市方德智联投资管理有限公司
1、基本情况
名称：深圳市方德智联投资管理有限公司（以下简称“方德智联”）
类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万元
成立日期：2011 年11 月16 日
法定代表人：贺志力
住所：深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座1103 房
经营范围：投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、信息咨询、投资管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
2、股权结构图
■
3、公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据方德智联出具的承诺函，方德智联及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告前24个月内，方德智联及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
（五）上海市善达资产管理有限公司
1、基本情况
企业名称：上海善达投资管理有限公司（以下简称“善达投资”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：伍长春
注册地址：上海市浦东新区五莲路202号263室
注册资本：1,000万元
成立日期：2012年10月26日
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2、股权结构图
■
3、公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据善达投资出具的承诺函，善达投资及及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，善达投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
（六）长安财富资产管理有限公司
1、基本情况
企业名称：长安财富资产管理有限公司（以下简称“长安资管”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄陈
注册地址：上海市虹口区广纪路738号2幢428室
注册资本：5,000万元
成立时间：2012年12月18日
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；市场调查；承办展览展示活动；会议服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构图
■
3、公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据长安资管出具的承诺函，长安资管及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，长安资管及其实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
三、附条件生效的股份认购协议之补充协议主要内容
2015年10月12日，公司分别与吴国仕、吴美莉签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，与蒋亨福、方德智联、善达投资、长安资管签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，协议主要内容如下：
甲方：兴业科技
乙方：吴国仕、吴美莉、蒋亨福、方德智联、善达投资、长安资管
鉴于:
1、近期国内证券市场发生的变化，为确保本次非公开发行的顺利进行，甲方对非公开发行股票方案中的“发行数量及发行价格和定价原则”进行调整，将本次发行股份的总数由不超过47,983,251股（含本数）调整为不超过68,347,276股（含本数）。
2、甲、乙双方于2015年 6月15日签订了《兴业皮革科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），就乙方认购甲方本次非公开发行股票事项相关的权利义务进行了约定。
现甲、乙双方经协商一致，就《股份认购协议》约定的有关事宜内容调整为如下：
1、认购价格
将乙方本次认购股份的价格由16.58元/股调整为11.64元/股。
2、认购数量及金额
吴国仕认购甲方本次非公开发行的股票数量调整为不超过49,018,186股，认购的金额调整为不超过570,571,693.98元。
吴美莉认购甲方本次非公开发行的股票数量调整为不超过3,774,656股，认购的金额调整为不超过43,936,995.84元。
蒋亨福认购甲方本次非公开发行的股票数量调整为不超过170,928股，认购的金额调整为不超过1,989,601.92元。
方德智联通过拟设立和管理的“方德-香山10号证券投资基金” 认购甲方本次非公开发行的股票数量调整为不超过8,546,392股，认购的金额调整为不超过99,480,002.88元。
上海善达通过拟设立和管理的“善达睿兴投资基金” 认购甲方本次非公开发行的股票数量调整为不超过4,273,196股，认购的金额调整为不超过49,740,001.44元。
长安资管以其管理的“长安资产?景林新三板投资专项资产管理计划”和“长安资产?景林新三板2期投资专项资产管理计划”分别认购甲方本次非公开发行的股票数量调整为各不超过1,281,959股，认购的金额调整为各不超过14,922,002.76元，二者合计认购的股票数量不超过2,563,918股，认购的金额不超过29,844,005.52元。
3、补充协议的成立、生效及终止
3.1本补充协议经甲、乙双方签署后成立。
3.2本补充协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）本补充协议获得甲方董事会审议通过；
（2）本补充协议获得甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
3.3本补充协议构成《股份认购协议》不可分割的部分，本补充协议未约定的内容按照《股份认购协议》执行；本补充协议约定内容与《股份认购协议》不一致的，以本补充协议约定内容为准。
3.4《股份认购协议》终止的，本补充协议相应同时终止。
4、协议文本
本补充协议一式六份，双方各执一份，其余用于办理相关核准、登记或备案手续，每份具有同等法律效力。
特此公告。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、兴业皮革科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）；
4、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司
董 事 会
2015年10月12日
| 序号 | 发行对象名称 | 本次认购数量（股） | 本次认购金额（万元） |
| 1 | 吴国仕 | 49,018,186 | 57,057.17 |
| 2 | 吴美莉 | 3,774,656 | 4,393.70 |
| 3 | 蒋亨福 | 170,928 | 198.96 |
| 4 | 深圳市方德智联投资管理有限公司 | 8,546,392 | 9,948.00 |
| 5 | 上海善达投资管理有限公司 | 4,273,196 | 4,974.00 |
| 6 | 长安财富资产管理有限公司 | 长安资产·景林新三板2期投资专项资产管理计划 | 1,281,959 | 1,492.20 |
| 长安资产·景林新三板投资专项资产管理计划 | 1,281,959 | 1,492.20 |
| 合 计 | 68,347,276 | 79,556.23 |
| 序号 | 发行对象名称 | 本次认购数量（股） | 本次认购金额（万元） |
| 1 | 吴国仕 | 49,018,186 | 57,057.17 |
| 2 | 吴美莉 | 3,774,656 | 4,393.70 |
| 3 | 蒋亨福 | 170,928 | 198.96 |
| 4 | 深圳市方德智联投资管理有限公司 | 8,546,392 | 9,948.00 |
| 5 | 上海善达投资管理有限公司 | 4,273,196 | 4,974.00 |
| 6 | 长安财富资产管理有限公司 | 长安资产·景林新三板2期投资专项资产管理计划 | 1,281,959 | 1,492.20 |
| 长安资产·景林新三板投资专项资产管理计划 | 1,281,959 | 1,492.20 |
| 合 计 | 68,347,276 | 79,556.23 |
| 序号 | 名称/姓名 | 出资金额 | 持股比例 |
| 1 | 晋江市城市建设投资开发有限责任公司 | 9,800万元 | 49% |
| 2 | 鼻涕虫婴儿用品（香港）有限公司 | 5,600万元 | 28% |
| 3 | 兴业皮革科技股份有限公司 | 4,600万元 | 23% |
| 合 计 | 20,000万元 | 100% |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务情况 | 持有股份比例 |
| 1 | 厦门盛世安邦软件工程有限公司 | 通信设备的开发，通信系统集成，软件开发，通信技术服务。 | 75% |
| 项目 | 2014年7-12月/
2014年12月31日 | 2015年1-6月/
2015年6月30日 | 备注 |
| 资产总额 | 289,468,967.32 | 329,927,418.20 | |
| 流动资产合计 | 173,075,976.33 | 215,981,549.62 | |
| 非流动资产合计 | 116,392,990.99 | 113,945,868.58 | |
| 负债总额 | 217,565,898.22 | 257,274,298.74 | |
| 流动负债合计 | 217,565,898.22 | 257,274,298.74 | |
| 非流动负债合计 | - | - | |
| 股东权益 | 71,903,069.10 | 72,653,119.46 | |
| 销售收入 | 316,782,072.00 | 137,803,200.07 | |
| 净利润 | 3,380,648.66 | 750,050.36 | |
| 资产负债率 | 75.16% | 77.98% | |
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股份数
（股） | 认购价格
（元/股） | 总认购金额
（元） |
| 1 | 吴国仕 | 34,413,251.00 | 16.58 | 570,571,701.58 |
| 2 | 吴美莉 | 2,650,000.00 | 16.58 | 43,937,000.00 |
| 3 | 蒋亨福 | 120,000.00 | 16.58 | 1,989,600.00 |
| 4 | 深圳市方德智联投资管理有限公司 | 6,000,000.00 | 16.58 | 99,480,000.00 |
| 5 | 上海善达投资管理有限公司 | 3,000,000.00 | 16.58 | 49,740,000.00 |
| 6 | 长安财富资产管理有限公司 | 长安景林专项 | 900,000.00 | 16.58 | 14,922,000.00 |
| 长安景林2期 | 900,000.00 | 16.58 | 14,922,000.00 |
| 合计 | 47,983,251.00 | 16.58 | 795,562,301.58 |
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股份数
（股） | 认购价格
（元/股） | 总认购金额
（元） |
| 1 | 吴国仕 | 49,018,186 | 11.64 | 570,571,693.98 |
| 2 | 吴美莉 | 3,774,656 | 11.64 | 43,936,995.84 |
| 3 | 蒋亨福 | 170,928 | 11.64 | 1,989,601.92 |
| 4 | 深圳市方德智联投资管理有限公司 | 8,546,392 | 11.64 | 99,480,002.88 |
| 5 | 上海善达投资管理有限公司 | 4,273,196 | 11.64 | 49,740,001.44 |
| 6 | 长安财富资产管理有限公司 | 长安景林专项 | 1,281,959 | 11.64 | 14,922,002.76 |
| 长安景林2期 | 1,281,959 | 11.64 | 14,922,002.76 |
| 合计 | 68,347,276 | 11.64 | 795,562,301.58 |
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 对应议案1至议案6统一表决 | 100 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行数量； | 2.01 |
| 2.2 | 发行对象和认购方式； | 2.02 |
| 2.3 | 发行价格和定价原则； | 2.03 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的议案 | 6.00 |
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 赞成 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | | | |
| 2 | 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 | | | |
| 2.1 | 发行数量； | | | |
| 2.2 | 发行对象和认购方式； | | | |
| 2.3 | 发行价格和定价原则； | | | |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 | | | |
| 4 | 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 | | | |
| 5 | 关于与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案 | | | |
| 6 | 关于公司为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的议案 | | | |
| 说明 | 请在每项议案的“同意”、“反对”和“弃权”三项中选择一项并在表格内用“√”标注，同一项议案不选、选择二项或以上者其表决结果均视为“无效”。 |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务情况 | 持有股份比例 |
| 1 | 厦门盛世安邦软件工程有限公司 | 通信设备的开发，通信系统集成，软件开发，通信技术服务。 | 75% |
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