证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2015-056

　中节能万润股份有限公司关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次重大资产重组基本情况

　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：万润股份，证券代码：002643）自 2015年5月4日开市起停牌。

　鉴于公司筹划重大事项涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年5月25日开市时起继续停牌。2015年5月27日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

　2015年6月1日、6月8日、6月15日、6月30日、7月7日，公司分别披露了《万润股份：关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。

　2015年6月23日，公司披露了《万润股份：关于筹划重大资产重组停牌的进展暨延期复牌公告》。2015年8月24日，公司披露了《万润股份：关于重大资产重组的进展暨继续延期复牌公告》。

　2015年7月14日、7月21日、7月28日、8月4日、8月11日，8月18日、2015年8月31日、9月9日、9月16日、9月23日、9月30日公司分别披露了《万润股份：关于重大资产重组的进展公告》。

　二、停牌期间的工作进展情况

　停牌期间，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构积极开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。结合尽职调查情况，公司会同中介机构与交易各方就重大资产重组事项进行多次沟通、论证。

　停牌期间，公司严格按照相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

　三、终止本次重大资产重组、筹划非公开发行股票的原因

　为推进本次重大资产重组事项，自公司股票停牌以来，公司会同中介机构与交易的各参与方就资产重组的相关事项进行了多次协商，但交易相关各方最终未能对本次重大资产重组的相关安排达成一致，从保护全体投资者利益的角度出发，现经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。

　考虑到公司目前经营发展需要和各项工作开展情况，公司决定启动筹划非公开发行股票事宜。因公司筹划非公开发行股票相关事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免引起公司二级市场股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票自2015年10月14日开市起继续停牌，待公司通过指定信息媒体披露相关公告后复牌。停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次关于筹划非公开发行股票相关事项的进展公告。

　四、公司承诺

　公司承诺：公司在终止本次重大资产重组事项之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

　公司对股票停牌给广大投资者带来的不便表示歉意，敬请广大投资者谅解。

　特此公告。

　中节能万润股份有限公司董事会

　2015年10月14日

　证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2015-057

　中节能万润股份有限公司关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票事项的说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）原计划通过设立境内产业并购投资公司的方式实现对海外标的公司的收购，即先由境内产业并购投资公司收购海外标的公司，再由公司向境内产业并购投资公司发行股份收购该海外标的公司。但涉及的交易各方最终未能对上述交易安排达成一致，因此公司决定终止筹划本次重大资产重组。

　考虑到海外标的公司对公司未来经营发展的重要作用和重大意义，公司决定通过筹划非公开发行股票募集资金用以收购该海外标的公司，即启动筹划非公开发行股票事宜。

　公司对股票停牌给广大投资者带来的不便表示歉意，敬请广大投资者谅解。

　特此公告。

　中节能万润股份有限公司董事会

　2015年10月14日