证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2015-063
中材科技股份有限公司
第五届董事会第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、中材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关事项经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过。
2、综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司董事会调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。本次调整的内容主要是本次交易的定价基准日、发行价格、发行数量、募集配套资金总额，本次交易购买的标的资产交易价格及评估基准日不变。
3、根据调整后的交易方案，公司同时调整了《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，调整后的公告文件详见2015年10月14日的《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、因本次方案调整涉及重要事项，为便于投资者对本次交易事项的整体理解，本次董事会对第五届董事会第六次临时会议审议通过的与本次交易有关的议案全部重新审议，本次交易有关事项以本次董事会通过议案执行。调整后的交易方案尚需公司股东大会、中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）股东大会、国务院国资委及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
5、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2015年10月14日刊登于巨潮资讯网的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中材科技”）第五届董事会第七次临时会议于2015年10月8日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于2015年10月13日上午9时在北京海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长薛忠民先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产的各项要求和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
1、本次交易的整体方案
公司拟向中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）发行股份购买其持有的泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”或“标的公司”）100%股权。同时拟向福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）（以下简称“盈科汇通”）、西藏宝瑞投资有限公司（以下简称“宝瑞投资”）、石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国杰投资”）、深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）（以下简称“君盛蓝湾”）、金风投资控股有限公司（以下简称“金风投资”）、上海易创投资中心（有限合伙）（以下简称“上海易创”）及“长江中材启航1号定向资产管理产品”（以下简称“启航1号”）等特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），募集资金将全部用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目建设，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易对价的100%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
2、发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次交易对方为公司控股股东中材股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方中材股份持有的泰山玻纤100%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
（3）定价依据及交易价格
本次发行股份购买资产以2015年4月30日为评估基准日，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的标的资产评估值为定价依据，由交易双方协商确定交易价格。
根据具有证券从业资格的中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV1038号《泰山玻璃纤维有限公司股东全部权益资产评估报告书》，标的资产的收益法评估价值为385,045.84万元。综合考虑标的资产财务、业务状况及未来盈利能力等各项因素，确定本次交易价格为385,045.84万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
（4）交易方案
公司拟向中材股份发行股份购买其持有的泰山玻纤100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
（5）发行股份方案
①发行股份的种类和面值：
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
②发行方式
本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
③发行价格
本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为15.92元/股，本次发行定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为17.86元/股，本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为16.42元/股。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即14.33元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
④发行数量
本次交易中向交易对象发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易价格÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。
据此计算，公司拟向中材股份合计发行268,699,120股。若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
⑤锁定期安排
公司本次向中材股份发行的新增股份上市之日起36个月内不得转让。如本次发行股份购买资产完成后6个月内中材科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中材股份于本次发行股份购买资产中取得的本公司股份之锁定期自动延长6个月。
如中国证监会对上述限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上限售期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，以上股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
⑥上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
⑦公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
⑧标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
自本次发行股份购买资产的审计、评估基准日2015年4月30日起至标的资产交割日止，标的公司在过渡期内产生的盈利归公司享有，标的公司在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由中材股份承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
⑨发行决议有效期
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
3、本次发行股份募集配套资金方案
（1）发行方案
公司拟发行股份购买资产的同时向特定对象合计发行不超过151,300,880股股份，募集配套资金不超过216,814.17万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易对价的100%。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
（2）发行股票的种类和面值：
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
（3）发行方式
本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
（4）发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
（5）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航1号。前述发行对象均以现金进行认购。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
（6）发行数量
本次募集配套资金总额不超过216,814.17万元。按照发行价14.33元/股计算，募集配套资金拟发行的股份数量合计不超过151,300,880股。其中，拟向盈科汇通发行15,978,325股，拟向宝瑞投资发行35,007,676股，拟向国杰投资发行35,007,676股，拟向君盛蓝湾发行15,978,325股，拟向金风投资发行13,956,734股，拟向上海易创发行24,169,688股，拟向启航1号发行不超过11,202,456股。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
（7）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。
如中国证监会对上述限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上限售期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，以上股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
（8）募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过216,814.17万元，扣除本次交易发行费用后，拟全部用于标的公司“年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线”项目。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
（9）上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
（10）公司滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
（11）发行决议有效期
本次募集配套资金事项的相关决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。本项内容获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易标的资产为泰山玻纤100%的股权。不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷,未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。泰山玻纤为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东中材股份；发行股份募集配套资金的特定对象之一为启航1号。该认购对象的委托人为“中材科技首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划”（以下简称“股权投资计划”）。本次股权投资计划的参与者包括公司董事、监事、高级管理人员，以及包括标的公司在内的核心骨干人员。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于与中国中材股份有限公司签署附条件生效的<中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书>、<中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议>、<中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议>的议案》
公司与中材股份于2015年8月21日签署了《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》及《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》，根据本次方案调整，公司与中材股份签署了《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》。协议全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。
上述协议自公司及中材股份董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易，中国证监会核准本次交易后生效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>的议案》
公司分别与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、北京国建易创投资有限公司、启航1号的管理机构长江养老保险股份有限公司于2015年8月21日签署了《股份认购协议》。根据本次方案的调整，公司分别与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、北京国建易创投资有限公司及上海易创、启航1号的管理机构长江养老保险股份有限公司签署了《股份认购协议之补充协议》。上述协议全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。
协议自公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易，中国证监会核准本次交易后生效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）议案》
《中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署<长江中材启航1号定向资产管理产品合同>的议案》
根据相关法律法规的规定，为保证本次股权投资计划的顺利实施，公司拟委托长江养老保险股份有限公司为本次股权投资计划的管理人，并于2015年8月21日与其签署了《长江中材启航1号定向资产管理产品合同》。该合同详细内容刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
经自查，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《中材科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了截至目前阶段应履行的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了《中材科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2015BJA30030）、《泰山玻璃纤维有限公司2015年1-4月、2014年度、2013年度审计报告》（XYZH/2015QDA10027）、中和资产评估有限公司为本次交易事项出具了中和评报字（2015）第BJV1038号《泰山玻璃纤维有限公司股东全部权益资产评估报告书》。上述报告全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司就本次发行股份购买资产聘请的中和资产评估有限公司具有证券业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作。资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。中和资产评估有限公司为本次发行股份购买资产出具了中和评报字（2015）第BJV1038号《泰山玻璃纤维有限公司股东全部权益资产评估报告书》，本次发行股份购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》
公司董事会同意聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京市康达律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请中和资产评估有限公司为本次交易的评估机构，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于募集资金使用可行性报告的议案》
本次交易募集配套资金总额不超过216,814.17万元，扣除本次交易发行费用后，拟全部用于泰山玻纤“年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线”项目。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《中材科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，具体包括：
1、根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整、落实中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会提出的相关意见后重新上报重组申请文件，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9、本授权自股东大会通过之日12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次员工股权投资计划相关事宜的议案》
为保证股权投资计划的顺利实施，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次股权投资计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理股权投资计划的变更和终止，包括但不限于按照股权投资计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本股权投资计划。
2、授权董事会对股权投资计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理股权投资计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对股权投资计划相关资产管理机构的变更作出决定；
5、授权董事会办理股权投资计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
6、本授权有效期至至股权投资计划终止之日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、黄再满回避表决。该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于发行股份购买资产完成后新增对外担保的议案》
《中材科技股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2015-065）全文刊登于2015年10月14日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李新华回避表决。该议案获通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易尚需国务院国有资产监督管理委员会批准，现提议公司董事会在相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事宜。故本次董事会会议后暂不召开股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第七次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇一五年十月十三日
证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2015－064
中材科技股份有限公司
第五届监事会第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中材科技”）第五届监事会第五次临时会议于2015年10月8日以书面形式通知全体监事，于2015年10月13日上午11时在北京海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由公司监事会主席宋伯庐先生主持，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于与中国中材股份有限公司签署附条件生效的<中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书>、<中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议>、<中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署<长江中材启航1号定向资产管理产品合同>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次员工股权投资计划相关事宜的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于发行股份购买资产完成后新增对外担保的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届监事会第五次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中材科技股份有限公司监事会
二〇一五年十月十三日
证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2015—065
中材科技股份有限公司对外担保公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向控股股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）发行股份购买其持有的泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）100%股权；同时，向不超过10家特定对象非公开发行股份募集配套资金。
截至目前，泰山玻纤存在对中材股份之控股子公司中材高新材料股份有限公司（以下简称“中材高新”）的银行借款提供担保，涉及担保的银行借款金额为14,500万元，分别是为中材高新向交通银行淄博分行申请的6,500万银行借款提供连带责任担保；为中材高新向中国银行淄博分行申请的3,000万银行借款提供连带责任担保；为中材高新向上海浦东发展银行淄博分行申请的5,000万银行借款提供连带责任担保。其中前两笔合计9,500万元银行借款将于2016年1月底陆续到期，5,000万元银行借款将于2016年4月底前陆续到期。
如本次重组完成，泰山玻纤将成为公司之全资子公司，该担保将构成公司的对外担保。上述担保事项已经公司2015年10月13日第五届董事会第七次临时会议审议通过，并取得全体董事、独立董事2/3以上同意。根据公司章程的规定，公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保，须经股东大会审议批准，上述担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。
二、为中材高新提供担保的相关情况
（一）被担保人基本情况
被担保人名称：中材高新材料股份有限公司
注册地址：山东淄博市高新技术开发区裕民路128号
法定代表人：刘燕
成立日期：2000年12月25日
注册资本：10,759.0551万元
经营范围：非金属材料及合成材料的研究、开发、生产、技术服务与咨询和销售；建筑工程咨询、设计、承包；陶瓷新材料设备与仪器、光电设备与仪器、光学设备及仪器、工业自控产品的开发、生产、销售和技术咨询；备案范围的进出口业务。
（二）中材高新主要财务指标
截止2014年12月31日，中材高新资产总额174,103.17万元，负债总额114,204.63万元（其中：短期借款48,400万元，一年内到期的长期负债870万元），归属于母公司股东权益50,752.48万元；2014年度实现销售收入88,283.84万元，净利润-22,365.01万元。
截止2015年7月31日，中材高新资产总额189,589.99万元，负债总额129,379.39万元（其中：短期借款61,000万元，一年内到期的长期负债870万元），归属于母公司股东权益50,859.92万元；2015年1-7月实现销售收入55,894.67万元，净利润222.06万元（以上数据未经审计）。
（三）产权关系如下图：
■
（四）担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保期限：自主合同确定的债项到期之次日起两年
3、担保金额：不超过人民币14,500万元
（五）中材股份承诺
对于目前尚未归还的银行借款担保事项，中材股份承诺，在本次重组事项完成前上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保且不再新增关联担保；同时，如泰山玻纤因重组完成前发生的关联担保事项而实际履行担保责任，中材股份或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。
四、董事会意见
公司董事会认为：此次公司对中材高新的担保事项系公司与泰山玻纤资产重组所附带的事项，且公司之控股股东中材股份作出承诺，如泰山玻纤因上述担保而实际履行担保责任，中材股份或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，本公司无需履行担保责任，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2015年9月30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额为人民币126,630.00万元，占2014年12月31日经审计净资产的50.14%；公司及控股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币141,130.00万元，占2014年12月31日经审计净资产的55.88%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币31,076.92万元，占2014年12月31日经审计净资产的12.31%，无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第七次临时会议决议；
2、公司独立董事《关于第五届董事会第七次临时会议有关事项的独立意见书》。
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇一五年十月十三日
证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2015—066
中材科技股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票于2015年4月21日（星期二）开市起停牌。公司于2015年5月13日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于2015年6月10日、2015年7月9日，2015年8月14日分别发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，并于每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2015年8月21日，公司召开第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并履行了信息披露程序。
2015年8月28日，公司收到深圳证券交易所《关于对中材科技股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第18号）。公司根据该问询函的要求对报告书内容进行了补充及披露，公司股票自2015年9月1日开市起复牌。
结合实际情况，公司拟筹划调整本次重大资产重组及配套募集资金方案相关事项，经公司申请，本公司股票于2015年10月8日（星期四）开市起停牌。
2015年10月13日，公司召开第五届董事会第七次临时会议审议通过了调整后的《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并履行了信息披露程序。
本公司拟向中国中材股份有限公司发行股份购买其持有的泰山玻璃纤维有限公司100%股权。同时拟向福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）、西藏宝瑞投资有限公司、石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）、上海易创投资中心（有限合伙）、金风投资控股有限公司及“长江中材启航1号定向资产管理产品”等特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟用于泰山玻纤无碱玻璃纤维生产线项目建设资金。
调整后的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇一五年十月十三日
证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2015—067
中材科技股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票（股票简称：中材科技；股票代码：002080）于2015年10月14日（星期三）开市起复牌。
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2015年4月21日（星期二）开市起停牌。公司于2015年5月13日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并于2015年6月10日、2015年7月9日、2015年8月14日，发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。
2015年8月21日，公司召开第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并履行了信息披露程序。
2015年8月28日，公司收到深圳证券交易所《关于对中材科技股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第18号）。公司根据该问询函的要求对报告书内容进行了修订及披露，公司股票自2015年9月1日开市起复牌。
结合实际情况，公司拟筹划调整本次重大资产重组及配套募集资金方案相关事项，经公司申请，本公司股票于2015年10月8日（星期四）开市起停牌。
2015年10月13日，公司召开第五届董事会第七次临时会议审议通过了调整后的《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并履行了信息披露程序。调整后的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。
经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年10月14日（星期三）开市起复牌。
公司本次重大资产重组事项尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇一五年十月十三日
证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2015－068
中材科技股份有限公司
关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2015年8月21日召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关事项，逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（以下简称“原方案”）。
综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司拟对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整。公司于2015年10月13日召开第五届董事会第七次临时会议，对第五届董事会第六次临时会议审议通过的与本次交易有关的议案全部重新审议，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。（以下简称“调整后的方案”）。
本次交易方案调整前后的主要变化情况如下：
一、发行股份购买资产方案
1、发行价格
（1）原方案
本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日，本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为20.78元/股，本次发行定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为17.90元/股，本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为16.39元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日均价90%，即16.11元/股。根据《中材科技股份有限公司2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），本次发行股份购买资产的发行价格调整为15.99元/股。
（2）调整后的方案
本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日，本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为15.92元/股，本次发行定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为17.86元/股，本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为16.42元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即14.33元/股。
2、发行数量
（1）原方案
公司拟向中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）合计发行240,804,152股。
（2）调整后的方案
公司拟向中材股份合计发行268,699,120股。
二、本次发行股份募集配套资金方案
1、发行方案
（1）原方案
公司拟发行股份购买资产的同时向特定对象合计发行不超过171,195,848股股份，募集配套资金不超过3,180,818,855.84元。
（2）调整后的方案
公司拟发行股份购买资产的同时向特定对象合计发行不超过151,300,880股股份，募集配套资金不超过216,814.17万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易对价的100%。
2、发行对象
（1）原方案
本次募集配套资金的发行对象为福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）（以下简称“盈科汇通”）、西藏宝瑞投资有限公司（以下简称“宝瑞投资”）、石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国杰投资”）、深圳君盛蓝湾投资企业(有限合伙)（以下简称“君盛蓝湾”）、珠海融嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海融嘉”）、金风投资控股有限公司（以下简称“金风投资”）、北京国建易创投资有限公司（以下简称“国建易创”）拟成立的有限合伙企业、长江中材启航1号定向资产管理产品（以下简称“启航1号”）。
（2）调整后的方案
本次募集配套资金的发行对象为盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创投资中心（有限合伙）（以下简称“上海易创”）、启航1号。
3、发行价格
（1）原方案
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.70元/股。根据《中材科技股份有限公司2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），本次募集配套资金的发行价格调整为18.58元/股。
（2）调整后的方案
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元/股。
4、发行数量
（1）原方案
本次募集配套资金总额3,180,818,855.84元。按照发行价18.58元/股计算，募集配套资金拟发行的股份数量合计171,195,848股。其中，拟向盈科汇通发行40,000,000股，拟向宝瑞投资发行27,000,000股，拟向国杰投资发行27,000,000股，拟向君盛蓝湾发行20,000,000股，拟向珠海融嘉发行28,000,000股，拟向金风投资发行10,764,262股，拟向国建易创拟成立的有限合伙企业发行9,791,586股，向启航1号发行8,640,000股。
（2）调整后的方案
本次募集配套资金总额不超过216,814.17万元。按照发行价14.33元/股计算，募集配套资金拟发行的股份数量合计不超过151,300,880股。其中，拟向盈科汇通发行15,978,325股，拟向宝瑞投资发行35,007,676股，拟向国杰投资发行35,007,676股，拟向君盛蓝湾发行15,978,325股，拟向金风投资发行13,956,734股，拟向上海易创发行24,169,688股，拟向启航1号发行不超过11,202,456股。
5、募集资金用途
（1）原方案
本次募集配套资金总额3,180,818,855.84元，扣除本次交易中介费用后，拟用于泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）“年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线”项目及补充公司流动资金。具体如下：
■
（2）调整后的方案
本次募集配套资金总额不超过216,814.17万元，扣除本次交易发行费用后，拟全部用于泰山玻纤“年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线”项目。
调整后的方案已经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，已经于2015年10月14日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇一五年十月十三日
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