本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资事项前期公告情况

　上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月30日与鑫山保险代理有限公司（以下简称“鑫山公司”）签署了《战略合作及增资扩股投资框架协议》，双方约定将开展战略合作并约定公司将以自有资金人民币4,500万元分三期(2015年、2016年、2017年)对鑫山公司投资，完成投资后公司预估将持有鑫山公司20%股权。

　2015年8月6日，公司召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于战略投资参股鑫山保险代理有限公司的议案》,批准了上述《战略合作及增资扩股投资框架协议》。

　以上详见分别于2015年8月1日和2015年8月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署战略合作及增资扩股投资框架协议的公告》（公告编号：2015-034）及《第五届董事会第十五会议决议公告》（公告编号：2015-035）。

　二、对外投资的进展情况

　2015年10月10日，公司与鑫山公司及鑫山公司另外四家股东上海磊山投资管理有限公司、丰富有限公司、世丰国际股份有限公司、寅叶有限公司正式签署第一期《增资协议书》，根据协议约定，公司拟于近期以现金方式向鑫山公司投入新增资本价款（即本次增资价款）人民币1,000万元，其中，人民币500万元作为鑫山公司的新增注册资本，占本次增资后注册资本人民币6500万元的7.692%，其余增资价款人民币500万元作为增资溢价进入鑫山公司的资本公积。

　本次增资完成后，鑫山公司的注册资本变更为人民币6,500万元，本次增资后的股权结构如下：

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　三、增资协议的主要内容

　甲方：鑫山保险代理有限公司（以下亦称“标的公司”）

　乙方：上海磊山投资管理有限公司

　丙方：丰富有限公司

　丁方：世丰国际股份有限公司

　戊方：寅叶有限公司

　己方：上海斯米克控股股份有限公司

　（一）增资方式

　1、在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，甲方增加注册资金人民币500万元，注册资本由6000万元人民币增至6500万元人民币，由己方以人民币现金方式增资认购。

　2、乙方、丙方、丁方、戊方放弃优先认购本次增资的权利。

　（二）增资价款

　1、增资价款

　（1）此次增资，己方拟以溢价方式增资认购甲方7.692%的股权。

　（2）己方本次拟向甲方投入新增资本的价款（即本次增资价款）为人民币1000万元，其中，人民币500万元作为甲方的新增注册资本，占本次增资后注册资本人民币6500万元的7.692%，其余增资价款进入甲方的资本公积。

　（3）出资方式及期限：增资额由己方以现金方式出资1000万元，以人民币现金投入，并承诺于营业执照变更登记之日前全部一次性缴清。

　2、增资价款的汇入

　己方承诺于领取增资后的营业执照之日前内将其增资价款一次性汇入甲方指定的银行账户，并积极协助甲方办理相关验资手续。

　3、增资价款的用途

　甲方应将本次增资的增资价款主要用于与其主营业务相关的用途，补充公司流动资金，具体按照董事会书面同意的资金使用预算案进行使用。

　增资完成后，本协议各方应当按照有关法律、法规和甲方新章程的规定，重新向各股东签发出资证明书。

　新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

　四、对外投资的影响

　本次交易完成后，鑫山公司将成为公司的参股子公司，本次投资不会对公司2015年度经营业绩产生重大影响，从长远看，是公司实施大健康产业发展战略的重要举措。

　五、备查文件

　《增资协议书》。

　特此公告。

　上海斯米克控股股份有限公司董事会

　二○一五年十月十二日