股票代码：002422 股票简称：科伦药业 公告编号：2015-089

　四川科伦药业股份有限公司

　第五届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第五次会议通知于2015年10月9日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第五届董事会第五次会议于2015年10月12日在成都以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中公司董事王晶翼先生、黄复兴先生、张腾文女士和独立董事李越冬女士、王广基先生和张涛先生以通讯方式出席，其余董事均以现场出席方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确定以集中竞价交易方式回购股份的用途的议案》。

　公司拟在回购股份实施完成后，将回购的股份作为公司员工持股计划之股份来源。为此，公司将根据股份回购的实施情况尽快制定员工持股计划的具体方案，并依法提交公司董事会和股东大会审议。详细内容见公司于2015年10月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于确定以集中竞价交易方式回购股份的用途公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司第五届董事会部分专门委员会成员的议案》。

　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会议事规则的有关规定，结合公司实际情况，根据公司第五届董事会成员变化，公司对部分专门委员会的人员组成进行调整，调整后部分专门委员会的人员组成如下：

　战略委员会主任委员：刘革新；委员：王晶翼、张腾文、张涛（独立董事）、李越冬（独立董事、会计专业）。

　提名委员会主任委员：王广基（独立董事）；委员：张涛（独立董事）、刘思川。

　公司董事会其他专门委员会的人员组成未发生变化。

　三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

　公司拟于2015年10月29日召开公司2015年第三次临时股东大会，详细内容见公司于2015年10月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　四川科伦药业股份有限公司

　董事会

　2015年10月12日

　股票代码：002422 股票简称：科伦药业 公告编号：2015-090

　四川科伦药业股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2015年10月12日召开，会议决议于2015年10月29日召开公司2015年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2015年10月29日（星期五）下午15：00

　网络投票时间：2015年10月28日至2015年10月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月28日15：00至2015年10月29日15：00期间任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、出席会议对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日：2015年10月26日。截至2015年10月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是公司股东；合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

　7、现场会议召开地点：成都市公司会议室（成都市青羊区百花西路36号）

　二、会议审议事项

　■

　以上审议事项于2015年10月12日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司于2015年10月12日就《关于确定以集中竞价交易方式回购股份的用途公告》在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，并在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》进行了刊登。

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　本次股东大会审议的议案需以特别决议方式审议通过。

　三、本次股东大会现场出席会议登记办法

　1、会议登记时间：2015年10月27日、28日

　上午9：00–11：30，下午1：30–4：30

　2、登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

　3、登记方法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年10月28日下午4：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　五、其他事项

　1、会议联系人：黄新、沈姗姗

　联系电话：028-82860678

　传真电话：028-86132515

　联系地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

　邮政编码：610071

　2、参会人员的食宿及交通费用自理；

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1、提议召开本次股东大会的董事会决议。

　四川科伦药业股份有限公司

　董事会

　2015年10月12日

　附件1：

　授权委托书

　兹委托__________先生/女士（下称“受托人“）代表本公司（本人）出席四川科伦药业股份有限公司2015年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　■

　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　委托人持股数量：

　被委托人姓名（签字）：

　被委托人身份证件号码：

　签署日期： 年 月 日

　备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章

　附件2：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362422

　2、投票简称：科伦投票

　3、投票时间：2015年10月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“科伦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见。本项议案为非累积投票制的议案，“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年10月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　股票代码：002422 股票简称：科伦药业 公告编号：2015-091

　四川科伦药业股份有限公司

　关于确定以集中竞价交易方式回购

　股份的用途公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月16日经2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购股份的议案》。根据该决议，同意公司以自有资金按不超过人民币13.90元/股的价格回购公司股份，回购资金总额不超过人民币10亿元。回购的股份暂作为库存股做账务处理，待回购完成后，按照相关法律法规要求，并经董事会、股东大会批准后处理。公司于2015年8月27日和2015年9月17日分别在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上披露了《关于在10亿元额度内以集中竞价交易方式回购股份的预案》和《2015年第二次临时股东大会决议公告》。

　为了提高员工的凝聚力和公司竞争力，公司拟在回购股份实施完成后，将回购的股份作为公司员工持股计划之股份来源。为此，公司将在股份回购实施完毕之后，根据回购的具体情况制定员工持股计划方案，并依法提交公司董事会和股东大会审议。本次回购公司股份的用途为公司员工持股计划，其不会导致公司注册资本减少；在公司本次回购股份完成并实施员工持股计划后，公司总股本将不发生变化，若按全额回购即回购数量为7,194.24万股测算，公司限售股份将增加7,194.24万股，社会公众股份和无限售条件股份将减少7,194.24万股。

　因此，除上述事项发生变化外，公司于2015年8月27日披露的《关于在10亿元额度内以集中竞价交易方式回购股份的预案》其他事项未发生变化。

　特此公告。

　四川科伦药业股份有限公司

　董事会

　2015年10月12日