证券代码:002132 证券简称:恒星科技 公告编号:2015094
河南恒星科技股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会议通知于2015年10月7日以直接送达、传真、电子邮件等形式发出,会议于2015年10月12日(星期一)上午9时30分在公司会议室召开。会议应出席董事十一名,实际出席董事十一名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。会议由董事长谢保军先生主持。
二、会议审议情况
(一)逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
有关公司本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。
为保障公司全体股东权益,公司董事会综合考虑公司的经营和市场情况,拟对募集资金投资项目的投资总额及用途、拟投入募集资金金额进行调整,从而对本次非公开发行的发行数量、发行价格及定价原则也进行调整,具体调整情况如下:
1、对发行价格及定价原则的调整
调整前:
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先的原则,并由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定,但不低于前述发行底价。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。
调整后:
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),即不低于4.97元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先的原则,并由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定,但不低于前述发行底价。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
2、对发行数量的调整
调整前:
本次非公开发行股票的数量不超过2亿股(含2亿股)。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。
调整后:
本次非公开发行股票的数量19,919.5171万股(含19,919.5171万股)。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
3、对募集资金数量和用途的调整
调整前:
本次非公开发行募集资金总额不超过142,713.81万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:
序号 | 项目名称 | 投资总额
(万元) | 利用募集资金量
(万元) |
1 | 年产1200万km超精细金刚线 | 145,008.81 | 142,713.81 |
合 计 | 145,008.81 | 142,713.81 |
如实际募集资金低于拟投入募集资金,缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前,若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入,在募集资金到位之后将予以置换。
调整后:
本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过99,000万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:
序号 | 项目名称 | 投资总额
(万元) | 利用募集资金量
(万元) |
1 | 年产900万km超精细金刚线 | 97,600.80 | 95,305.80 |
合 计 | 97,600.80 | 95,305.80 |
如实际募集资金低于拟投入募集资金,缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前,若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入,在募集资金到位之后将予以置换。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
4、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的,则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
除上述内容外,本次非公开发行股票方案的其他事项未发生调整。
本议案所有事项尚须提交公司股东大会逐项审议,并获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,报中国证券监督管理委员会核准以后方可实施。
(二) 审议通过《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》
因公司非公开发行股票方案的发行数量、发行价格及定价原则、募集资金金额及用途调整,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公司发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定,对公司《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票预案》进行了相应修订。
详情见公司2015年10月13日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《河南恒星科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果:赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。
(三)审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》
因公司本次非公开发行股票方案的募集资金金额及用途发生调整,董事会同意对公司第四届董事会第二十二次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过的《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
详情见公司2015年10月13日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《河南恒星科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。
表决结果:赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。
(四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的事宜,包括但不限于:
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内,根据股东大会决议,结合具体情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等;
2、授权董事会根据法律法规及其他规范性文件的规定,对公司本次非公开发行的发行底价及发行股份数量上限等进行调整;
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事宜,包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求,制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料,全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见,办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序,并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;
4、授权董事会聘请保荐机构(主承销商)、律师和会计师等中介机构,签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议、合同和文件,包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件;
5、授权董事会根据相关法律、法规及监管部门的要求,分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,落实相关的填补措施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜;
6、授权董事会办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜,设立本次非公开发行股票募集资金专项账户,根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整;
7、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果,办理验资,以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;
8、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定,以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜;
10、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项;
11、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的,则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果:赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。
(五)审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》
本次董事会一致同意公司将其持有的控股子公司河南恒星液压有限公司 (以下简称“恒星液压”)57%的股权转让给恒星液压自然人股东张勇先生,经双方协商,以恒星液压截至2015年8月31日之账面净资产为参考, 公司自愿将上述股权以 1,360万元人民币作为转让价格转让给张勇先生,本次股权转让完成后,公司不再持有恒星液压的股权,恒星液压将不再纳入公司合并报表范围内。
《关于转让控股子公司股权的公告》已于2015年10月13日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果:赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。
(六)审议通过《关于转让参股公司股权的议案》
本次董事会一致同意公司将其持有的参股公司洛阳万富小额贷款股份有限公司(以下简称“洛阳万富”)20%的股权转让给偃师市金云实业有限公司(以下简称“金云实业”),经双方协商,以洛阳万富截至2015年7月31日之账面净资产为参考, 公司自愿将上述转让标的以6,750万元人民币作为转让价格转让给金云实业,根据之前公司与金云实业签署的《股权转让框架协议》,截至目前,公司已收到金云实业支付的预付款2,000万元。本次股权转让完成后,公司不再持有洛阳万富的股权。
《关于转让参股公司股权的公告》已于2015年10月13日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
(七)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
本次董事会一致同意该议案(本次章程修正案见附件),修订后的《公司章程》刊登于2015年10月13日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票
(八)审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2015年10月30日召开2015年第三次临时股东大会,审议以上需提交股东大会审议的议案。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议
2、股权转让协议
特此公告
河南恒星科技股份有限公司董事会
2015年10月13日
附件:
河南恒星科技股份有限公司
章程修正案
日期:2015年10月12日
修改前 | 修改后 |
第十八条 公司股份总数为706,362,832股,全部为普通股,每股面值为人民币一元。 | 第十八条 公司发起人为谢保军、焦耀中、谢富强、陈丙章、吴定章、谭士泓,出资方式为权益,出资时间为2004年3月18日。
公司股份总数为706,362,832股,全部为普通股,每股面值为人民币一元。 |
证券代码:002132 证券简称:恒星科技 公告编号:2015095
河南恒星科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”“恒星科技”)于2015 年10月12日在公司会议室召开了第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》,同意公司将其持有的控股子公司河南恒星液压有限公司(以下简称“恒星液压”)57%的股权以双方约定的价格转让给恒星液压自然人股东张勇先生,同日,公司与张勇先生签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后,公司不再持有恒星液压的股权,恒星液压将不再纳入公司合并报表范围内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易双方的基本情况
(一)转让方基本情况
1、名称:河南恒星科技股份有限公司
2、地 址:巩义市康店镇焦湾村
3、法定代表人:谢保军
4、 注册资本:70,636.2832万元
5、主营业务:生产销售、销售钢帘线,胶管钢丝、镀锌钢丝、镀锌钢绞线及其他金属制品;从事货物和技术进出口业务。
(二)受让方基本情况
1、姓名:张勇
2、身份证号:410181197704067513
3、张勇先生系恒星液压股东、法人代表及执行董事,与公司及公司 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)名称:河南恒星液压有限公司
(二)地址:巩义市康店镇焦湾村
(三)法定代表人:张勇
(四)注册资本:2,386万元
(五)成立日期:2012年06月16日
(六)经营范围: 生产:流体连接件;经销:流体连接件、系统集成阀块、铸件;从事货物和技术进出口业务。
(七)股东构成
股东名称 | 出资金额(万元) | 占股本总额的比例 | 出资方式 |
河南恒星科技股份有限公司 | 1,360.02 | 57% | 货币 |
张勇 | 1,025.98 | 43% | 货币 |
合计 | 2,386 | 100% | - |
(八)最近一年及一期主要财务指标
截至2014年12月31日,资产总额为2,351.56万元;负债总额为1,541.65万元;净资产为809.91万元;营业收入为694.32万元;净利润为-96.48万元;截至2015年8月31日,资产总额为2,971.86万元;负债总额为879.04万元;净资产为2,092.82万元;营业收入为232.60万元;净利润为-103.08万元。(该数据已经审计)
四、交易协议的主要内容
(一)甲方:河南恒星科技股份有限公司(转让方)
(二)乙方:张勇(受让方)
(三)转让标的:本协议约定的转让标的为甲方持有的恒星液压57%的股权(以下简称“转让标的”)。
(四)股权转让价款及其支付:
1、经甲乙双方协商确定,以恒星液压截至2015年8月31日之账面净资产为参考, 甲方自愿将上述转让标的以 1,360万元人民币作为转让价格转让给乙方(该数据已经审计)。
2、本次股权转让价款的支付方式:
本协议签署生效后30日内乙方向甲方支付39万元,余款1,321万元乙方三十六个月内向甲方分期支付转让价款。
乙方支付计划如下:
支付日期 | 还款金额(人民币,万元) |
2015年12月31日 | 33 |
2016年3月31日 | 69 |
2016年6月30日 | 68 |
2016年9月30日 | 67 |
2016年12月31日 | 66 |
2017年3月31日 | 65 |
2017年6月30日 | 215 |
2017年9月30日 | 212 |
2017年12月31日 | 58 |
2018年3月31日 | 57 |
2018年6月30日 | 207 |
2018年10月8日 | 204 |
合计 | 1321 |
注:以上支付日期为每次付款的最后时间,受让方可提前还款。
(五)保证:
1、 甲乙双方均具备以其自身名义签署并履行本协议的权利能力和行为能力。
2、甲方保证转让标的是甲方合法持有的股权,甲方对转让标的拥有完全、有效的处分权,保证对转让标的没有设置任何质押权或其它担保权,并免遭任何第三人的追索,否则甲方将承担由此而引起的所有法律责任。
3、为保证乙方按上述计划支付转让价款,乙方将与甲方签订担保协议,乙方将其持有恒星液压100%的股权、恒星液压机器设备及乙方名下的房产抵押给甲方,在乙方没有还清上述款项之前,其名下股权及房产不能转让或抵押。
4、鉴于甲方目前为丙方在银行融资提供的担保尚未解除,本协议生效后,因丙方未能履行还款义务而导致甲方承担担保责任并造成损失的,由乙方及丙方对甲方因此遭受的全部损失承担共同连带赔付责任,同时本协议中止执行,乙方依据本协议已向甲方支付的款项折抵乙方及丙方应承担的共同连带责任。若乙方及丙方全额赔付了甲方因承担担保责任所受的所有损失,本协议则继续进行,但乙方依据本条约定用于折抵的前期已支付的部分股权转让款项由乙方重新等额支付;若乙方及丙方在甲方承担担保责任后3个月内未能全额赔付甲方所受的所有损失,则本协议终止,本协议协定的转让标的经工商管理部门办理变更手续重新登记为甲方持有,且乙方及丙方共同承担的连带赔付责任继续有效,直至全额赔付完毕,在赔付完毕之前,甲方有权对乙方及丙方所提供的上述担保物予以执行并清偿债务。
(六)违约责任:如果本合同任何一方未按本合同的规定,适当地、全面地履行其义务,应当承担违约责任。守约一方由此产生的任何责任和损害,应由违约一方赔偿。
五、交易的目的及对公司的影响
本次交易符合公司发展战略及未来发展目标,符合公司长远规划和利益。本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议
2、股权转让协议
特此公告
河南恒星科技股份有限公司董事会
2015 年10月13 日
证券代码:002132 证券简称:恒星科技 公告编号:2015096
河南恒星科技股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”“恒星科技”)于2015 年10月12日在公司会议室召开了第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》,同意公司将其持有的参股公司洛阳万富小额贷款股份有限公司(以下简称“洛阳万富”)20%的股权转让给偃师市金云实业有限公司(以下简称“金云实业”)。同日,公司与金云实业签订了《洛阳万富小额贷款股份有限公司股权转让协议》。本次股权转让完成后,公司不再持有洛阳万富的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易双方的基本情况
(一)转让方基本情况
1、名称:河南恒星科技股份有限公司
2、地 址:巩义市康店镇焦湾村
3、法定代表人:谢保军
4、 注册资本:70,636.2832万元
5、主营业务:生产销售、钢帘线,胶管钢丝、镀锌钢丝、镀锌钢绞线及其他金属制品;从事货物和技术进出口业务。
(二)受让方基本情况
1、公司名称:偃师市金云实业有限公司
2、公司类型: 有限责任公司
3、注册资本:5,000万元
4、法定代表人: 张帅奇
5、住所: 偃师市顾县镇回龙湾村
6、经营范围:电线电缆、铝丝、铜丝、塑料颗粒、橡胶颗粒、PVC电缆料、PE电缆料的加工销售;铝锭、铝杆、氯化石蜡、PVC树脂粉、煤炭(不含储存)的销售;花木种植销售。
三、交易标的的基本情况
(一)公司名称:洛阳万富小额贷款股份有限公司
(二)地址:洛阳市偃师上海国际商贸城
(三)法定代表人:史万福
(四)注册资本:30,000万元
(五)成立日期: 2012年12月7日
(六)经营范围:办理各项小额贷款;办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务;省主管部门批准的其他业务。
(七)股东构成
发起人名称或姓名 | 出资金额(万元) | 占股本总额的比例 | 出资方式 |
河南通达电缆股份有限公司 | 18,000 | 60% | 货币 |
河南恒星科技股份有限公司 | 6,000 | 20% | 货币 |
河南绿都置业有限公司 | 3,000 | 10% | 货币 |
马平安 | 3,000 | 10% | 货币 |
合计 | 30,000 | 100% | - |
(八)最近一年及一期主要财务指标
项目 | 2014年12月31日/2014年1月—12月 | 2015年7月31日/2015年1月—7月 |
资产总额(万元) | 33,607.74 | 33,549.93 |
负债总额(万元) | 353.01 | 154.58 |
净资产(万元) | 33,254.73 | 33,395.35 |
营业收入(万元) | 4,818.32 | 2,318.99 |
净利润(万元) | 3,027.90 | 140.61 |
四、股权转让的主要内容
(一)甲方:河南恒星科技股份有限公司(出让方)
(二)乙方:偃师市金云实业有限公司(受让方)
(三)转让标的:本协议约定的转让标的为甲方持有的洛阳万富20%的股权(以下简称“转让标的”)。
股权转让价款及其支付:
1、甲乙双方于2015年8月7日就本次股权转让行为签订《股权转让框架协议》,双方约定以2015年7月31日为基准日,以不低于基准日甲方应享有的洛阳万富所有者权益为前提,双方共同协商确定转让价格。
2、截至本协议签署前,乙方已经向甲方支付本次股权转让预付款2,000万元人民币。
3、经甲乙双方协商确定,拟以乙方截至2015年7月31日之账面净资产为参考, 甲方拟将上述转让标的以 6,750万元人民币转让给乙方。
2、本次股权转让价款的支付方式:
自本协议生效之日起30日内乙方向甲方支付转让股权价款2,750万元人民币,余款2,000万元待相关工商变更登记手续办理完毕之日起5日内付清。
(四)保证
乙方保证其已经获得内部权利机构批准,有权签署本协议。若乙方该承诺虚假,则由乙方承担因该虚假承诺导致本协议未能履行给甲方造成的一切直接和间接损失。
(五)违约条款
任何一方违反本协议的有关条款,应承担为此给对方造成的损失。
五、本次交易目的及对公司的影响
本次交易符合公司发展战略及未来发展目标,有利于补充公司的营运资金、降低财务风险。本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议
2、股权转让协议
河南恒星科技股份有限公司董事会
2015年10月13日
证券代码:002132 证券简称:恒星科技 公告编号:2015097
河南恒星科技股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过,公司决定于2015年10月30日召开2015年第三次临时股东大会,审议董事会提交的相关议案,具体情况如下:
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次
本次股东大会为公司2015年第三次临时股东大会。
2、会议召集人
公司董事会。公司于2015年10月12日召开了第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性
本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期与时间
现场会议日期与时间:2015年10月30日(星期五)14:30开始;
网络投票日期与时间:2015年10月29日(星期四)-2015年10月30日(星期五),其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月30日9:30-11:30、13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年10月29日15:00-2015年10月30日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开及表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种;同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日:2015年10月27日(星期二)
7、出席对象
(1)截至2015年10月27日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权;公司股东也可授权他人(被授权人不必为本公司股东)代为出席会议和参加表决;不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
8、现场会议地点
公司办公楼七楼会议室
二、会议审议事项
1、关于调整公司非公开发行股票方案的议案;
1.1对发行价格及定价原则的调整
1.2对发行数量的调整
1.3对募集资金数量和用途的调整
1.4决议有效期限
2、关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案;
3、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案;
4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案;
5、关于修订《公司章程》的议案。
上述议案中第1、2、3、4项议案需对参与本次股东大会的中小投资者(1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东;2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。)表决结果单独计算并予以披露,第5项议案需以特别决议审议通过。
三、会议登记方法
1、登记时间:2015年10月28日(星期三)上午8:00-11:30,下午13:00-17:00
2、登记地点:河南省巩义市恒星工业园
3、登记办法:
(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;
(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续;
(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;
(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年10月28日17点前送达或传真至公司),不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系部门:河南恒星科技股份有限公司证券部
联系地址:河南省巩义市恒星工业园
邮政编码:451200
联系电话:0371- 69588999
传真:0371-69588000
联系人:李明、谢建红
2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
3、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、附件:
附件1:参加网络投票的具体操作流程
附件2:授权委托书
河南恒星科技股份有限公司董事会
2015年10月13日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、采用交易系统投票的投票程序
1、投票代码:362132
2、投票简称:恒星投票
3、投票时间:2015年10月30日9:30-11:30、13:00-15:00
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:
(1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
(2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:
(1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;
(2)选择公司会议进入投票界面;
(3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。
6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:
(1)在投票当日,“恒星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
(2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。
(3)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的(总议案不包含累积投票议案),对应的议案号为100,申报价格为100.00元。对于逐项表决的议案,如议案1中有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决,1.01元代表议案1中子议案①,1.02元代表议案1中子议案②,依此类推。
表一:股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
总议案 | | 100.00 |
议案一 | 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 | 1.00 |
1.1 | 对发行价格及定价原则的调整 | 1.01 |
1.2 | 对发行数量的调整 | 1.02 |
1.3 | 对募集资金数量和用途的调整 | 1.03 |
1.4 | 决议有效期限 | 1.04 |
议案二 | 关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案 | 2.00 |
议案三 | 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案 | 3.00 |
议案四 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 4.00 |
议案五 | 关于修订《公司章程》的议案 | 5.00 |
注:A.如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。
B.对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以对相关议案投票表决为有效意见,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
C.股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。
(4)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;对于采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表二:表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型 | 委托数量 |
同意 | 1股 |
反对 | 2股 |
弃权 | 3股 |
(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(6)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月29日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2015年10月30日(现场股东大会结束当日)15:00;
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”;
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
兹全权委托_____________先生(女士)代表本人(本公司)出席河南恒星科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。如委托人未对表决权做明确具体的指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人对会议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”,多选或未作选择的,则视为无效委托。):
序号 | 议案名称 | 表决意见 |
同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 | |
1.1 | 对发行价格及定价原则的调整 | | | |
1.2 | 对发行数量的调整 | | | |
1.3 | 对募集资金数量和用途的调整 | | | |
1.4 | 决议有效期限 | | | |
2 | 关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案 | | | |
3 | 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案 | | | |
4 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | | | |
5 | 关于修订《公司章程》的议案 | | | |
委托股东姓名及签章: 身份证或营业执照号码:
委托股东持有股数: 委托股东股票帐号:
受托人签名: 受托人身份证号码:
委托日期: 委托有效期:
委托日期: 年 月 日
注:授权委托书剪报或重新打印均有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。
证券代码:002132 证券简称:恒星科技 公告编号:2015098
河南恒星科技股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十四次会议通知于2015年10月7日以电子邮件、当面送达等方式发出,会议于2015年10月12日(星期一)上午11时在公司会议室召开,会议应出席监事三名,实际出席监事三名,会议由监事会主席谢海欣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议通过了以下决议:
(一)逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
有关公司本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过。
为保障公司全体股东权益,综合考虑公司的经营和市场情况,公司拟对募集资金投资项目的投资总额及用途、拟投入募集资金金额进行调整,从而对本次非公开发行的发行数量、发行价格及定价原则也进行调整,具体调整情况如下:
1、对发行价格及定价原则的调整
调整前:
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先的原则,并由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定,但不低于前述发行底价。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。
调整后:
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),即不低于4.97元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先的原则,并由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定,但不低于前述发行底价。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
2、对发行数量的调整
调整前:
本次非公开发行股票的数量不超过2亿股(含2亿股)。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。
调整后:
本次非公开发行股票的数量不超过19,919.5171万股(含19,919.5171万股)。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
3、对募集资金数量和用途的调整
调整前:
本次非公开发行募集资金总额不超过142,713.81万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:
序号 | 项目名称 | 投资总额
(万元) | 利用募集资金量
(万元) |
1 | 年产1200万km超精细金刚线 | 145,008.81 | 142,713.81 |
合 计 | 145,008.81 | 142,713.81 |
如实际募集资金低于拟投入募集资金,缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前,若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入,在募集资金到位之后将予以置换。
调整后:
本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过99,000万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:
序号 | 项目名称 | 投资总额
(万元) | 利用募集资金量
(万元) |
1 | 年产900万km超精细金刚线 | 97,600.80 | 95,305.80 |
合 计 | 97,600.80 | 95,305.80 |
如实际募集资金低于拟投入募集资金,缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前,若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入,在募集资金到位之后将予以置换。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
4、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的,则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
除上述内容外,本次非公开发行股票方案的其他事项未发生调整。
本议案所有事项尚须提交公司股东大会逐项审议,并获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,报中国证券监督管理委员会核准以后方可实施。
(二)审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》
因公司非公开发行股票方案的发行数量、发行价格及定价原则、募集资金金额及用途调整,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公司发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定,对公司《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票预案》进行了相应修订。
详情见公司2015年10月13日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《河南恒星科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(三)审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》
详情见公司2015年10月13日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《河南恒星科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(四)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的事宜,包括但不限于:
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内,根据股东大会决议,结合具体情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等;
2、授权董事会根据法律法规及其他规范性文件的规定,对公司本次非公开发行的发行底价及发行股份数量上限等进行调整;
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事宜,包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求,制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料,全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见,办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序,并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;
4、授权董事会聘请保荐机构(主承销商)、律师和会计师等中介机构,签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议、合同和文件,包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件;
5、授权董事会根据相关法律、法规及监管部门的要求,分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,落实相关的填补措施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜;
6、授权董事会办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜,设立本次非公开发行股票募集资金专项账户,根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整;
7、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果,办理验资,以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;
8、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定,以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜;
10、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项;
11、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的,则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十四次会议决议。
特此公告
河南恒星科技股份有限公司
监事会
2015年10月13日