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2015年10月13日 星期二 上一期  下一期
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山河智能装备股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告

 证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2015-063

 山河智能装备股份有限公司

 第五届董事会第十九次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

 山河智能装备股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届董事会第十九次会议通知于2015年9月28日以通讯送达的方式发出,于2015年10月9日9:00在公司技术中心B206会议室以现场方式结合通讯方式召开。会议应到董事7人,实到董事7人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定,会议合法有效。

 本次会议经投票表决,通过如下决议:

 一、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于公司投资设立金融租赁有限公司的议案》。

 1、 同意公司与中国铁建重工集团有限公司等其他合格出资人共同在天津发起设立金融租赁有限公司,该金融租赁有限公司名称以工商行政管理部门核准的名称为准。

 2、公司拟以货币方式向金融租赁有限公司出资额最高限额为人民币2亿元,公司在金融租赁有限公司的占股比例为公司实缴出资额除以金融租赁有限公司全体出资人实缴出资总额。

 3、在前述最高投资额度(人民币2亿元)及相关法律法规的框架内,授权公司董事长或董事长书面授权的其他人员办理与发起设立金融租赁公司相关的事宜,包括但不限于:协商确定实际出资金额、确定出资协议、公司章程等法律文件内容,配合尽职调查事宜、按照全体出资约定划拨出资款等其他有利于金融租赁有限公司顺利筹建和开业相关工作。

 4、授权出资比例最大的发起人中国铁建重工集团有限公司作为申请人代表全体发起人办理筹建申请事宜。

 截至本公告日,相关各方尚未签署《出资协议》,本事项仍存在一定的不确定性。公司将在签署《出资协议》后按照相关规定及时披露《对外投资公告》。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 二、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于控股子公司天津山河装备开发有限公司处置资产的议案》。

 1、同意天津山河装备开发有限公司向天津盛耀置业有限公司出售宗地编号为津辰风(挂)G2011-002A号(房地证号为津字第113051100484号)地块的土地使用权、地上建筑物及相关附属设备设施。经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估确定该等资产的评估价值为557,230,928.00元(国融兴华评报字[2015]第020206号),交易双方协定交易价格为575,089,806.11元。

 2、同意天津北辰科技园区总公司有偿收回天津山河装备开发有限公司持有的宗地编号为津辰风(挂)G2011-002B号(房地证号为津字第113051300054号)地块的土地使用权,根据天津市土地收储相关政策确定交易价格为124,237,481.00元(截至2015年6月30日,该项资产账面价值:110,407,134.93元)。

 3、同意天津北辰科技园区总公司有偿收回天津山河装备开发有限公司持有的宗地编号为津辰风(挂)G2011-002C号(未办理房地产权证)地块的土地使用权,根据天津市土地收储相关政策确定交易价格为121,664,993.00元(截至2015年6月30日,该项资产账面价值:114,290,859.79元)。

 4、授权公司董事长全权办理天津山河装备开发有限公司上述资产处置相关事宜。

 【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2015年10月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。】

 本议案尚需提交股东大会审议。

 三、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

 【会议通知刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。

 四、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

 根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定,董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

 关联董事何清华先生、何毅先生对本议案回避表决。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 五、会议逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

 1、发行股票的种类和面值

 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

 2、发行方式和发行时间

 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后12个月内择机发行。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

 3、发行价格及定价原则

 本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日(2015年10月13日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(16.77元/股)的百分之九十,即不低于15.10元/股。2015年5月22日,经公司2014年度股东大会决议通过,公司2014年度实施利润分配,每10股现金分红0.30元,同时以资本公积向全体股东每10股转增5股,该次利润分配于2015年7月8日实施完毕,由于公司自2015年5月21日开始停牌,停牌后至定价基准日公司股票无交易,因此经除权除息后,本次发行价格调整为不低于10.05元/股。

 具体发行价格将由董事会提请股东大会的授权,由董事会与主承销商(保荐机构)根据询价情况共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将进行相应调整。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

 4、发行数量

 本次非公开发行股票的数量为不超过218,905,472股(含218,905,472股),其中公司控股股东、实际控制人何清华先生承诺认购本次非公开发行股票数量的20%,最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商(保荐机构)共同协商确定。

 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

 5、发行对象及认购方式

 本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人何清华先生,以及符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。何清华先生承诺认购本次非公开发行股份数量的20%。

 本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

 6、限售期

 本次发行完毕后,何清华先生认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

 7、本次发行前的滚存未分配利润安排

 本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

 8、本次发行股票决议的有效期

 本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

 9、募集资金投向

 本次发行计划募集资金总额不超过人民币220,000万元(含220,000万元)。扣除发行费用后将用于:

 (1)使用募集资金197,889.20万元(根据资产收购框架协议约定的交易价格上限31,161.2万美元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2015年10月8日(即董事会审议本次交易议案前一交易日)银行间外汇市场人民币汇率中间价计算取得,汇率为100美元兑人民币635.05元)收购加拿大公司Avmax Group Inc.,的100%股权;

 (2)剩余部分用于补充公司流动资金。

 实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分,公司可以通过自筹资金解决;若因汇率变动、估值调整等因素使得上述收购Avmax Group Inc.股权项目的实际投入募集资金额低于计划使用募集资金额时,差额部分将用于补充流动资金。

 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入,募集资金到位后予以置换。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

 10、上市地点

 本次发行的股票上市地为深圳证券交易所。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

 关联董事何清华先生、何毅先生对上述议案回避表决。

 上述议案均需提交公司股东大会审议。

 六、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

 【详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票预案》】

 关联董事何清华先生、何毅先生对本议案回避表决。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 七、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

 【详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》】

 关联董事何清华先生、何毅先生对本议案回避表决。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 八、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

 【详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《山河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》】

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 九、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

 关联董事何清华先生、何毅先生对本议案回避表决。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 十、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》

 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行起止日期、具体申购方法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象,以及其他与发行上市有关的事项;

 2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议;

 3、办理本次募集资金投资项目申报、备案有关事宜;

 4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

 5、确定募集资金专用账户;

 6、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

 7、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜,包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件;

 8、在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

 9、根据本次非公开发行的实际结果,对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记;

 10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者非公开发行政策发生变化时,可酌情决定本次非公开发行方案延期实施,或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜;

 11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

 关联董事何清华先生、何毅先生对本议案回避表决。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 十一、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于公司与Binder Capital Corp签署<资产收购框架协议>的议案》

 同意公司收购加拿大公司Avmax Group Inc.,100%股权,并与Avmax Group Inc.,的实际控制人签署《Framework Agreement》(《资产收购框架协议》),收购总价格不超过3.11612亿美元。具体价格取决于Avmax Group Inc.,未来三年业绩完成情况。

 【详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《非公开发行股票募集资金收购资产暨关联交易的公告》】

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 十二、会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于2015年第三次临时股东大会暂不对本次非公开发行股票相关议案进行审议的议案》

 根据公司目前非公开发行工作实际情况,鉴于拟以募集资金购买资产的审计、评估工作尚未完成,公司董事会决定2015年第三次临时股东大会暂不审议本次非公开发行股票的相关议案,待上述审计、评估工作完成后再提请召开股东大会对本次非公开发行股票相关议案进行审议。

 特此公告。

 山河智能装备股份有限公司

 二○一五年十月十三日

 证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2015-064

 山河智能装备股份有限公司

 关于控股子公司天津山河装备股份有限公司处置资产的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

 特别提示:

 ● 山河智能装备股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司天津山河装备开发有限公司(以下简称“天津山河”)与天津北辰科技园区总公司(以下简称“北辰科技园”)及天津盛耀置业有限公司(以下简称“天津盛耀”)就有偿收购、收回天津山河持有的土地使用权、地上建筑物及相关附属设备设施所有权等事宜达成一致。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定:

 本次交易非关联交易,不构成重大资产重组。

 交易实施不存在重大法律障碍。

 本次交易尚需通过股东大会审议。交易实施尚需经土地所在地政府确认达到转让条件并在天津市国土资源局办理土地使用权变更登记相关手续,请广大投资者注意投资风险。

 一、交易概述

 (一)交易的基本情况

 1、天津山河拟向天津盛耀出售宗地编号为津辰风(挂)G2011-002A号(房地证号为津字第113051100484号)地块的土地使用权、地上建筑物及相关附属设备设施等,交易价格为人民币575,089,806.11元。

 2、北辰科技园有偿收回天津山河拥有的宗地编号为津辰风(挂)G2011-002B号(房地证号为津字第113051300054号)地块的土地使用权,根据天津市土地收储相关政策确定交易价格为124,237,481.00元。

 3、北辰科技园有偿收回天津山河拥有的宗地编号为津辰风(挂)G2011-002C号(未办理房地产权证)地块的土地使用权,根据天津市土地收储相关政策确定交易价格为121,664,993.00元。

 本次资产处置事项不构成关联交易。

 本次资产处置事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易,实施不存在重大法律障碍。

 (二)本次交易的董事会审议情况

 2015年10月9日召开的公司第五届董事会十九次会议审议通过了《关于控股子公司天津山河装备开发有限公司处置资产的议案》(7票同意,0票反对,0票弃权),董事会授权董事长全权办理天津山河装备开发有限公司上述资产处置相关事宜。独立董事对相关事项发表认可的独立意见。(相关情况详见2015年10月13日刊载于巨潮资讯网的《第五届董事会第十九次会议决议公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》)。

 (三)交易生效尚需履行的审批及其他程序

 本次交易尚需通过股东大会审议。交易实施尚需经土地所在地政府确认达到转让条件并在天津市国土资源管理部门办理土地使用权变更登记相关手续。

 二、交易各方的基本情况

 1. 天津山河装备开发有限公司

 企业性质:有限责任公司

 法人代表:何清华

 注册资本:人民币60000万元

 注册地址:天津市北辰区天津风电产业园

 经营范围:建筑机械、起重机械(取得特种设备安全监察部门许可后经营)、筑路和路面养护机械、土方机械、环卫机械、桩工机械、农用机械(农用运输车除外)、矿山机械技术开发、制造、销售、维修及相关技术服务;自有房屋租赁;仓储服务(危险化学品、易燃易爆、易制毒品除外);从事国家法律法规允许经营的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 2、天津盛耀置业有限公司

 企业性质:有限责任公司

 法人代表:宫衍伟

 注册资本:人民币140000万元

 注册地址:天津北辰经济技术开发区双辰中路5号办公楼301

 经营范围:房地产开发与经营;商品房销售;工业厂房工程施工;自有设施租赁;供热服务;仓储服务(危险化学品除外);保洁服务;劳务服务(限国内)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 3、天津北辰科技园区总公司

 企业性质:全民所有制

 法人代表:王振霞

 注册资本:人民币204995.05674万元

 注册地址:天津市北辰区永进道88号

 经营范围:利用外资提供兴办合资、合作企业服务、开发小区内基础设施建设,物资供销业(不含汽车及爆炸物品)、综合性商业(国家有专项规定的按规定办理);咨询服务;从事国家法律、法规允许的进出口业务;为企业报关、报验提供咨询服务;房地产开发;商品房销售。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)

 天津北辰科技园区总公司是天津北辰经济技术开发区的管理单位,经天津市国土资源管理部门授权,具有对天津北辰科技园界域内的土地进行土地整理、储备的职能。天津盛耀置业有限公司是天津北辰科技园区总公司的关联单位。本公司及天津山河与天津盛耀、天津北辰均无关联关系,本次交易事项不构成关联交易。

 三、交易标的基本情况

 1、天津山河出售给天津盛耀的土地使用权、地上建筑物及相关附属设备设施等包括:

 ①、宗地编号为津辰风(挂)G2011-002A号(房地证号为津字第113051100484号)地块的国有建设用地使用权,土地使用权面积为:276,880.3平方米;

 ②、宗地编号为津辰风(挂)G2011-002A号(房地证号为津字第113051100484号)地块内的全部地上建筑物(构筑物)的所有权。包括148,866.70平方米厂房及6,245.00平方米宿舍,总计建筑面积为155,111.70平方米;

 ③、相关附属设备设施的所有权。包括:围墙、道路、约8,000平方米的露天混凝土地面(试验场)、35KV变电站1台及部分设备(行车及涂装线等)。

 经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估确定该等资产的评估价值为557,230,928.00元(国融兴华评报字[2015]第020206号),交易双方协定交易价格为575,089,806.11元。资产评估结果如下:

 单位:人民币元

 ■

 2、北辰科技园从天津山河收回的地块一:

 宗地编号为津辰风(挂)G2011-002B号(房地证号为津字第113051300054号)地块,位置:坐落于开发区高端园内,面积:325,954.3平方米,他项权利:协议地块上未设定他项权利,建筑物及构筑物情况:围墙、道路。该项资产账面价值:110,407,134.93元(数据截至2015年6月30日)。

 3、北辰科技园从天津山河收回的地块二:

 宗地编号为津辰风(挂)G2011-002C号(未办理房地产权证)地块,位置:坐落于开发区高端园内,面积:330,512.6平方米,他项权利:协议地块上未设定他项权利,建筑物及构筑物情况:围墙、道路。该项资产账面价值:114,290,859.79元(数据截至2015年6月30日)。

 上述资产均为本公司控股子公司天津山河完全所有,无任何担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

 四、交易协议的主要内容

 (一)交易价款及支付方式:

 1、天津山河以人民币575,089,806.11元出售津辰风(挂)G2011-002A号(房地证号为津字第113051100484号)地块的土地使用权、地上建筑物及相关附属设备设施等;上述款项将由天津盛耀分期按下列方式向天津山河支付:

 ①第一期款项5,000万元作为履约保证金;

 ②第二期款项8,000万元于协议生效起10个工作日内支付;

 ③第三期款项25,970万元于协议生效起30个工作日内支付;

 ④第四期款项16,000万元在天津山河将转让标的实物交付天津盛耀之日起5个工作日内支付;

 ⑤第五期款项25,389,806.11元在天津山河将转让标的的土地使用权及地上物所有权变更登记至天津盛耀名下之日起5个工作日内支付。

 2、北辰科技园以人民币124,237,481元收回津辰风(挂)G2011-002B号(房地证号为津字第113051300054号)地块。

 ①第一期款项3,000万元于协议生效起10个工作日内支付;

 ②第二期款项6,000万元于协议生效起20个工作日内支付;

 ③第三期款项2,500万元于协议生效起30个工作日内支付;

 ④第四期款项9,237,481元在办理完毕协议地块的国有建设用地使用权注销手续及天津山河将协议地块交付北辰科技园之日起(以后到者为起算日)10个工作日内支付。

 3、北辰科技园以人民币121,664,993元收回津辰风(挂)G2011-002C号(未办理房地产权证)地块。

 ①第一期款项8,000万元于协议生效起20个工作日内支付;

 ②第二期款项3,000万元于协议生效起30个工作日内支付;

 ③第三期款项11,664,993元在办理完毕协议地块的国有建设用地使用权注销手续及天津山河将协议地块交付北辰科技园之日起(以后到者为起算日)10个工作日内支付。

 (二)交易定价依据

 1、天津山河出售津辰风(挂)G2011-002A号(房地证号为津字第113051100484号)地块的土地使用权、地上建筑物及相关附属设备设施等以资产评估价值557,230,928.00元为基准,并综合考虑天津山河投资成本和税费影响,交易双方议定交易价格为575,089,806.11元。

 2、北辰科技园收回津辰风(挂)G2011-002B号(房地证号为津字第113051300054号)地块,根据天津市土地收储相关政策最终定价124,237,481元,高于账面价值13,830,346.07元。

 3、北辰科技园收回津辰风(挂)G2011-002C号(未办理房地产权证)地块,根据天津市政府土地收储相关政策最终定价121,664,993元,高于账面价值 7,374,133.21元。

 五、涉及出售资产的其他安排

 本次资产处置的资产为天津山河的制造基地,天津山河在出售上述资产前将制造业务转移至本公司及相应控股子公司,对本公司主营业务不构成影响。

 六、出售资产的目的和对公司的影响

 本次资产处置是本公司结合目前工程机械行业形势及天津山河经营状况对公司经营结构做出的调整。上述资产出售整体交易金额为8.2亿元,预计扣除相关交易税收费用后净销售额为75,069.88万元,交易资产的账面原值为74,445.87万元,计算收益为778.80万元;另因厂房与土地已计提折旧和摊销共3,430.17万元,计算厂房与土地账面净值为71,015.17万元,故按账面净值计算净收益为4,054.72万元,即影响本期损益金额为4,054.72万元。本公司合计持有天津山河99.99%股权,本次出售事项将对本公司合并报表净利润产生重大影响。

 七、报备文件

 1、山河智能第五届董事会十九次会议决议

 2、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》

 特此公告。

 山河智能装备股份有限公司董事会

 二〇一五年十月十三日

 证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2015-065

 山河智能装备股份有限公司

 关于召开2015年第三次临时股东大会的通知公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

 山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议于2015年10月9日召开,会议决议于2015年11月3日召开公司2015年第三次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

 一、召开会议基本情况

 1、本次股东大会的召开日期和时间

 现场会议时间:2015年11月3日(星期二)15:00;

 网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月3日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月2日下午15:00至2015年11月3日下午15:00的任意时间。

 2、现场会议召开地点

 现场会议召开地点:湖南省 长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能技术中心大楼B206会议厅

 3、会议召集人

 会议召集人:公司董事会

 4、会议召开方式

 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果出现重复投票表决的,其表决结果以第一次投票表决结果为准。

 5、本次股东大会出席对象

 (1)本次股东大会的股权登记日为2015年10月29日(星期四),截至2015年10月29日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权;公司股东也可授权他人(被授权人不必为本公司股东)代为出席会议和参加表决;不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

 (2)公司董事、监事和高级管理人员。

 (3)公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

 二、会议审议事项

 1、审议《公司章程修正案》

 2、审议《关于公司投资设立金融租赁有限公司的议案》

 3、审议《关于控股子公司天津山河装备开发有限公司处置资产的议案》

 4、审议《关于公司与Binder Capital Corp签署<资产收购框架协议>的议案》

 议案1经公司第五届董事会第十八次会议审议通过,议案2、3、4经第五届董事会第十九次会议审议通过,议案内容详见相关董事会会议决议公告。

 三、本次股东大会现场会议的登记方法

 1、登记时间:2015年10月30日8:00-11:30, 13:00-17:00

 2、登记地点:公司董事会办公室

 3、登记办法:

 (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

 (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续;

 (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

 (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年10月30日下午17点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

 四、参与网络投票的具体程序

 本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,相关事宜具体情况如下:

 1、通过深交所交易系统投票的程序

 (1)投票代码:362097。

 (2)投票简称:“山河投票”。

 (3)投票时间:2015年11月3日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00

 (4)股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

 ①通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

 ②通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

 (5)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

 ①登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

 ②选择公司会议进入投票界面;

 ③根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

 (6)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

 ①在投票当日,“山河投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

 ②进行投票时买卖方向应选择“买入”。

 ③在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。总议案对应的议案号为100,申报价格为100.00元。

 对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案2.01,2.02元代表议案2中子议案2.02,依此类推。

 表1:本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

 ■

 ④在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

 表2:表决意见对应“委托数量”一览表

 ■

 ⑤股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

 ⑥对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

 2、通过互联网投票的投票程序

 (1)互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月2日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年11月3日下午3:00。

 (2)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

 (3)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

 3、网络投票其他注意事项

 网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

 五、其他事项

 1、会议联系方式

 联系部门:董事会办公室

 联系地址:湖南省 长沙经济技术开发区漓湘中路16号

 邮政编码:410100

 联系电话:0731-83572669 传真:0731-83572606

 联系人:王剑、易广梅

 2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

 3、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

 附:授权委托书(见附件)

 特此公告。

 山河智能装备股份有限公司

 董事会

 2015年10月13日

 附件:

 授权委托书

 兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2015年11月3日召开的山河智能装备股份有限公司2015年第三次临时股东大会,并代为行使表决权,若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,代理人有权按自己的意愿表决。

 委托人对会议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”):

 ■

 注:1、请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”,在选项上打“√”,并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

 2、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

 委托股东姓名及签章: 身份证或营业执照号码:

 委托股东持有股数: 委托股东股票帐号:

 受托人签名: 受托人身份证号码:

 委托日期: 委托有效期:

 注:授权委托书剪报或重新打印均有效。

 证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2015-066

 山河智能装备股份有限公司

 非公开发行股票募集资金收购资产

 暨关联交易的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

 特别提示

 1、本次非公开发行股票尚须获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

 2、本次交易不适用中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 3、公司控股股东、实际控制人何清华先生承诺认购本次非公开发行股票数量的20%,构成关联交易。公司第五届董事会第十九次会议审议相应议案时,关联董事何清华先生、何毅先生回避表决。

 4、公司于2015年10月13日公告了《2015年度非公开发行股票预案》。截至本公告披露日,拟使用本次非公开发行股票募集资金收购的标的资产的审计、评估工作正在进行中,待审计、评估工作完成后,本公司将再次召开董事会,对相关事项作出补充决议并公告,敬请投资者关注公司公告,注意投资风险。

 5、本次投资的资金来源于非公开发行股票募集,若不能顺利完成融资,则本次交易存在无法完成的风险。

 一、交易概述

 1、山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“山河智能”)拟向特定对象非公开发行不超过21,890.54万股股票,募集资金不超过人民币22亿元。其中部分资金用于收购加拿大Avmax Group Inc.,(以下简称“AGI”或“Avmax公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)。

 2、2015年10月9日,本公司第五届董事会第十九次会议以通讯表决方式召开,会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》(关联董事何清华先生、何毅先生回避表决);以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与Binder Capital Corp签署<资产收购框架协议>的议案》。2015年9月15日(加拿大当地时间),公司与Binder Capital Corp签署《资产收购框架协议》,根据该协议,收购标的资产的总价格不超过3.11612亿美元(约合人民币19.79亿元),具体价格取决于未来AGI业绩完成情况。交易双方将参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对AGI净资产进行评估的评估值,在资产评估报告出具后,在最终正式协议中确认最终交易金额。独立董事事前认可并发表了同意本次非公开发行股票预案暨关联交易的独立意见。

 截至本公告披露日,标的资产的审计、评估尚未完成。待标的资产审计、评估完成后,本公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议,并与Binder Capital Corp签署最终正式协议。

 3、公司非公开发行股票募集资金收购资产尚须获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。

 4、公司控股股东、实际控制人何清华先生承诺认购本次非公开发行股票数量的20%,构成关联交易。

 5、公司使用募集资金收购标的资产不适用中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 二、交易对方

 1、交易对手方:加拿大公司Avmax Holdings Inc.,(以下简称“AHI”),其持有Avmax Group Inc.,的100%股权。

 AHI共有三名股东,其中Binder Capital Corp(以下简称“BINDER公司”)持股50%,Werklund Ventures Ltd.(以下简称“WVL”)和Werklund Capital Corporation(以下简称“WCC”)系机构投资者,分别持股25%;WVL和WCC已经签署授权同意BINDER公司代表其处理AHI所持的AGI股权并签署相关协议。

 2、Binder Capital Corp.、Avmax Holdings Inc.,与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

 三、交易标的

 1、基本情况

 公司名称:加拿大Avmax Group Inc.,

 企业类型:Alberta Business Corporation

 住所/通讯地址:2055 Pegasus Road NE,Calgary,Alberta,Canada

 成立日期:2005/11/22

 公司主页:www.avmaxgroup.com

 经营范围:支线飞机的维护、修理、大修、翻新、租赁和包机业务以及支线飞机零配件的销售。

 2、股东情况

 Avmax Holdings Inc.,持有Avmax Group Inc.,的100%股权。

 3、主要业务情况

 Avmax公司是北美最大的支线飞机租赁和维修公司、世界第二大支线飞机租赁公司,拥有员工1,200余人,其业务主要为支线飞机的维护、修理、大修、翻新、租赁和包机业务以及支线飞机零配件的销售。Avmax公司目前已经在卡尔加里、蒙大拿州的大瀑布城,和佛罗里达州的杰克逊维尔拥有自主的MRO配套设施,此外,Avmax公司在乍得和肯尼亚等非洲地区也有部分运营业务。

 (1)飞机租赁业务

 Avmax公司多年来专注于支线飞机的租赁和运营,已经形成了成熟的商业模式,在为客户提供飞机租赁的同时还可以提供一系列高附加值的整体租赁方案,满足不同客户的多样化需求。

 Avmax公司的飞机租赁及配套服务面向全球,目前拥有支线飞机超过100架,租赁客户遍布全球超过30个国家和地区,客户中不仅包括多家全球知名的航空公司,同时还有多家全球500强知名跨国企业(其中亦有中国的知名企业)。

 (2)飞机维修、维护业务

 在世界各地,飞机的维护、修理及大修是最常见的商业模式。Avmax公司主要专注于支线飞机运营多年,对市场上主要支线飞机型号均拥有飞机检修和检测的经营执照,可以为所有公司出租的飞机和第三方的支线飞机提供检测、修理、改装、返修、航线维修以及定期维修服务。

 Avmax公司在加拿大、美国等地拥有大型维修基地,在美国建有4条飞机大修检查线以及专门的现代化喷涂厂房,拥有超过500名飞机维护和检修工程师,可以根据需求对机身进行检测、检修、改装服务。

 (3)飞机零配件销售业务

 Avmax公司主要经销庞巴迪公司的飞机零配件,也有相对少量的其它飞机零配件销售,拥充足的支线飞机零配件存货,为公司自营的飞机维修业务提供了可靠的保障,同时也能够满足向其它飞机维修公司供货。

 由于飞机零配件需要专业的管理和保养,公司采用先进的管理软件为零配件的采购、销售和管理提供数据支持。Avmax公司在加拿大,美国和非洲拥有超过6万平米的库房,对所经营的零配件提供全球的配送。

 (4)航空电子工程研发业务

 Avmax公司除提供飞机租赁及相关维护维修服务外,还通过对飞行电子设备的研发和创新,为用户提供全新的飞行体验。Avmax公司拥有加拿大和美国颁发的对飞机电子配件的安装和改装的执照,旗下拥有多名航空电子工程师,负责对飞行电子设备进行研发,公司已经通过自主研发开发出多种航空电子工程产品,并安装于飞机上驾驶舱和机舱内,为用户提供全新的体验。

 (5)其他飞机相关业务

 除上述飞机租赁、维护维修、配件销售等业务外,Avmax公司在加拿大蒙特利尔设有研发中心和工厂,为庞巴迪公司的私人飞机和商务飞机提供豪华内部装饰和装修等服务

 3、简要财务数据

 根据加拿大普华永道会计师事务所对AGI最近一年财务报表的审计资料,AGI截至2014年8月31日的总资产为38,045.00万加元,净资产为16,615.5万加元;2013年9月1日至2014年8月31日的营业收入总额为14,514.80万加元,归属母公司利润为 2,233.1万加元。本次交易的审计和评估将以2015年8月31日为基准日,待审计和评估完成后公司将另行补充披露。

 4、审计和评估情况

 截至本公告披露日,本次非公开发行股票募集资金拟收购的标的资产尚未完成审计、评估,标的资产的审计、评估结果将在补充公告中予以披露。

 四、交易协议的主要内容

 2015年9月15日,本公司与Binder Capital Corp.(Avmax Holdings Inc.,全体股东授权)签订了《资产收购框架协议》,协议主要内容如下:

 1、协议主体、转让标的

 资产购买方:山河智能装备股份有限公司

 资产出售方:Avmax Holdings Inc.

 转让标的:Avmax Group Inc.,100%股权(标的资产)

 2、山河智能收购标的资产100%股权,总价格不超过3.11612亿美元。具体价格取决于AGI未来3年(2016-2018)业绩完成情况。

 3、合同的生效条件和生效时间

 《资产收购框架协议》经协议各方签署后生效,但所有条款在最终正式协议签署后将被取代。

 4、违约责任条款

 本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。

 5、资产交付或过户时间安排

 在协议约定的先决条件全部得到满足的条件下,且资产购买方按照相应条款支付相应款项后,双方将就标的资产股权转让办理交割手续。

 6、与资产相关的人员安排

 本次交易不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置事宜。

 五、涉及收购资产的其他安排

 1、公司本次使用非公开发行股票募集资金收购的标的资产为股权,不涉及人员安置、土地租赁等。

 2、本次交易完成后,AGI将成为本公司的控股子公司。本公司将按照《公司章程》等相关制度对其进行管理,确保其与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

 3、本次交易完成后,本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。AGI公司主营业务为支线航空运营服务,该公司运营的支线飞机一般座位为35~75座。主要用于承担局部地区短距离、小城市之间、大城市与小城市之间的旅客运输。而本公司实际控制人控制的关联企业湖南山河科技股份有限公司的业务以2座、4座等小型运动飞机及民用无人机制造与销售为主,面对非旅客运输的通用航空领域。两个公司拥有不同的市场定位,面对不同的客户需求。因此,本公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。

 六、收购资产的目的和对公司的影响

 (一)收购资产的目的

 1、完善布局迎接中国民用航空的大发展

 我国民用航空行业正处于快速发展的成长期。中国民航总局提出规划未来新建2,000多个机场,要把中国建成民航大国。从当前国内的整体航空市场竞争环境来看,在国内干线市场,每一条航线均有多家航空公司同时参与,飞机利用率难以进一步提升,同时还面临着高铁的直接竞争与冲击,飞机票价持续下跌,运营干线航空的成本刚性越来越大;而支线航空拥有干线难以比拟便捷性和低成本,可以广泛部署,具有时间和空域多方面优势。随着国民经济的发展,国内存在着大量的短途支线航空和区域航空快递市场有待开发,同时民航局正在推动“普遍航空服务”计划,这些都为支线低成本航空发展提供了良好的契机。AGI已经在北美和非洲区域的支线飞机租赁市场取得成功,将其成功、成熟的业务模式引进至国内,充分利用国内行业产业快速发展的契机,预期能够推动国内支线航空的发展。

 此外,山河智能是国内最早在通用航空和航空发动机领域进行投资的民营企业,于2002年启动无人机项目;于2008年3月,参与发起设立湖南山河科技股份有限公司,专注于轻型飞机和民用无人机领域;于2010年8月,参与发起设立湖南山河航空动力机械股份有限公司,谋求开发、制造世界级的航空发动机。航空制造业与航空服务业天然具有协同性,因此公司拟继续投资民用航空领域,完善航空业务布局,力争打造国内首家集飞机制造、通用航空运营、支线航空服务为一体的高科技民营企业。

 2、增强公司营业收入和营业利润的稳定性

 支线航空服务存在着极高的行业壁垒,特别是在支线飞机租赁市场,足够数量的机队和强大的维修能力是影响租赁者决策关键因素。AGI是典型的资本密集型企业,其具有相当规模的飞机数量和多个严格而复杂的FAA认证并具有与加拿大庞巴迪公司的良好合作关系,已经在北美市场取得多个长期而稳定的租赁合同,该公司的经营业绩受市场竞争影响相对较小、营业收入和利润相对稳定。本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将使公司可以借助AGI在航空领域的市场地位和飞机相关技术积累,将海外先进的飞机运营、维护、管理经验和公司在飞机研发制造领域的技术积累相结合。加快公司在航空产业领域的发展步伐,提升公司的盈利能力;同时,通过本次募集资金可以优化公司资本结构和业务结构,为公司的健康、稳定发展奠定基础。因此,本次交易将有利于提高上市公司收入、利润的确定性和稳定性。

 (二)本次投资存在的风险因素

 (1)国内审批风险

 依据中国相关法律法规的规定,本次交易完成尚需本公司获得中国证监会、发改委、商务部、外汇管理局等相关政府部门的授权、批准、审核和同意,并完成相关法律手续。这些手续的及时完成具有一定的不确定性。

 (2)境外相关批准的风险

 本次交易涉及的标的资产分布于北美,业务范围包括为加拿大和美国的敏感部门提供服务,交易可能涉及加拿大和美国政府的审批,存在一定的不确定性。

 (3)融资风险

 本次投资的资金来源于非公开发行股票募集,若不能顺利完成融资,则本次交易存在无法完成的风险。

 (4)汇率风险

 本次交易标的位于加拿大,交易币种涉及美元、加拿大元。伴随人民币与美元、加拿大元汇率的不断变动,将对本次交易带来一定的外汇风险。

 (三)对公司的影响

 公司本次非公开发行募集资金收购资产完成后,公司总资产和净资产将相应增加,资产负债结构更趋合理,有利于改善公司财务状况。本次收购的标的公司的所属行业为支线航空服务,在国内拥有巨大的待开发空间,也有利于公司继续发展航空业务集群,并进一步提升公司盈利能力。标的资产纳入公司合并报表范围后,未来公司各项财务指标将有大幅改善。

 七、备查文件

 (一)第五届董事会第十九次会议决议;

 (二)独立董事关于相关事项的独立意见;

 特此公告。

 山河智能装备股份有限公司

 二○一五年十月十三日

 证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2015-067

 山河智能装备股份有限公司

 重大事项复牌公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

 山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划收购境外企业相关事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2015年5月21日开市起停牌。2015年10月9日,公司召开第五届董事会第十九次会议,会议审议并通过了《关于公司与Binder Capital Corp签署<资产收购框架协议>的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案,具体内容详见公司于2015年10月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的董事会决议公告及其他相关事项的公告。

 经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2015年10月13日开市起复牌。敬请广大投资者关注。

 特此公告。

 山河智能装备股份有限公司

 二〇一五年十月十三日

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