证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-167

　北京金一文化发展股份有限公司

　第二届董事会第四十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）第二届董事会第四十七次会议于2015年10月12日上午10:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创业园A栋21层公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2015年10月7日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席董事9人，参与现场表决的董事7人，参与通讯表决的董事2人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

　参会的董事一致同意通过如下决议：

　一、 审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合各项条件。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

　二、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买的议案》

　董事会逐项审议本议案，具体内容如下：

　(一) 基本情况

　金一文化拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(二) 交易对方

　购买卡尼小贷60%股权的交易对方为卡尼珠宝，增资卡尼小贷的交易对方为卡尼珠宝和徐雪香。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(三) 标的资产

　标的资产指卡尼珠宝持有的卡尼小贷60%的股权（对应注册资本为15,000万元）和金一文化拟认购卡尼小贷新增的注册资本3,000万元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(四) 定价原则和交易价格、付款安排

　1、购买卡尼小贷60%股权的定价原则和交易价款、付款安排

　根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字(2015)第649号《北京金一文化发展股份有限公司拟收购深圳市卡尼小额贷款有限公司60%股权项目资产评估报告书》，卡尼小贷截至2015年6月30日的评估值为80,200万元。金一文化与卡尼珠宝以该评估结果为基础，经协商确定本次购买卡尼小贷60%股权的交易价格为48,000万元。其中首期价款31,200万元将于卡尼小贷获得工商主管部门颁发的新的营业执照后的十（10）个工作日内支付完毕，其余款项将按照如下约定进行支付：

　（1） 在经金一文化董事会确认满足下列任一条件之日起二十个工作日内，公司向卡尼珠宝支付第二笔价款7,200万元：

　① 卡尼小贷2015年度和2016年度实际净利润均分别不低于2015年度、2016年度承诺净利润(合并报表中归属于母公司股东的净利润数,以扣除非经常性损益前后较低者为准)；

　② 卡尼小贷2015年度实际净利润不低于2015年度承诺净利润，2016年度实际净利润未达到2016年度承诺净利润的，则卡尼珠宝履行完毕了《北京金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定的2016年度业绩补偿义务；

　③ 卡尼小贷2016年度实际净利润不低于2016年度承诺净利润，2015年度实际净利润未达到2015年度承诺净利润，则卡尼珠宝履行完毕了《盈利预测补偿协议》约定的2015年度业绩补偿义务。

　（2） 在经金一文化董事会确认卡尼小贷2017年度实际净利润不低于2017年度承诺净利润之日起二十个工作日内，或，如卡尼小贷2017年度实际净利润未达到承诺净利润，则在卡尼珠宝履行完毕了《盈利预测补偿协议》约定的2017年度业绩补偿义务之日起二十个工作日内，公司向卡尼珠宝支付第三笔价款4,800万元。

　（3） 在经金一文化董事会确认卡尼小贷2018年度实际净利润不低于2018年度承诺净利润之日起二十个工作日内，或，如卡尼小贷2018年度实际净利润未达到承诺净利润，则在卡尼珠宝履行完毕了《盈利预测补偿协议》约定的2018年度业绩补偿义务之日起二十个工作日内，公司向卡尼珠宝支付第四笔价款4,800万元。

　（4） 如在上述支付股权转让价款期间，卡尼小贷进行股改并且股份拟在全国中小企业股份转让系统上申请挂牌并公开转让（以下简称“新三板挂牌”）的，则公司和卡尼珠宝可于卡尼小贷向全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式提交挂牌申请材料之日共同开立共管账户，金一文化向该共管账户中支付剩余未付款项。卡尼小贷股份新三板挂牌后，卡尼珠宝有权支配该等款项；如在公司支付剩余未付款项至共管账户之日起6个月内，卡尼小贷未实现新三板挂牌，则公司有权单方面支取该等款项，并按照《北京金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限公司之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）相关规定向卡尼珠宝支付其未支付的交易价款，但如全国中小企业股份转让系统有限责任公司已受理卡尼小贷的新三板挂牌申请，经双方协商可延长共管期限。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　2、增资卡尼小贷的定价原则和交易价款、付款安排

　金一文化拟与卡尼小贷的其余股东卡尼珠宝、徐雪香按照股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，使卡尼小贷的注册资本从25,000万元增资至30,000万元，增资价格以2015年6月30日为基准日经审计的卡尼小贷净资产为基础确定为每一出资额1.09元。公司拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元。公司、卡尼珠宝、徐雪香于《深圳市卡尼小额贷款有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）生效之日起四十五（45）日内将增资价款支付给卡尼小贷，并于《增资协议》生效之日起六十（60）日内完成工商变更登记。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(五) 购买卡尼小贷60%股权的未分配利润安排及损益归属

　交割完成日（即卡尼珠宝将卡尼小贷60%的股权过户至公司名下并完成工商变更登记之日）之前，卡尼小贷的未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。在过渡期（即自审计（评估）基准日起至标的资产交割完成日）内，卡尼小贷的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，卡尼小贷60%的股权所对应的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由卡尼珠宝在确定具体金额后10个工作日内以现金方式向金一文化补足。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(六) 业绩承诺和补偿

　根据公司与卡尼珠宝签署的《盈利预测补偿协议》，卡尼珠宝承诺卡尼小贷2015年度、2016年度、2017年度和2018年度合并报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后较低者为准）应分别不低于5,500万元、7,000万元、8,500万元和9,700万元。如果在盈利承诺期内实际利润低于上述承诺利润的，则卡尼珠宝将按照签署的《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行补偿。黄钦坚作为卡尼珠宝实际控制人，为卡尼珠宝履行支付《盈利预测补偿协议》项下的股权补偿、支付现金补偿金和回购价款的义务提供连带责任保证。上述补偿措施明确可行，业绩补偿措施完备。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(七) 决议的有效期

　决议有效期为审议本次交易的股东大会通过之日起12个月。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

　三、 审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

　本次交易对方卡尼珠宝与金一文化分别认缴深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）的份额、本次交易对方徐雪香系深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人深圳红土潮盛投资管理有限公司总经理。

　本次交易前，交易对方与金一文化虽然有共同投资，但没有关联性；同时金一文化与卡尼小贷间没有关联性，因此本次重大资产重组不构成关联交易。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

　四、 审议通过《关于<北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要》。

　此议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

　五、 审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

　公司与卡尼珠宝签署附生效条件的《资产购买协议》和《盈利预测补偿协议》，公司与卡尼珠宝、徐雪香签署附生效条件的《增资协议》，该等协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

　六、 审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　董事会依据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，就本次交易是否符合下列规定作出如下审慎判断：

　1、卡尼小贷已取得深圳市人民政府金融发展服务办公室允许卡尼小贷开展小额贷款业务的许可。标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2、公司本次拟购买的资产为卡尼小贷60%股权（对应注册资本为15,000万元）及公司认购的卡尼小贷新增注册资本3,000万元。卡尼珠宝合法持有卡尼小贷60%股权的完整权利，权属清晰。公司完成对卡尼小贷的增资后，公司将持有卡尼小贷新增3,000万元注册资本所对应的完全权利，权属清晰。

　3、本次交易完成后，标的资产所对应的公司将成为公司的控股子公司，这将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易将有利于公司进一步提升财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司推进现有业务结构优化，以拓展公司盈利来源，有效发挥公司与交易标的在战略、管理及财务等方面的协同效应，有利于进一步提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力、抗风险能力和持续经营能力，减少关联交易并避免同业竞争。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

　七、 审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《北京金一文化发展股份有限公司章程》的规定。公司董事会认为公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　八、 审议通过《关于批准本次重大资产购买相关的审计报告和资产评估报告的议案》

　公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了瑞华专审字[2015] 01310025号《北京金一文化发展股份有限公司备考审计报告》。针对卡尼小贷，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华审字[2015] 48420007号《深圳市卡尼小额贷款有限公司审计报告》，公司聘请的评估机构中同华以2015年6月30日为评估基准日，对卡尼小贷进行评估，出具中同华评报字(2015)第649号《北京金一文化发展股份有限公司拟收购深圳市卡尼小额贷款有限公司60%股权项目资产评估报告书》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

　九、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　公司独立董事认为，本次评估机构选聘程序合法有效，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，购买卡尼小贷60%股权的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，未损害公司及公司中小股东利益。公司增资卡尼小贷的交易价格以卡尼小贷2015年6月30日经审计净资产确认，且系与卡尼珠宝、徐雪香按股权转让后的持股比例同比例增资，定价合理、公允，交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理，未损害公司及公司中小股东利益。具体内容可见同日刊载于巨潮资讯网的《关于重大资产购买事项的独立董事意见》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

　为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易的一切有关事项，包括但不限于：

　(一) 根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格等事项；

　(二) 根据市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　(三) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　(四) 办理本次交易的申报事项；

　(五) 根据监管部门的相关规定，对本次交易和申报文件进行相应调整；

　(六) 在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

　十一、 审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》

　同意公司与深圳市纵横万国投资管理有限公司、深圳市莆金珠宝首饰有限公司、芒市海腾投资管理有限公司拟共同出资设立福建金一金融服务有限公司（以下简称“福建金一”）。

　福建金一拟定注册资本30,000万元，其中公司以自有资金出资15,300万元，占总股本的51%，深圳市纵横万国投资管理有限公司以自有资金出资6,600万元，占总股本的22%，深圳市莆金珠宝首饰有限公司以自有资金出资4,800万元，占总股本的16%，芒市海腾投资管理有限公司出资人民币3,300万元，占总股本的11%。

　此议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于对外投资设立控股子公司的公告》。

　十二、 审议通过《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》

　公司章程第六条原为：

　公司注册资本为人民币21,601.20万元。

　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　拟修改为：

　公司注册资本为人民币64,803.60万元。

　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　公司章程第十九条原为：

　公司股份总数为21,601.20万股，公司的股本结构为：普通股21,601.20万股，无其他种类股票。

　拟修改为：

　公司股份总数为64,803.60万股，公司的股本结构为：普通股64,803.60万股，无其他种类股票。

　提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司章程》。

　此议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

　十三、 审议通过《关于控股子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》

　同意控股子公司深圳金一文化发展有限公司（以下简称“深圳金一”） 根据业务发展需要，向交通银行股份有限公司深圳天安支行申请人民币5,000万元的综合授信额度，用于黄金租赁、补充流动资金等业务，授信期限为一年。公司及公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司为深圳金一提供连带责任保证担保，担保金额为人民币5,000万元。

　以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在上述额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。董事会授权公司董事长钟葱先生代表公司与银行机构签署上述融资担保事项的有关法律文件。

　深圳金一此次向上述银行申请的授信及担保额度，尚在2015年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于控股子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》。

　十四、 审议通过《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》。

　备查文件：

　《第二届董事会第四十七次会议决议》

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年10月13日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-168

　北京金一文化发展股份有限公司

　第二届监事会第二十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2015年10月12日下午13:00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋21层公司会议室，以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知及会议资料于 2015 年10月7日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席监事3人，参加现场会议的监事2人，参加通讯表决的监事1人。会议由监事会主席徐金芝女士主持。会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》规定。

　参会监事一致同意通过如下决议：

　一、 审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合各项条件。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

　二、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买的议案》

　监事会逐项审议本议案，具体内容如下：

　(一) 基本情况

　金一文化拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　(二) 交易对方

　购买卡尼小贷60%股权的交易对方为卡尼珠宝，增资卡尼小贷的交易对方为卡尼珠宝和徐雪香。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　(三) 标的资产

　标的资产指卡尼珠宝持有的卡尼小贷60%的股权（对应注册资本为15,000万元）和金一文化拟认购卡尼小贷新增的注册资本3,000万元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　(四) 定价原则和交易价格、付款安排

　1、购买卡尼小贷60%股权的定价原则和交易价款、付款安排

　根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字(2015)第649号《北京金一文化发展股份有限公司拟收购深圳市卡尼小额贷款有限公司60%股权项目资产评估报告书》，卡尼小贷截至2015年6月30日的评估值为80,200万元。金一文化与卡尼珠宝以该评估结果为基础，经协商确定本次购买卡尼小贷60%股权的交易价格为48,000万元。其中首期价款31,200万元将于卡尼小贷获得工商主管部门颁发的新的营业执照后的十（10）个工作日内支付完毕，其余款项将按照如下约定进行支付：

　（5） 在经金一文化董事会确认满足下列任一条件之日起二十个工作日内，公司向卡尼珠宝支付第二笔价款7,200万元：

　① 卡尼小贷2015年度和2016年度实际净利润均分别不低于2015年度、2016年度承诺净利润(合并报表中归属于母公司股东的净利润数,以扣除非经常性损益前后较低者为准)；

　② 卡尼小贷2015年度实际净利润不低于2015年度承诺净利润，2016年度实际净利润未达到2016年度承诺净利润的，则卡尼珠宝履行完毕了《北京金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定的2016年度业绩补偿义务；

　③ 卡尼小贷2016年度实际净利润不低于2016年度承诺净利润，2015年度实际净利润未达到2015年度承诺净利润，则卡尼珠宝履行完毕了《盈利预测补偿协议》约定的2015年度业绩补偿义务。

　（6） 在经金一文化董事会确认卡尼小贷2017年度实际净利润不低于2017年度承诺净利润之日起二十个工作日内，或，如卡尼小贷2017年度实际净利润未达到承诺净利润，则在卡尼珠宝履行完毕了《盈利预测补偿协议》约定的2017年度业绩补偿义务之日起二十个工作日内，公司向卡尼珠宝支付第三笔价款4,800万元。

　（7） 在经金一文化董事会确认卡尼小贷2018年度实际净利润不低于2018年度承诺净利润之日起二十个工作日内，或，如卡尼小贷2018年度实际净利润未达到承诺净利润，则在卡尼珠宝履行完毕了《盈利预测补偿协议》约定的2018年度业绩补偿义务之日起二十个工作日内，公司向卡尼珠宝支付第四笔价款4,800万元。

　（8） 如在上述支付股权转让价款期间，卡尼小贷进行股改并且股份拟在全国中小企业股份转让系统上申请挂牌并公开转让（以下简称“新三板挂牌”）的，则公司和卡尼珠宝可于卡尼小贷向全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式提交挂牌申请材料之日共同开立共管账户，金一文化向该共管账户中支付剩余未付款项。卡尼小贷股份新三板挂牌后，卡尼珠宝有权支配该等款项；如在公司支付剩余未付款项至共管账户之日起6个月内，卡尼小贷未实现新三板挂牌，则公司有权单方面支取该等款项，并按照《北京金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限公司之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）相关规定向卡尼珠宝支付其未支付的交易价款，但如全国中小企业股份转让系统有限责任公司已受理卡尼小贷的新三板挂牌申请，经双方协商可延长共管期限。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、增资卡尼小贷的定价原则和交易价款、付款安排

　金一文化拟与卡尼小贷的其余股东卡尼珠宝、徐雪香按照股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，使卡尼小贷的注册资本从25,000万元增资至30,000万元，增资价格以2015年6月30日为基准日经审计的卡尼小贷净资产为基础确定为每一出资额1.09元。公司拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元。公司、卡尼珠宝、徐雪香于《深圳市卡尼小额贷款有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）生效之日起四十五（45）日内将增资价款支付给卡尼小贷，并于《增资协议》生效之日起六十（60）日内完成工商变更登记。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　(五) 购买卡尼小贷60%股权的未分配利润安排及损益归属

　交割完成日（即卡尼珠宝将卡尼小贷60%的股权过户至公司名下并完成工商变更登记之日）之前，卡尼小贷的未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。在过渡期（即自审计（评估）基准日起至标的资产交割完成日）内，卡尼小贷的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，卡尼小贷60%的股权所对应的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由卡尼珠宝在确定具体金额后10个工作日内以现金方式向金一文化补足。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　(六) 业绩承诺和补偿

　根据公司与卡尼珠宝签署的《盈利预测补偿协议》，卡尼珠宝承诺卡尼小贷2015年度、2016年度、2017年度和2018年度合并报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后较低者为准）应分别不低于5,500万元、7,000万元、8,500万元和9,700万元。如果在盈利承诺期内实际利润低于上述承诺利润的，则卡尼珠宝将按照签署的《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行补偿。黄钦坚作为卡尼珠宝实际控制人，为卡尼珠宝履行支付《盈利预测补偿协议》项下的股权补偿、支付现金补偿金和回购价款的义务提供连带责任保证。上述补偿措施明确可行，业绩补偿措施完备。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　(七) 决议的有效期

　决议有效期为审议本次交易的股东大会通过之日起12个月。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

　三、 审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

　本次交易对方卡尼珠宝与金一文化分别认缴深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）的份额、本次交易对方徐雪香系深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人深圳红土潮盛投资管理有限公司总经理。

　本次交易前，交易对方与金一文化虽然有共同投资，但没有关联性；同时金一文化与交易标的间没有关联性，因此本次重组不构成关联交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

　四、 审议通过《关于<北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要》。

　此议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

　五、 审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

　公司与卡尼珠宝签署附生效条件的《资产购买协议》和《盈利预测补偿协议》，公司与卡尼珠宝、徐雪香签署《增资协议》，该等协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

　六、 审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　监事会依据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，就本次交易是否符合下列规定作出如下审慎判断：

　1、卡尼小贷已取得深圳市人民政府金融发展服务办公室允许卡尼小贷开展小额贷款业务的许可。标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2、公司本次拟购买的资产为卡尼小贷60%股权（对应注册资本为15,000万元）及公司认购的卡尼小贷新增注册资本3,000万元。卡尼珠宝合法持有卡尼小贷60%股权的完整权利，权属清晰。公司完成对卡尼小贷的增资后，公司将持有卡尼小贷新增3,000万元注册资本所对应的完全权利，权属清晰。

　3、本次交易完成后，标的资产所对应的公司将成为公司的控股子公司，这将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易将有利于公司进一步提升财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司推进现有业务结构优化，以拓展公司盈利来源，有效发挥公司与交易标的在战略、管理及财务等方面的协同效应，有利于进一步提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力、抗风险能力和持续经营能力，减少关联交易并避免同业竞争。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

　七、 审议通过《关于批准本次重大资产购买相关的审计报告和资产评估报告的议案》

　公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了瑞华专审字[2015] 01310025号《北京金一文化发展股份有限公司备考审计报告》。针对卡尼小贷，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华审字[2015] 48420007号《深圳市卡尼小额贷款有限公司审计报告》，公司聘请的评估机构中同华以2015年6月30日为评估基准日，对卡尼小贷进行评估，出具中同华评报字(2015)第649号《北京金一文化发展股份有限公司拟收购深圳市卡尼小额贷款有限公司60%股权项目资产评估报告书》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

　八、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　公司监事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　备查文件：

　《第二届监事会第二十次会议决议》

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司监事会

　2015年10月13日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-169

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于对外投资设立控股子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 对外投资概述

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市纵横万国投资管理有限公司、深圳市莆金珠宝首饰有限公司、芒市海腾投资管理有限公司拟共同出资设立福建金一金融服务有限公司（以下简称“福建金一”）。福建金一拟定注册资本30,000万元，其中公司以自有资金出资15,300万元，占总股本的51%，深圳市纵横万国投资管理有限公司以自有资金出资6,600万元，占总股本的22%，深圳市莆金珠宝首饰有限公司以自有资金出资4,800万元，占总股本的16%，芒市海腾投资管理有限公司出资人民币3,300万元，占总股本的11%。

　公司于 2015年10月12日召开第二届董事会第四十七次会议，会议以 9票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。本次投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　二、 其他投资方情况

　1、深圳市纵横万国投资管理有限公司

　成立日期：2015年9月7日

　注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道水贝二路珠宝工业园19栋3楼E

　注册资本：6,600万元

　法定代表人：翁瑞景

　经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；对未上市企业进行股权投资；珠宝产业投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；供应链管理；金融信息咨询；提供金融中介服务；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；珠宝首饰、黄金饰品及黄金制品的销售；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询、市场营销策划；保付代理（非银行融资类）；从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）

　股东情况：

　■

　投资主体及该公司实际控制人与公司不存在关联关系。

　2、深圳市莆金珠宝首饰有限公司

　成立日期：2014年8月7日

　注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道水贝一路55号

　注册资本：1000万元

　法定代表人：陈彩红

　经营范围：珠宝首饰、黄金首饰及黄金制品的销售；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托众事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；市场营销策划；供应链管理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止项目除外，限制的项目限得许可后方可经营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）

　股东情况：

　■

　投资主体及该公司实际控制人与公司不存在关联关系。

　3、芒市海腾投资管理有限公司

　成立日期：2015年10月8日

　注册地址：云南省德宏州芒市珠宝小镇A-1-79

　注册资本：100万元

　法定代表人：蔡清芳

　经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理（不含证劵、期货、融资、担保等涉及专项行政许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股东情况：

　■

　投资主体及该公司实际控制人与公司不存在关联关系。

　三、 投资标的情况

　1、福建金一金融服务有限公司

　2、注册地址：福建莆田市荔城区北高镇

　3、注册资本：30,000 万元

　4、经营范围：供应链金融咨询服务；供应链中企业融资解决方案设计、管理；供应链软硬件系统设计、开发、集成及技术服务（以上经营项目不含金融、支付结算业务，涉及前置许可的除外）；在软件和信息技术领域内接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）、投资管理（涉及前置许可的除外）；票据服务（不含票据支付结算业务）；黄金、珠宝的采购、批发、零售、投资。（以上经营范围涉及前置许可或审批的经营项目，凭许可证或相关审批文件方可经营）。

　5、股东的投资规模和持股比例：

　■

　以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

　四、 出资协议主要内容

　(一)公司出资人（股东）

　北京金一文化发展股份有限公司

　深圳市纵横万国投资管理有限公司

　深圳市莆金珠宝首饰有限公司

　芒市海腾投资管理有限公司

　(二)公司注册资本

　公司拟注册资本为人民币（小写）300,000,000.00 元（大写：人民币叁亿圆整）。各出资人全部以现金出资。

　(三)出资人的出资额、出资比例

　■

　(四)出资时间

　股东出资时间依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定执行。

　(五)出资人的权利

　申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况；出资人享有签署公司设立过程中的法律文件的权利；出资人享有审核设立过程中筹备费用支出的权利。

　(六)出资人的义务

　1、 出资人应当严格遵守本协议；

　2、 各出资人应为甲方筹办公司的行为提供各种便利和协助，提供设立公司所需的文件材料；

　3、 出资人应当按照本协议约定的出资额、出资方式和出资时间履行出资义务。出资人未按本协议约定履行出资义务而给其他出资人造成损失的，应承担赔偿责任；

　4、 公司因故不能成立时，各出资人对设立行为所产生的债务和费用按照本协议约定的各自认缴出资比例予以分担，同时各出资人按出资比例承担为设立公司所产生的费用；

　5、 公司成立后，出资人不得抽逃出资。

　(七)公司组织机构的设置

　公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。公司设立董事会，共由7名董事构成，其中甲方提名4名董事，其余各股东各提名1名董事。董事会设董事长1人，钟葱担任董事长兼法定代表人。公司不设监事会，拟设1名监事。监事是公司依法设立的监督机构，向公司股东会负责并报告工作。经营管理机构人员由甲方委派。

　(八)违约责任

　1、 出资人中的任何一方或几方没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。

　2、 出资人未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金数额为未缴纳出资额的10%，因此给守约的股东或者公司造成损失的，应对守约方和公司承担赔偿责任。出资人在未足额缴纳出资前，不享有相应的股东权益。

　3、 出资人逾期仍未缴纳出资的，守约方有权单独或共同要求其继续履行出资义务或解除本协议、要求违约方按认缴金额的20%支付违约金，造成守约方及/或公司经济损失的，违约方还应承担赔偿责任。

　4、 如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况对他方及/或公司承担相应的违约责任，并赔偿损失。

　(九)协议生效

　各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

　甲方董事会通过决议同意甲方实施本次出资；

　甲方股东大会通过决议同意甲方实施本次出资。

　五、 对外投资的目的及对公司的影响

　福建省莆田地区为全国著名的珠宝集散地，公司本次对外投资在该地区设立珠宝金融服务平台，旨在依托公司自身的产业优势并结合其它投资方及其股东在莆田地区乃至福建省在珠宝品牌和渠道方面资源整合优势，打造金融服务平台，为公司上下游客户提供增值服务，使得上下游客户与公司共同成长，巩固公司在产业链的核心地位。本次对外投资更可促进类金融业务板块的进一步完善。公司未来的发展将立足于现有业务，一方面进行技术创新、生产工艺和产品结构的改造升级，做大做强珠宝首饰主业，另一方面通过将公司业务延伸到供应链管理服务领域，发挥公司产业背景优势并借助专业团队管理，深入产业金融服务领域，从而实现珠宝首饰销售、供应链管理、产业金融业务互相促进、协同发展，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次投资符合公司和全体股东的利益，将对公司的发展具有积极影响。本次对外投资对公司未来业务状况和经营成果无不利影响。

　六、 风险及应对措施

　本次对外投资符合公司发展需要，不会损害公司利益，公司将监督本次投资资金的使用情况，使其向既定目标发展，公司将完善各项内控制度，明确风险管理和经营策略，积极防范和控制投资风险。

　备查文件：

　1、《出资协议》

　2、《第二届董事会第四十七次会议决议》

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司

　董事会

　2015年10月13日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-170

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于控股子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 授信担保情况概述

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳金一文化发展有限公司（以下简称“深圳金一”） 根据业务发展需要，拟向交通银行股份有限公司深圳市分行天安支行（以下简称“交通银行深圳天安支行”）申请人民币5,000万元的综合授信额度，用于黄金租赁、补充流动资金等业务，授信期限为一年。公司及公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司为深圳金一提供连带责任保证担保，担保金额为人民币5,000万元。

　本次授信及担保事项已提交公司2015年10月12日召开的第二届董事会第四十七次会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》的议案。

　公司董事会授权公司董事长钟葱先生与上述银行签署融资担保事项下的有关法律文件。

　以上授信及担保额度不等于上述子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资及担保金额为准。上述子公司向银行申请的授信及担保额度，尚在2015年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。

　二、担保情况概述

　(一)被担保人基本情况

　公司名称：深圳金一文化发展有限公司

　成立日期：2010年5月18日

　注册地址：深圳市罗湖区翠竹路2109号维平珠宝大厦西座1、2楼

　注册资本（万元）：12,076

　主营业务：文化活动策划；集邮品、退出流通领域的纪念钱币、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品的销售；钟表、工艺礼品、字画的销售、工艺收藏品（不含文物及限制项目）；图文设计（不含限制项目）；电话卡的销售、工艺品的批发兼零售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　公司持有深圳金一60%的股权。

　截止2015年6月30日，深圳金一资产总额为94,847.66万元，净资产为14,939.09万元，2015年1-6月营业收入为87,634.82万元，净利润为539.02万元（经审计）

　(二)担保具体事项

　担保方式：连带责任保证担保

　债权人：交通银行深圳天安支行

　担保金额：人民币5,000万元

　三、董事会意见

　控股子公司深圳金一此次向交通银行深圳天安支行申请的授信有利于支持其进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司为深圳金一提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年10月12日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为 15.7亿元，占公司2015年6月30日净资产（经审计）的78.99 %，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币5,000万元，占公司2015年6月30日净资产（经审计）的2.51%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　备查文件：

　《第二届董事会第四十七次会议决议》

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年10月13日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-171

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第五次临时股东大会。

　2.股东大会的召集人：公司第二届董事会第四十七次会议决议召开。

　3.会议召开的合法性、合规性：公司于2015年10月12日召开了第二届董事会第四十七次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》的相关规定。

　4.会议召开的日期、时间：

　（1） 现场会议时间：2015年10月29日下午14：00；

　（2） 网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月29日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年10月28日15:00至2015年10月29日15:00的任意时间。

　5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6.出席对象：

　（1） 截止2015年10月22日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（2） 公司董事、监事及高级管理人员；

　（3） 公司聘请的见证律师。

　7.会议地点：深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21 层公司会议室。

　二、会议审议事项

　1.审议《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

　2.逐项审议《关于公司本次重大资产购买的议案》

　（1）基本情况

　（2）交易对方

　（3）标的资产

　（4）定价原则和交易价格、付款安排

　（5）购买卡尼小贷60%股权的未分配利润安排及损益归属

　（6）业绩承诺和补偿

　（7）决议的有效期

　3.审议《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

　4.审议《关于<北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

　5.审议《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

　6.审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　7.审议《关于批准本次重大资产购买相关的审计报告和资产评估报告的议案》

　8.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

　9.审议《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》

　10.审议《关于对外投资设立控股子公司的议案》

　以上事项已经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票,议案1-9项需股东大会作出特别决议。本次会议审议议案的主要内容详见2015 年10月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《北京金一文化发展股份有限公司第二届董事会第四十七次会议决议公告》等相关公告。

　三、会议登记方法

　1.自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

　2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记；

　4.登记时间：2015年10月26日、27日上午9：00－11：30，下午13：30－16：00；

　5.登记地点：北京西城区复兴门外大街A2号中化大厦515室证券事务部，信函请注明“股东大会”字样。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　联 系 人：徐巍，宋晶 

　电话号码：010－68567301 

　传 真：010－68567301

　电子邮箱：jyzq@1king1.com

　出席会议的股东费用自理。

　六、备查文件

　《第二届董事会第四十七次会议决议》

　北京金一文化发展股份有限公司

　董事会

　2015年10月13日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362721。

　2.投票简称：金一投票。

　3.投票时间：2015年10月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1） 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2） 选择公司会议进入投票界面；

　（3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1） 在投票当日，“金一投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5） 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6） 对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年10月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹授权委托　　　（先生、女士）代表（本公司、本人）出席2015年10月29日下午14:00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21层公司会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

　■

　委托人姓名或名称（签名/盖章）：

　委托人持股数：

　委托人签名或法人股东法定代表人签名：

　身份证号码（营业执照号）：

　委托人股东账户：

　被委托人签名：

　被委托人身份证号：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-172

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年7月7日，北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)发布了《关于重大事项停牌的公告》，因筹划重大事项，公司股票自2015年7月7日开市起停牌。2015年8月6日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，确认了公司筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年8月6日起按照重大资产重组事项停牌至今。

　2015年10月12日，公司第二届董事会第四十七次会议审议通过了本次重大资产购买相关议案，公司拟以48,000万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年10月13日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-173

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：金一文化，股票代码：002721）于2015年7月7日开市起停牌，并于当日披露了《关于重大事项停牌的公告》。2015年7月9日，公司确定本次筹划的重大事项为重大对外投资，并披露了《关于重大事项停牌进展公告》。公司分别于2015年7月16日、2015年7月23日、2015年7月30日发布了《关于重大事项停牌进展公告》。公司于2015年8月6日确定本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司于2015年8月13日、2015年8月20日、2015年8月27日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》，于2015年9月2日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》，于2015 年 9 月 10 日、2015 年 9 月 17 日、2015 年 9 月 24 日、2015年10月8日发布了《关于重大资产重组进展的公告》。上述公告已刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　2015 年10月12日，公司召开第二届董事会第四十七次会议，审议并通过了《关于<北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司于2015年10月13日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关公告。

　根据中国证券监督管理委员会最新发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所《关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披露工作的通知》的相关规定，公司股票自2015年10月13日起将继续停牌，公司预计停牌时间不超过10个交易日 。

　公司本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会通过决议批准本次交易的方案、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年10月13日

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于重大资产购买事项的独立董事意见

　北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”) 拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本3,000万元（以下简称为“本次交易”，“交易对方”指卡尼珠宝和徐雪香）。

　根据经审计的公司2014年度财务报表和各相关交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　根据上述计算结果，本次交易成交金额及公司最近12个月内连续对相关资产进行购买的成交金额之和占公司总资产及净资产的比重均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司重大资产重组行为。

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京金一文化发展股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为公司独立董事，我们认真审阅了《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）对公司进行本次交易发表如下独立意见：

　1、本次交易的报告书以及签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与卡尼珠宝签署了附生效条件的《北京金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限公司之资产购买协议》和《北京金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限公司之盈利预测补偿协议》，公司与卡尼珠宝、徐雪香和卡尼小贷签署了附生效条件的《深圳市卡尼小额贷款有限公司增资协议》。同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排，交易报告书具有可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

　2、本次交易的报告书对本次交易可能存在的风险已经给予了充分提示。

　3、关于本次交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设、评估定价合理性、交易定价的公允性的意见。

　（1）本次评估机构选聘程序合法有效

　公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）承担对卡尼小贷60%股权的评估工作，公司与中同华签署了相关协议，选聘程序合法有效。

　（2）本次评估机构具备独立性和胜任能力

　除因本次聘请外，中同华及其评估人员与公司与、卡尼小贷和本次交易的交易对方卡尼珠宝和徐雪香，均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性。中同华拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。

　（3）评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

　中同华对卡尼小贷进行评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　本次资产评估的目的是确定卡尼小贷截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中同华采用市场法和收益法两种评估方法对卡尼小贷的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。因此，本次评估方法与评估目的具有相关性。

　评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。

　（4）交易定价的公允性

　以中同华确认的卡尼小贷评估值80,200万元为依据，经协商，卡尼小贷60%股权的定价确定为48,000万元，评估定价公开、公平、合理。公司增资卡尼小贷的交易价格以卡尼小贷2015年6月30日经审计净资产确认，且系与卡尼珠宝、徐雪香按股权转让后的持股比例同比例增资，定价合理、公允。

　综上，本次评估机构选聘程序合法有效，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，购买卡尼小贷60%股权的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，未损害公司及公司中小股东利益。公司增资卡尼小贷的交易价格以卡尼小贷2015年6月30日经审计净资产确定，且系与卡尼珠宝、徐雪香按股权转让后的持股比例同比例增资，定价合理、公允，交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理，未损害公司及公司中小股东利益。

　4、本次交易完成后，公司将直接持有卡尼小贷60%的股权，能够进一步拓展公司盈利来源并增强可持续发展能力，公司业务结构继续得到优化，继续推进公司业务转型升级，持续为广大中小股东提供更为稳定、可靠的业绩保障，符合公司和全体股东的整体利益。

　5、关于本次支付现金购买资产交易审议程序和信息披露内容的意见

　本次交易遵循了一般商业条款，公司董事审议本次交易报告书及相关事项时，会议的召集、表决程序及披露本次交易报告书的程序符合法律、法规、规范性文件、《北京金一文化发展股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。相关信息披露真实、完整。

　6、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过

　综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

　独立董事: 张玉明、杨似三、叶林

　2015年10月12日