证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2015-090

　珠海艾派克科技股份有限公司

　关于公司高级管理人员辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月9日收到公司董事、总经理汪栋杰先生书面辞职报告。

　公司董事、总经理汪栋杰先生因工作变动原因申请辞去公司总经理职务, 汪栋杰先生辞去总经理职务后,仍在公司担任董事职务。

　根据法律法规和《公司章程》的规定，汪栋杰先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　公司及董事会谨对汪栋杰先生任职期间所做的贡献表示衷心感谢!

　特此公告。

　珠海艾派克科技股份有限公司

　董事会

　二O一五年十月十二日

　证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2015-091

　珠海艾派克科技股份有限公司

　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会特别审议通过；

　2、本次非公开发行股票方案尚需按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准；

　3、2015年第五次临时股东大会的召开时间、地点等事项将另行通知公告；

　4、公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议审议的相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2015年10月11日以通讯方式召开，会议通知于2015年10月9日以电子邮件和短信方式送达各位董事，应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

　一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　本议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：

　（一）发行股票种类及面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过62,371,888股（含62,371,888股），具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股或分红等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）发行方式和发行时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）发行对象和认购方式

　本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日（2015年10月12日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于34.15元/股。

　具体发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）在取得中国证监会发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股或分红等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）募集资金投向

　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过213,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟将全部用于以下项目：

　■

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）限售期

　本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）上市地点

　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

　在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）本次发行股票决议的有效期

　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

　三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》

　《珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

　《珠海艾派克科技股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　《珠海艾派克科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、立信会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第410586号）详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划的议案》

　《珠海艾派克科技股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求以及《珠海艾派克科技股份有限公司章程》相关规定，为了保障公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

　（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行规模、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

　（二）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；

　（三）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　（四）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；

　（五）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　（六）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　（七）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（八）在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　（九）设立本次非公开发行募集资金专项账户；

　（十）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该授权有效期自动延长至上述事项完成日。

　本议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　八、以7票同意，0票反对，票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于APEX MICROTECH LIMITED收购香港晟碟半导体有限公司及Doll Geb Chen Zhong You持有的打印机耗材芯片业务资产的议案》

　鉴于公司香港子公司APEX MICROTECH LIMITED已于2015年7月20日收购香港晟碟半导体有限公司（HONG KONG SANDISK SEMICONDUCTOR CO., LIMITED）持有的香港晟碟科技有限公司（HONG KONG SANDIS TECHNOLOGY CO., LIMITED）（以下简称“香港晟碟科技”）100%已发行股份，现同意公司香港子公司APEX MICROTECH LIMITED通过其收购的香港晟碟科技收购香港晟碟半导体有限公司及Doll Geb Chen Zhong You（以下简称“资产卖方”）名下打印机耗材芯片业务资产（以下简称“标的资产”），标的资产的收购价格以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2014）沪第1024号《资产评估报告》确定的评估值人民币37,508,216.01元为基础，并经与资产卖方协商确定为人民币39,800,000元。

　公司董事会授权董事长对外签署本次收购的资产收购协议及其他法律文件，并授权董事长及其再授权人士全权办理本次收购的相关事宜。上述授权自本次收购相关事宜全部办理完毕之日终止。

　九、以7票同意，0票反对，票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司对外投资的议案》

　公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司(以下简称“艾派克微电子”)拟对珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠海盈芯”）进行增资，增资价款初步定为人民币3,500万元，最终增资价款以具备资质的资产评估机构对珠海盈芯进行评估后的评估结果为基础，并经与相关各方协商确定。初步确定的增资价款中，人民币110万元计入珠海盈芯的注册资本，剩余人民币3,390万元计入珠海盈芯的资本公积金。

　本次增资完成后，艾派克微电子将持有珠海盈芯55%的股权；同时珠海盈芯持有杭州朔天科技有限公司（以下简称“杭州朔天”）100%股权，为珠海盈芯的全资子公司，故艾派克微电子通过本次增资间接控股杭州朔天。杭州朔天的主营业务为集成电路设计。

　董事会授权董事长对外签署本次增资的增资协议及其他法律文件，并授权董事长及其再授权人士全权办理本次增资的相关事宜。上述授权自本次增资相关事宜全部办理完毕之日终止。

　十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘

　任公司高级管理人员的议案》

　鉴于公司完成并购重组并调整组织架构，董事、总经理汪栋杰先生申请辞去公司总经理职务，根据规定，经董事长汪东颖先生提名并经董事会提名委员会审议，公司董事会拟聘任严伟先生任公司总经理，汪栋杰先生任公司高级副总经理，程燕女士任公司副总经理，并同意汪栋杰先生辞去公司总经理职务。

　以上聘任的高级管理人员任期与第四届董事会届期相同。

　所聘高管人员的简历附后。

　独立董事对公司董事会聘任高级管理人员发表了独立意见，具体详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》

　同意将本次董事会审议通过的相关议案提交2015年第五次临时股东

　大会特别审议，有关股东大会的召开时间、地点等事项将另行通知公告。

　特此公告。

　珠海艾派克科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十月十二日

　简历一：

　严伟先生， 1960年出生，中国国籍，本科。历任电子工业部第47研究所技术员，珠海格力集团海外事业部总经理助理，珠海杰思创电子科技有限公司总经理，珠海纳思达电子科技有限公司副总经理，珠海纳思达企业管理有限公司副总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事兼高级副总裁、本公司董事。

　严伟先生未直接持有公司股份，严伟先生持有珠海天淇有限公司（以下简称“珠海天淇”）40.39%股权，珠海天淇持有逸熙国际63.33%股权，逸熙国际持股86.24%的SEINE TECHNOLOGY LIMITED持有珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“珠海赛纳”）26.95%股份；严伟先生持有珠海艾派克投资有限公司（以下简称“艾派克投资”）7.5%股权，艾派克投资全资子公司Apex International Holdings Limited持有珠海赛纳3.19%股份；同时，严伟先生持有奔图永业3.283%的出资份额，奔图永业持有珠海赛纳2.5%股份；珠海赛纳持有公司66%股份，故严伟先生间接持有公司股份。

　严伟先生不存在《公司法》第146条规定的情形之一；亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　严伟先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。

　简历二：

　汪栋杰先生，1969年出生，中国国籍，本科。历任河南省唐河县政府办公室职员；中国工商银行南阳分行职员；中山百特丽打印耗材有限公司总经理，珠海艾派克微电子有限公司副总经理；现任麦格磁电科技（珠海）有限公司法定代表人及执行董事，珠海艾派克微电子有限公司董事长兼总经理、本公司董事。

　汪栋杰先生未直接持有公司股份，汪栋杰先生持有珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奔图永业”）3.378%的出资份额，奔图永业持有珠海赛纳2.5%股份；珠海赛纳持有公司66%股份，故汪栋杰先生间接持有公司股份。

　汪栋杰先生不存在《公司法》第146条规定的情形之一；亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　与实际控制人之一、公司董事长汪东颖先生存在关联关系，双方互为兄弟关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　汪栋杰先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。

　简历三：

　程燕女士，1961年生，中国国籍，大专。历任珠海纳思达企业管理有限公司财务部经理，珠海赛纳打印科技股份有限公司助理总经理，现任珠海赛纳科技股份有限公司财务总监。

　程燕女士未直接持有公司股份，程燕女士持有珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛纳永信”）2.639%的股权，赛纳永信持有珠海赛纳2.5%股份；珠海赛纳持有公司66%股份，故程燕女士间接持有公司股份。

　程燕女士不存在《公司法》第146条规定的情形之一；亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　程燕女士任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。

　证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2015-092

　珠海艾派克科技股份有限公司

　第四届监事会第十九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2015年10月11日以通讯方式召开，会议通知于2015年10月9日以电子邮件和短信方式送达各位监事，应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

　十二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　本议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　十三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：

　（一）发行股票种类及面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过62,371,888股（含62,371,888股），具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股或分红等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）发行方式和发行时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）发行对象和认购方式

　本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日（2015年10月12日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于34.15元/股。

　具体发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）在取得中国证监会发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股或分红等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）募集资金投向

　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过213,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：

　■

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）限售期

　本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）上市地点

　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

　在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）本次发行股票决议的有效期

　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

　本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》

　《珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

　《珠海艾派克科技股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　《珠海艾派克科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、立信会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第410586号）详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　本议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划的议案》

　《珠海艾派克科技股份有限公司未来三年（2015-2013 年）股东分红回报规划》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　特此公告。

　珠海艾派克科技股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年十月十二日

　证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2015-093

　珠海艾派克科技股份有限公司

　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的

　风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等议案，尚待公司2015年第五次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会的核准。根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”，本公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。根据《意见》中相关规定，将本次非公开发行摊薄即期回报进行如下风险提示：

　一、 本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　（一）主要假设

　1、假设2015年度净利润与2014年度持平（未考虑公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金交易），即2015年归属于母公司所有者的净利润仍为202,277,597.55元，该假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、假设本次非公开发行于2015年11月底完成，该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司2015年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　3、本次非公开发行预计募集资金2,129,999,975.20元，未考虑发行费用。

　4、本次预计发行数量为62,371,888股，最终发行数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准发行的股份数量为准。

　5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　注：

　1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；

　2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

　4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

　5、2014年9月公司完成重大资产置换及发行股份购买资产，该次交易构成反向购买，计算每股收益及净资产收益率时按照反向购买相关会计准则予以调整。

　二、 本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示

　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加。公司拟将本次发行募集资金用于智能化生产改造项目、美国再生兼容耗材生产基地项目、美国研发中心和补充流动资金。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。

　三、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的具体措施

　为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的未来回报能力，公司及控股股东将采取的主要措施包括：

　1、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率。

　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　2、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险。

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。

　2012至2014年度，公司进行了连续、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红分别为万元624.92万元、0万元和4,227.37万元，占当年归属于上市公司股东净利润的比例分别为6.72%、0%和20.90%。

　本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　特此公告。

　珠海艾派克科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月十二日

　证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2015-094

　珠海艾派克科技股份有限公司

　关于最近五年未被证券监管部门

　和交易所采取监管措施或处罚及整改的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　鉴于公司非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况。

　特此公告。

　珠海艾派克科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年十月十二日