本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）于2015年9月23日收到上海证券交易所《关于对青海春天药用资源科技股份有限公司2015年半年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]1715号，以下简称“《意见函》”）。现将我公司对该《意见函》的回复公告如下：

　1.经营业绩。根据半年报，公司2015年上半年营业收入近5. 42亿元，净利润近6018万元，扣非后净利润近5873万元，较去年同期分别下降了49.7%，69.91%和67.55%。公司业绩较去年同期大幅下滑，请补充披露：(1)公司营业收入、净利润、扣非后净利润大幅下降的具体原因；(2)半年报披露营业收入大幅下滑系因为本期调整销售政策及销量下降所致，请结合公司前后销售政策的具体变化，说明该变化对公司销量、营业收入及净利润下降的具体影响；(3)公司拟采取及已采取的改善措施。

　回复：

　（1）我公司主要产品为控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“青海春天”）生产的极草牌冬虫夏草纯粉片，是以产自青藏高原的冬虫夏草为唯一原料经深加工制成的创新型产品，生产成本高，消费群体主要为有保健需求的人群。在国内整体经济下行且在低位徘徊，社会消费力水平和购买水平相比2013年、2014年有较大幅度下降的大形势下，我公司产品的销售受到了较大的影响，为导致公司报告期内营业收入、净利润、扣非后净利润下降的主要原因。

　在青海春天与青海贤成矿业股份有限公司（我公司原名，以下简称“贤成矿业”）开展重大资产重组工作期间，部分职业打假人对极草牌冬虫夏草纯粉片为青海省综合开发利用优势资源试点产品身份的一系列质疑、举报、诉讼以及向国家知识产权局提出青海春天部分发明专利无效请求等事项，在一定程度上对产品的品牌造成了负面影响。虽然青海春天对该等事项采取了积极的回应说明、应诉等措施，但正常的销售工作还是受到了较大的影响，也是导致我公司报告期内营业收入下降的重要原因。

　上述因素使得我公司报告期内的整体业绩低于预期，导致了报告期内我公司的营业收入、净利润和扣非后的净利润相比2014年同期出现大幅下滑的情况。

　（2）我公司于2015年初开始对产品销售运营工作进行优化调整，结合当前的销售情况和国内经济环境的大趋势，对部分区域的合作商进行调整，使之更适合未来市场发展的需求。这一调整，对报告期内公司业绩带来了一定的影响，但最主要的影响还是基于上述第（1）条的原因。

　截至2014年6月30日，青海春天的合作商数量为187家；截至2015年6月30日，合作商数量为173家，期间增加10家、减少24家。减少的24家合作商2014年1-6月的营业收入合计约为1.03亿元，约占当期总营业收入的9.55%；该24家合作商在报告期内的营业收入合计约为1,298万元，占报告期总营业收入的2.39%，同比去年同期下降了约87.40%。增加的10家合作商在报告期的营业收入合计约为956万元，占当期总营业收入的1.76%。另外，合作商各自根据公司的要求对不能体现产品形像且业绩不佳的终端门店进行优化调整，而导致销售终端数量的增减变化，也对报告期内的销售有所影响。

　（3）针对2015年上半年整体业绩下滑幅度大的情况，公司采取了如下措施予以改善：

　①继续加强内部治理、内部风险控制建设和执行的力度，以降低各项生产经营管理成本、进一步提升产品质量并防范各项风险可能会给公司健康发展带来的不良影响。主要包括：

　——报告期内，公司除依法对董事会、监事会和高级管理层进行调整、保障公司“三会”的有效运作外，还根据重组后的实际情况和发展需要对公司的部分规章制度进行修订和试行、对内部组织结构进行调整，以进一步完善内部规范运作水平、提高生产效率、节约生产成本；

　——报告期内，公司结合《上市公司治理准则》的相关要求和公司重组后的实际情况，开展了进一步完善内控制度的系列工作，成立了专责内部风险控制工作的内控部和规范销售工作的市场监督部，以全方位地促进和提升公司的管理水平、管理效率；

　——报告期内，公司继续严格依据食品药品监督管理部门和《药品生产质量管理规范》的规定和要求组织生产，特别加强了安全生产制度、生产原料质量控制制度、产品质量控制制度的执行力度，使得报告期内公司无违反相关监管规定、无重大安全生产事故和无重大质量投诉等事项发生。

　②结合目前市场的实际情况，在继续对原部分区域销售终端进行优化调整的同时，加大、加快新市场销售服务网络的建设和加强港澳市场和海外市场的开拓，扩大市场覆盖面积和消费群体；

　③针对公司目前产品较为单一的情况，公司正在加强冬虫夏草相关新产品的研发工作和加快研发进度，同时也结合目前市场对冬虫夏草的实际消费需求，充分发挥现有渠道和销售网络的优势，加强其他冬虫夏草相关产品的业务开拓力量，进一步丰富公司产品线、增加公司的盈利点，进而提升公司整体业绩。

　2.重组盈利承诺。公司于报告期内完成重组，根据重组报告书，交易对方承诺青海春天2015年度、2016年度、2017年度实现的经审计的税后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于36, 337万元、39, 753万元、42, 656万元。但公司上半年实现净利润仅达到2015年盈利承诺的16.1%。鉴于公司上半年实际经营情况，请公司补充披露：(1)公司是否存在无法实现盈利承诺的风险；(2)公司将采取何种措施保障实现上述盈利承诺；(3)若无法实现盈利承诺，公司控制权是否会因此受到影响；(4)青海春天重组时采用的评估方法为收益法，当时的评估依据和假设是否发生了重大变化，对整体估值是否产生影响。请公司重组持续督导机构对上述问题发表意见。

　回复：

　（1）公司开展重大资产重组交易对方的相关盈利承诺为青海春天2015年度、2016年度、2017年度实现的经审计的税后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于36, 337万元、39, 753万元、42, 656万元。根据公司2015年上半年度实际经营情况，公司2015年上半年营业收入、净利润、扣非后净利润相较2014年同期分别下降了49.7%，69.91%和67.55%，因此公司存在无法实现盈利预测承诺的风险。

　我公司本次重大资产重组独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）就此事项发表了相关的《核查意见》如下：

　“独立财务顾问通过核查上市公司半年报，访谈上市公司相关负责人后认为，青海春天可能存在无法实现2015年承诺业绩的风险，对此，上市公司已经在重组报告书中作出了风险提示。”

　（2）公司采取了如下措施以保障盈利承诺的实现：

　加强内部治理、内部风险控制建设和执行的力度，以减低各项生产经营管理成本和进一步提升产品质量并防范各项风险可能会给公司健康发展带来的不良影响；结合目前市场的实际情况继续对原部分区域销售终端进行优化调整；加大、加快新市场销售服务网络的建设和港澳市场、海外市场的开拓，结合目前市场对冬虫夏草的实际消费需求，充分发挥渠道和网络优势，加强其他冬虫夏草相关产品的业务开拓力量；加快冬虫夏草相关新产品的研发进度，以进一步丰富公司产品线、增加公司的盈利点，进而提升公司整体业绩。

　独立财务顾问华泰证券就此事项发表了相关的《核查意见》如下：

　“独立财务顾问认为，为保障实现盈利承诺，上市公司制定了一系列措施，并具有一定的可行性。”

　（3）关于若无法实现盈利承诺，公司控制权是否会受到影响事项，本次重组时贤成矿业与西藏荣恩等7名交易对方签订了《发行股份购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），相关约定为：若青海春天在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的7名交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知发行股份购买资产的7名交易对方关于青海春天在该期间累积实现实际净利润合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求发行股份购买资产的7名交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由我公司回购发行股份购买资产的7名交易对方所持有的上市公司股份。

　若出现承诺未实现的情况，该发行股份购买资产的7名交易对方每年需补偿的股份数计算公式为：

　股份补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。

　我公司根据上述计算公式，假定青海春天2015年出现分别完成承诺业绩的80%、50%或2015年下半年完全未实现盈利等三种情况时，对控制权的影响情况进行了测算，结果如下：

　■

　根据以上结果，即使青海春天2015年下半年未实现任何盈利，上述7名交易对方按照《补偿协议》的约定进行了股份补偿之后，实际控制人的持股比例为56.70%，未导致公司的控制权变更。

　另外，假定青海春天在2016年未实现任何利润，则交易对方需继续补偿的股份数为12,920.39万股，补偿完成后实际控制人持股比例为48.93%，按现在股权分布状态测算，仍未导致控制权的变更。

　独立财务顾问华泰证券就此事项发表了相关的《核查意见》如下：

　“综上，独立财务顾问认为，若2015年无法实现盈利预测，对上市公司的控股权未造成影响。”

　（4）关于青海春天重组时的评估依据和假设是否发生了重大变化、对整体估值是否产生影响事项，贤成矿业在与青海春天开展重大资产重组工作时，聘请北京天健兴业资产评估有限公司对拟购买资产依据《公司法》、《城市房地产管理法》、《专利法》、《土地管理法实施条例》、《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法实施细则》等法律法规的要求和有关评估准则对拟购买资产开展了详尽的资产评估工作，并出具天兴评报字（2014）第491号《资产评估报告书》。截至本《回复》发出之日，当时的评估依据与评估假设与现阶段比较未发生重大变化，对整体估值未造成重大影响。另外，为保障我公司中小股东的权益，交易双方已经明确约定，在利润补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行价格，则发行股份购买资产的7名交易对方应向上市公司另行补偿。

　独立财务顾问华泰证券就该项问题发表了相关的《核查意见》如下：

　“根据上述内容，独立财务顾问认为，截至到本核查意见签署之日，当时的评估依据与评估假设与现阶段比较未发生重大变化，对整体估值未造成重大影响。另外，为保障中小股东权益，交易双方已经明确约定，在补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行价格，则发行股份购买资产的7名交易对方应向上市公司另行补偿。”

　3.主营产品毛利率。根据半年报，报告期内公司主营产品冬虫夏草纯粉片2015年上半年的毛利率为55.04%，较去年同期增加8.88%，主要原因是原材料采购成本降低所致。同时，根据青海春天重组时的盈利预测报告，2015年冬虫草纯粉片毛利率预测为43.62%。请补充披露：(1)请结合公司原材料采购渠道、采购价格，说明原材料降价对公司主营产品毛利率的具体影响；(2)结合外部环境和公司内部销售政策，说明公司2015年上半年实现的毛利率较重组盈利预测的毛利率及2014年相差较大的具体原因及依据；( 3)公司唯一主营产品冬虫夏草粉片面临的经营风险，公司拟采取及已采取的措施。请公司重组持续督导机构对上述问题发表意见。

　回复：

　（1）我公司产品冬虫夏草纯粉片为100%优质冬虫夏草经深加工制成，因此原材料冬虫夏草原草的采购成本对我公司产品毛利率有着直接的影响。

　青海春天自2003年成立以来即致力于冬虫夏草资源的合理开发、高效利用等工作，至今已形成了较为成熟、稳定的冬虫夏草原料采购渠道和“本部收购结合异地收购”的冬虫夏草原料采购方式，即：本部收购模式为牧民将冬虫夏草原草送至青海春天本部，经收购人员检验合格后进行收购；异地收购模式为青海春天收购小组到产区开展冬虫夏草原草的采购工作。青海春天同时还设有价格委员会，根据市场冬虫夏草原草的平均价格确定冬虫夏草的收购价格上限，由收购部具体执行收购任务。上述成熟、稳定的原料采购渠道和采购方式使公司对冬虫夏草原料市场价格波动、产量波动保持着高度的敏感性，也具备了较强的议价能力，保证了原料采购成本的最低化和质量的最优化，也保证了公司产品毛利率的最大化。

　报告期内，受国内整体经济发展速度下降和社会消费力水平、购买力水平下降等因素影响，市场对冬虫夏草的需求相应减少，冬虫夏草原草价格也随之降低，加上我公司生产管理水平提高、经营管理成本下降以及销售产品结构合理等因素的综合影响，因此报告期内公司产品的毛利率较去年同期提高了8.88%。

　独立财务顾问华泰证券就该项问题发表了相关的《核查意见》如下：

　“经核查上市公司上半年报并与相关负责人访谈，独立财务顾问认为，冬虫夏草原草的采购成本的变动对上市公司的毛利率影响较大，2015年上半年，冬虫夏草原草的平均采购单价下滑导致上市公司的毛利率上升。”

　（2）青海春天与贤成矿业开展重大资产重组工作过程中，相关盈利预测报告对上市公司2015年冬虫草纯粉片毛利率预测为43.62%，预测2015年冬虫夏草原草的平均单价为143.76元/克。但实际情况是进入2015年后，国内整体经济发展速度和社会消费力水平、购买力水平相比2013年、2014年均发生了较大幅度的下降，市场对冬虫夏草产品的需求相应减少，冬虫夏草原草的单价也随之下降。2014年1-6月冬虫夏草原草平均单价约为149.11元/克，到2015年1-6月冬虫夏草原草平均单价下降至约130.59元/克。冬虫夏草原草价格的下降，是我公司产品毛利率增长的主要原因。

　另外，报告期内公司加强了内部治理工作以节约生产成本、管理成本和提高产品质量等措施也促进了公司产品毛利率的增长。

　独立财务顾问华泰证券就该项问题发表了相关的《核查意见》如下：

　“独立财务顾问认为，2015年上半年上市公司的毛利率增加主要是因为原材料采购成本下降导致的，是受到市场环境影响造成的结果，具有合理性。”

　（3）为防范公司产品单一带来的经营风险，公司已采取加强内部治理、内部风险控制建设和执行的力度，以防范各项内部风险可能给公司健康发展造成的不良影响、减低各项生产经营管理成本和进一步提升产品质量；加快冬虫夏草相关新产品的研发速度，以进一步丰富公司产品线、增加盈利点；加大、加快新市场销售服务网络的建设和港澳市场、海外市场的开拓；结合目前市场对冬虫夏草的实际消费需求，充分发挥渠道和网络优势，实现精准营销，提升公司的整体业绩等措施，以最大程度地规避相关风险。

　独立财务顾问华泰证券就该项问题发表了相关的《核查意见》如下：

　“独立财务顾问认为，为防范公司产品单一的风险，上市公司已经采取并制定了一系列针对性措施，上述措施具有可行性。”

　4.经营和销售模式。根据半年报，公司2015年上半年销售费用为1.51亿元，占营业收入近27.85%，一季度销售费用占营业收入近35.75%，2014年度销售费用占营业收入近21%。请补充披露：(1)结合主要客户类型、客户分布，说明公司的具体经营与销售模式、销售费用构成与占比及存在的经营风险等；(2)2015年上半年销售费用占营业收入的比重与前期数据相比发生较大变化的具体原因；(3)结合公司的销售政策及广告政策，说明公司广告投放方式与费用确认方式。

　回复：

　（1）报告期内，公司在全国范围内共有760多家终端门店，营销网络已覆盖北京、上海、深圳、成都、天津等各大城市，并在二、三线城市得到良好的推广，目前正在积极开拓港澳、海外市场。

　青海春天自产品上市以来，通过多年大量的实践与开拓，形成了以区域市场合作商和自营相结合的双轨制销售模式，销售过程中以合作商销售为主，自营销售为辅，其中合作商的销售占营业收入的比例超过70%，收入结构较为稳定。在此模式下合作商与自营团队在渠道开拓与市场运营上相互配合、协同运作，形成了高效、持续的销售能力，此模式不仅符合实际经营需求、产品特点和市场环境，还能确保产品品牌与服务的统一性，保障了消费者获得优质的服务体验。

　报告期内公司的销售费用主要构成和占比情况如下：

　■

　公司目前的经营风险主要包括：

　——产品质量的风险：公司虽然建立了从冬虫夏草原草收购到售后保障各个环节的质量安全保证体系，严格按照《药品生产质量管理规范》组织和实施生产过程中的质量监控，制定了高于《中华人民共和国药典》相关冬虫夏草标准的企业质量标准，实行“假一赔百”的消费者诚信保证等措施，但如果公司此生产质量管理系统不能正常工作，或者其中某一个环节出现纰漏，则可能导致产品质量风险的产生。

　——销售周期性风险：公司的产品在元旦、春节、中秋及国庆等中国传统节假日前销售较为集中，销售收入存在较强的周期性。如果该销售周期性出现变化，或传统的销售旺季因其他客观因素而转淡，将对公司的采购、生产及销售计划的制定和执行产生不利影响。

　——终端销售门店减少或效益下降的风险：公司的盈利能力与终端销售门店的数量和质量直接相关。如果公司终端门店数量的减少或店铺效益的下降，将会导致公司销售收入和盈利能力的下降。

　——消费群体相对较小的风险：公司产品的消费群体主要为有保健需求的人群，该等消费群体数量相对较少，其消费意愿容易受到社会经济大环境影响。如果该等人群的增长速度低于我公司的业务扩张速度，将会对公司盈利能力带来一定的负面影响。

　——税收优惠的风险：青海春天已向主管税务机关申请享受西部大开发税收优惠政策并已备案，该优惠政策享受15%的所得税税率。如该申请未通过主管税务机关备案，公司将无法享受税收优惠，从而将对盈利水平造成一定的负面影响。

　（2）公司2015年上半年销售费用占营业收入的比重为27.92%，与2014年同期的21.04%相比增加了6.88%，主要原因为2015年上半年公司营业收入同比下降了49.7%，而2015年上半年销售费用虽然同比下降了32.82%，但其下降幅度不及营业收入的下降幅度，因此导致2015年上半年销售费用在营业收入中所占比重比2014年同期增加。

　（3）公司的广告投放分为电视广告、平面媒体广告、网络广告、大牌广告等类型，其中以覆盖面广的电视广告为主、其余类型的广告为辅。

　报告期内，为配合公司对部分区域销售的调整工作，以及由于产品的品牌知名度、品牌效应在近年得到较大的提升，公司对广告投放进行了合理性优化，主要是根据不同媒介形式的特性，减少了重复覆盖的部分广告投放、停止了效果不佳的广告投放，加强了覆盖面广的广告力度，增强了广告传播的精准性、合理性及有效性。

　我公司所投电视广告费用是根据与广告代理所签署的合同及电视台各频道、节目实际播放的排期按月度确认费用；其他类型的广告是以双方所签署合同的相关约定、根据实际投放情况按月度进行费用确认。

　5.关联方应收款。根据半年报，公司对关联方北京峰顺同兴广告有限公司(以下简称北京峰顺)存在其他应收款期初余额为657万，期末余额为557.8万元；预付款期初余额6,415万，期末余额为321万。请补充披露：(1)公司与北京峰顺的关联关系；(2)报告期内，公司与北京峰顺发生的关联交易是否按规定履行了相应的决策程序及信息披露义务。

　回复：

　（1）北京峰顺同兴广告有限公司（以下简称“北京峰顺”）为与青海春天业务上构成重大影响关系的关联方，于2011年10月由高光莉（为现我公司实际控制人肖融女士的母亲）和金鲁萍（为现我公司董事长、总经理张雪峰先生的母亲）设立，主要目的是为了给青海春天提供广告代理服务、合理规划广告资源、节约广告成本。

　2013年10月，高光莉和金鲁萍已将所持北京峰顺的股权转让给无关联第三方。转让完成后，北京峰顺的主要业务仍然是为青海春天代理广告，而且青海春天在中央电视台的广告代理也主要通过北京峰顺，交易的价格由双方协商确定。

　（2）报告期内，我公司为进一步规范业务运作，已将与北京峰顺的业务逐步转往青海春天的子公司西藏老马广告有限公司开展，除向北京顺峰收回99.2万元应收预付款外，与北京顺峰无发生新的交易事项。我公司2015年半年报披露的与北京顺峰的关联交易事项，均为以前年度前发生的交易，相关合同尚在有效期内，履行了青海春天当时的决策程序。

　6.存货。根据半年报，公司期末存货为10.29亿元，占公司总资产近55.8%，存货在成品由期初3.49亿元大幅下降至期末8,267万，库存商品由期初1.91亿元上升至期末2.33亿元。请补充披露：(1)库存商品的库龄情况；(2)存货跌价准备的具体计提情况及存货跌价准备计提是否充分；(3)冬虫夏草纯粉片及相关原材料库龄过长是否影响其产品质量及销售情况；(4)公司存货在产品与库存商品的具体成本分摊方式，以及与去年相比是否存在重大差异；(5)结合公司产能情况、生产设备利用情况以及相关历史数据等，分析报告期公司产能利用率情况，以及是否存在固定资产闲置和闲置的具体情况，以及是否按规定计提了相应的固定资产减值准备。请会计师对上述问题发表意见。

　回复：

　（1）库存商品的库龄情况

　我公司2015年6月30日库存商品的库龄情况如下表：

　■

　（2）存货跌价准备的具体计提情况及存货跌价准备计提是否充分

　我公司根据产品销售预期及实际库存情况制定生产计划，并根据产品实际销售情况对生产计划进行动态调整。发出产品均按照产品的生产日期，先入库的先发出，合理控制产成品库存余额。

　我公司期末存货计提存货跌价准备157,968.43元，系2015年1-6月针对即将到保质期的产品计提。公司产品的保质期均为36个月，除此部分库存商品外，不存在已经超过保质期的产品。公司产品销售毛利较高，不存在存货可变现净值低于成本的情况，因此相关的存货跌价准备计提是充分的。

　（3）冬虫夏草纯粉片及相关原材料库龄过长是否影响其产品质量及销售情况

　我公司存货中的原材料主要是冬虫夏草原草，库存商品是极草?5X系列产品，公司制定有较为完善的存货管理制度，并根据原草、极草产品的特性及贮存条件分别制订了保质期。

　公司所收购的冬虫夏草原草入库前均需经过严格的质量检查，合格的原料进行专业存储，公司仓储部、质量部、收购部定期对储存的原料进行巡检。公司仓储部等相关工作人员定期对原材料、库存商品进行盘点，检查实物数量是否与财务数量核对一致，同时检查是否存在库存商品包装破损、原材料变质、临近保质期等情况。公司的存货管理内部控制制度设计合理，并能得到有效执行，因此不存在库龄过长影响产品质量和销售的情况。

　（4）公司存货在产品与库存商品的具体成本分摊方式，以及与去年相比是否存在重大差异

　公司存货在产品仅核算其消耗的原材料（直接材料）的成本，产成品成本包括其消耗的原材料（直接材料）和当期发生的直接人工、制造费用、折旧、包装物等。本年与上年相比在核算方式上保持一致，无重大差异。

　（5）结合公司产能情况、生产设备利用情况以及相关历史数据等，分析报告期公司产能利用率情况，以及是否存在固定资产闲置和闲置的具体情况，以及是否按规定计提了相应的固定资产减值准备。

　根据青海省环境保护局出具的《关于冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（青环发[2007]185号），青海春天冬虫夏草超微粉碎新型产品生产基地建设项目规模为年加工原材料冬虫夏草10吨。

　2013年以来青海春天主要产品极草?5X冬虫夏草纯粉片的产量情况如下：

　（单位：千克）

　■

　受国内整体经济下行且在低位徘徊影响，2015年社会消费力水平和购买力水平相比以前有较大幅度下降；受部分职业打假人士对公司产品身份的质疑、举报、诉讼等事件影响，一定程度上对公司产品市场信誉和销售造成了负面影响，导致营业收入产生较大幅度的下降。根据产品实际销售情况，公司调整了产品的生产计划，2015年1－6月产量较上年同期有较大幅度的下降。

　报告期内，公司按调整后的生产计划组织实施生产，固定资产均按生产计划投入使用，公司2015年无新增闲置固定资产。公司以前年度已对闲置固定资产计提了减值准备5,439,543.41元。

　担任公司2015年度审计工作的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述（1）——（5）项问题发表了相关的《说明》。

　7.预计负债。根据半年报，公司报告期预计负债期初余额为0，期末余额为1.78亿元。请补充披露该预计负债的账务处理方式，并请会计师发表意见。

　回复：

　（1）预计负债计提说明

　青海春天与贤成矿业开展重大资产重组前，贤成矿业于2013年6月18日开展破产重整工作。贤成矿业根据破产重整债权申报、审核的已确认、暂缓确认、不确认、已知未申报的对外担保事项，按贤成矿业《重整计划》的偿债比例，追溯调整确认预计负债215,189,300.00元。2014年12月31日预计负债余额为179,543,038.00元，2015年6月30日预计负债余额为178,470,373.12元。

　（2）反向购买情况说明

　2015年2月16日，贤成矿业收到中国证监会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]234号）的批文。

　根据《企业会计准则——企业合并》和财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的相关规定，本次重大资产重组中的企业合并事项认定为不构成业务的反向购买。

　（3）比较财务报表说明

　2015年1－6月合并财务报表根据《企业会计准则——企业合并》中关于反向购买处理的规定，在编制合并财务报表时比较信息是法律上子公司（青海春天药用资源科技利用有限公司）的比较信息，即青海春天的上年合并财务报表，因此合并财务报表年初数中无上述预计负债。母公司财务报表的比较信息是本公司上年财务报表。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对贵部该问题发表了相关的《说明》。

　特此公告。

　青海春天药用资源科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月9日