本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、概述

　为了进一步拓展动力电池用三元电池材料的产业链，满足快速增长的新能源汽车市场对于三元电池材料的需求，公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”或“甲方”）与余姚市兴友金属材料有限公司（下称“目标公司”）原股东高月春（以下简称“乙方”）、高国伟（以下简称“丙方”）基于释放目标公司已经建成的三元动力电池材料生产产能，实行目标公司与甲方在三元材料制造技术、生产装备、品质管理与产业链的融合与联动效应，最大限度降低成本、推动技术进步、提高市场占有率，实现甲乙丙三方共赢，经友好协商，一致同意由甲方以现金2971.43万元对目标公司增资，92.86万元作为目标公司新增注册资本，剩余2878.57万元计入目标公司资本公积金，成为目标公司股东，三方共同经营目标公司，并于2015年10月8日签署了《增资扩股协议》（以下称“本协议”）。

　根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次签署增资扩股协议不需要提交公司董事会、股东大会审议批准。

　本次签署增资扩股协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　二、交易对方的基本情况

　1、高月春

　身份证号：330219*********853

　住所：上海市黄浦区中山东一路6号

　2、高国伟

　身份证号：330219*********836

　住所：浙江省余姚市三七市镇祝家渡村祝江路西北29号

　本次交易对方高月春、高国伟为父子关系，均与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　三、目标公司的基本情况

　1、基本情况

　公司名称：余姚市兴友金属材料有限公司

　注册（实收）资本：50万元

　法定代表人：高月春

　住所地：余姚经济开发区滨海新城曹娥路20号

　经营范围：金属材料、锂离子蓄电池材料的制造、加工、批发、零售。

　基本业务情况：目标公司从事三元动力电池材料（NCM）的研究与生产，在三元动力电池材料（NCM）领域拥有11项专利，能够用于稳定生产NCM1-1-1、NCM5-3-2、NCM6-2-2和NCM8-1-1等四种典型镍钴锰（NCM）三元材料的技术需求，产品的整体水平达到国内先进水平，满足制造动力电池的质量要求，并建成了年产4000吨三元动力电池材料（NCM）的生产线，并已经完成了调试运行，进行了批量销售，建立了可靠的市场客户，具备投产条件。

　2、股权结构情况

　目标公司目前的股权结构如下：

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　本次增资扩股完成后，目标公司的股权结构为：

　■

　3、主要财务数据

　目标公司截止2015年7月31日帐面资产（未含专利权）、财务状况（未经审计）如下：

　单位：元

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　四、协议的主要内容

　（一）增资额及股权比例

　甲乙丙三方同意，本次增资扩股完成后，甲方持有目标公司65%股权，乙方持有目标公司31.5%股权，丙方持有目标公司3.5%股权。

　1、在以2015年9月30日为基准日，经审计的目标公司除专利权以外的帐面净资产如不少于4,805,962.58元，经评估的目标公司实际净资产达到1600万元或以上，甲方向目标公司出资2971.43万元，即获得目标公司65%股权，乙、丙方则分别持有目标公司31.5%和3.5%股权。

　2、基于上述约定，甲方2971.43万元出资中，92.86万元作为目标公司新增注册资本，剩余2878.57万元计入目标公司资本公积金，增资扩股完成后，目标公司注册资本为142.86万元。

　（二）出资时间

　在增资扩股协议生效后20日内，目标公司应当办理完成本次增资扩股的工商变更登记手续，甲方应当在前述工商变更登记手续完成后的五个工作日内足额缴付出资额。

　（三）增资扩股后的目标公司法人治理结构

　1、股东会为目标公司最高权力机构，股东会议事规则参照《上市公司章程指引》与《公司法》的相关规定执行。

　2、目标公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中甲方委派三名，乙、丙方各委派一名，董事长由甲方委派的董事担任，为公司法定代表人。董事会的议事规则参照《上市公司章程指引》与《公司法》的相关规定执行。

　3、目标公司总经理由董事长提名，经董事会任免，首任总经理由乙方担任，任期三年；财务总监（财务负责人）由甲方委派，董事会任免；根据公司经营需要，设副总经理一名或若干名，由董事长或总经理提名，经董事会决议通过后任免。

　4、目标公司设监事一名，由乙丙方共同委派。

　（四）增资扩股前债权债务及公司经营收益的处理

　1、目标公司所有债权归增资扩股后的目标公司所有；经审计确认的（按审计报告）目标公司债务由增资扩股后的目标公司承担，审计报告以外的债务，包括但不限于未披露、未知、潜在、或有的债务，均由乙、丙方连带承担。

　2、本次增资扩股完成前，目标公司如有税务违规和其他行政违法、违规行为、诉讼纠纷等，其后果（包括由此而产生的经济责任）由乙方与丙方连带承担。在完成增资扩股后，如目标公司出现需为增资扩股前的经营过程中所发生的事项补缴各项税费、罚款及承担其他费用（包括但不限于缴纳各项滞纳金、社会保险费、住房公积金、补缴土地税费或地价等）的，由乙、丙方连带承担目标公司由此支出的款项及赔偿因此给目标公司造成的损失。

　3、本协议签订时目标公司尚未分配的利润（如有）由本次增资扩股后的股东分享，在本次增资扩股前不得分配，本协议签订后至本次增资扩股完成前的目标公司经营收益亦归增资扩股后的目标公司所有。

　（五）保证与承诺

　乙方与丙方保证并承诺如下事项：

　1、本次增资扩股前，目标公司的经营合法，目标公司的会计账簿、凭证、财务会计报告等真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或重大误解的内容，也不存在隐瞒情况。

　2、本次增资扩股前，目标公司不存在任何未了结的或者可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；本次增资扩股前，目标公司未以其资产或以其名义为第三方提供抵押、保证等任何形式和内容的担保。否则，因上述事项造成的目标公司支出的款项或遭受的损失由乙、丙方连带承担，其中，目标公司履行担保责任的，在目标公司履行担保责任后，乙丙方即须按目标公司的履行金额向目标公司履行支付义务。

　3、乙丙方保证目标公司“年产4000吨锂离子电池材料生产项目”符合环保要求和相关规范，能够最迟在2016年5月31日前通过环保竣工验收并正式投入生产运行，乙丙方承诺目标公司前述项目试生产期间顺延至通过环保竣工验收之日；如前述项目试生产期间未能如约延期或该项目未能如期通过环保竣工验收，影响目标公司正常生产的，由乙、丙方连带承担目标公司由此遭受的生产经营损失；如环保竣工验收过程中存在需整改事项，目标公司可承担不超过100万元的整改费用，超过部分由乙丙方连带承担；“年产4000吨锂离子电池材料生产项目”通过环保竣工验收及获准正式投入生产运行后，如又因存在主管机关审批时未发现的缺陷，导致目标公司被政府主管部门予以处罚或要求整改的，目标公司由此遭受的损失或发生的费用均由乙、丙方连带承担。

　4、乙方与丙方及目标公司在本协议签署前已经签署且正在履行过程中的任何合同或法律文件要求对其履行本协议有关事项前需取得他方(包括且不限于贷款银行、供应商和客户)同意的，乙方与丙方及目标公司保证已经取得该等同意。

　5、在甲方持有目标公司股权期间，乙方、丙方不得直接或间接、自营或为他人经营（不论是通过股权投资、任职、兼职等形式）与目标公司相同或相似、构成竞争关系、利益冲突关系的业务，不得以顾问或其他任何方式向他方（包括单位和个人）提供与目标公司业务相同或相关的技术研发、技术服务。

　6、乙方在目标公司任职期间，必须专职为目标公司服务，不得在他方兼职（无论是否有报酬）。

　7、本协议签订后至本次增资扩股完成前，目标公司的业务、运营不会发生任何重大不利变化，技术团队和管理团队保持稳定，不会新增非经营性债务和或有债务，且不存在任何可能引起上述重大不利变化、影响技术团队、管理团队稳定和可能导致净资产减少的任何事件。

　如出现违反上述保证与承诺事项，乙、丙方需赔偿由此给目标公司造成的损失，且乙、丙方就此承担连带责任。

　（六）保密义务与违约责任

　1、除非按照对其适用的法律及有关政府部门、司法机构等有权机构的要求予以披露之外，任何一方未经其他各方书面同意都不得向任何第三方披露因签订、履行本协议而知悉的有关对方的商业秘密，以及本协议的谈判过程、本协议内容。否则，违反保密义务的一方应赔偿对方因此遭受的全部损失。本保密义务长期有效直至有关保密信息被依法公开之日止，而不论本协议是否终止、无效、解除或被撤销。

　2、任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务均构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的承诺和义务外，还应赔偿对方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费等）。

　3、本协议签订后，任何一方单方解除本协议的，或者在满足本协议规定的条件的情况下，任何一方拒绝实施本次增资扩股的，或者因任何一方的原因导致本次增资扩股无法或未能实现的，违约方须支付给对方违约金200万元。乙方或丙方违约的，由乙、丙方连带承担违约责任。

　（七）其他

　1、本协议签订后，由甲方委托法律、审计、评估机构对目标公司进行尽职调查，包括对目标公司资产及财务状况进行审计、评估，审计、评估基准日为2015年9月30日，目标公司截至基准日的资产及财务状况以审计、评估结果为准。

　2、本协议在甲乙丙三方签字盖章后生效。本次增资扩股事项的生效条件以协议约定的条款为准。

　五、本次增资扩股的定价依据及资金来源

　本次增资扩股的定价主要根据目标公司截至2015年7月31日的账面资产，经双方协商后初步确定，具体以审计评估的结果为准。本次增资扩股采用现金方式，资金来源为荆门格林美自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

　六、对公司的影响

　镍钴锰（NCM）三元材料动力电池作为新一代的绿色高能电池，具有电压高、能量密度大、循环性能好、自放电小、无记忆效应、工作温度范围宽等众多优点，广泛应用于全球快速增长的新能源汽车市场，被认为是在二十一世纪对国民经济和人民生活具有重要意义的高新技术产品。2015年9月，国家能源局表示，未来五年，要让500万辆电动汽车跑起来，无疑为三元电池材料提供了广阔的市场空间。公司目前已突破了从废电池向高端三元材料动力电池的循环再造关键技术，研发的镍钴锰（NCM）三元材料完全满足市场质量要求，建成年产5000吨三元动力电池生产线，并已经投入运行，实现批量销售。目标公司已经拥有年产4000吨镍钴锰（NCM）三元动力电池材料生产线，拥有可靠先进的技术和成熟市场体系，本次增资扩股完成后，公司三元电池材料的总量将达到9000吨，大大增大公司对市场的供应能力，良好满足中国快速发展的电动汽车对电池材料增长的需要，双方在三元材料终端应用领域及市场等多环节、多方位存在互补空间，实现三元材料生产基地的技术、装备、品质管理的协同与融合，发挥人才、技术、生产体系、品管体系与市场体系的协同效应，共同提升技术、降低成本，提高市场核心竞争力及盈利能力。

　七、其他说明

　1、根据增资扩股协议的约定，目标公司以2015年9月30日为基准日，经审计的目标公司除专利权以外的帐面净资产如不少于4,805,962.58元，经评估的目标公司实际净资产达到1600万元或以上，本次增资扩股才可以实施。因此，本次增资扩股是否成功尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　2、本增资扩股协议签订后涉及的后续事宜，公司董事会将积极关注相关的进展状况，并及时履行信息披露义务。

　特此公告

　格林美股份有限公司董事会

　二Ο一五年十月九日

　备查文件：《增资扩股协议》