本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第五次会议于2015年10月9日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事11人，实到董事10人。独立非执行董事陈嘉强先生因其他公务未能出席现场会议，委托独立非执行董事吴卓先生代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。公司监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

　会议由董事长崔殿国先生主持，经过有效表决，会议审议通过《关于中国中车股份有限公司发行H股可转换债券的议案》。

　同意在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，择机由公司或公司的一家境外全资/控股子公司在境外发行金额不超过10亿美元或等值货币金额的可转换为H股股份的可转换债券，具体发行规模根据资金需求和市场情况确定。募集资金用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、对子公司增资、补充流动资金、项目投资等用途。决议有效期为自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2015年度股东大会召开日止。

　同意提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据有关法律法规及监管机构的意见和建议并按公司经营需要以及届时的市场条件，确定H股可转换债券发行及上市以及转换的H股股份上市等一切相关具体事宜以及签署所有相关文件，包括但不限于决定发行H股可转换债券以及转股的条款和条件及其他相关事宜；并同意在获得股东大会授权后将相关授权进一步授予公司董事长及总裁具体负责实施。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　备查文件：中国中车股份有限公司第一届董事会第五次会议决议。

　中国中车股份有限公司董事会

　二〇一五年十月九日