本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、中鼎欧洲公司（以下简称“中鼎欧洲”）为本公司全资子公司，根据中鼎欧洲与FEDERAL MOGUL SAS（简称“FM”）签署的《股权转让协议》，中鼎欧洲拟收购FM旗下位于法国的密封系统有限公司（简称“FM密封”）的100%股权，购买价格为1欧元。

　2、根据相关规定，本次对外投资无需提交公司董事会和股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　■

　三、交易标的基本情况

　1、标的资产概况：本次交易标的为FM密封100%的股权。

　公司名称：FEDERAL MOGUL SEALING SYSTEMS

　法人代表: Emmanuel COUTURIER

　注册地址：25 Rue Aristide Briand, ST PRIEST (69800), France

　联系电话： +33 4 72 23 25 25

　主要股东及持股比例：FEDERAL MOGUL SAS, Orleans, France (100%) 位于法国奥尔良的FEDERAL MOGUL SAS

　公司简介：

　FM密封于1882年在法国里昂创建，目前主要为发动机、变速箱、蓄电池组提供密封技术和解决方案；为奥迪、宝马、菲亚特、福特、雷诺和标致雪铁龙等主机厂客户以及康明斯、戴姆勒、道依茨、斗山、依维科、沃尔沃和斯堪尼亚等重型和商用车辆主机厂客户。

　2、主要财务数据：

　单位：千欧元

　■

　备注：

　（1）、FM密封2014年度财务数据已经经过（Grant Thornton）均富会计师事务所，集团审计师和法国实体企业的审计委员审计，2015年财务数据未经审计；

　（2）、根据收购协议，此交易的购买价格为1欧元；

　（3）、转移目标股权不限制保证，抵押或其他可能影响股权转移的任何情况或所有权争端。

　四、交易协议的主要内容

　1、收购价格：FM密封100％股权的转让价格为1欧元；

　2、鉴于FM密封目前处于亏损状态，出让方FM补偿1,185万欧元用于改造支出和弥补未来可能面临的经营亏损，该资金可确保FM密封未来几年无风险运营。

　五、涉及本次股权收购的其他安排

　1、本次收购FM密封100%的股权后，公司将拥有该公司的营运资产。收购完成后人员安排按《股权转让协议》规定执行。

　2、本次股权收购完成后不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。

　六、对外投资的目的和对公司的影响

　FM密封位于欧洲主要汽车生产的中心地带，地理位置非常重要，目前客户均为国际顶级的汽车品牌。FM密封在发动机和变速箱密封技术、液体橡胶成型技术（LEM）方面具有世界领先的技术水平，具有较强的密封技术解决方案，拥有成熟的产品技术工艺、高效的管理团队和重要的客户资源。收购FM密封将显著增强公司在该领域的技术水平并有利于公司进入法国市场，扩大欧洲市场。

　收购完成后，公司将依托FM密封在该领域的优势，积极拓宽公司的产品进入高端品牌汽车的核心供应领域，实现利润最大化。

　七、本次股权收购的风险分析

　1、本次股权收购的风险

　收购FM密封之后，公司管理团队能否实现有效整合、经营业绩能否实现扭亏尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　2、风险的防范措施

　公司也充分认识到本次股权收购可能面临的风险及不确定性，对FM密封的资产和业务进行了详细核查，多次赴法国开展实地调研，熟悉当地的法律政策及商业环境。公司前期在欧洲已经拥有成功的并购案例，本次并购完成后，我们将充分利用FM密封的技术与市场优势，对公司欧洲市场和业务进行整合，调整FM的经营与管理模式，压缩管理与生产成本，对FM密封尽快扭亏为盈充满信心。

　八、备查文件目录

　1、《股权转让协议》；

　2、2014年度FM密封审计报告。

　特此公告。

　安徽中鼎密封件股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月9日